创始人和员工的 QSBS 股票要求

2025 年 7 月 5 日前后，QSBS 的要求有什么不同？

取得股票的日期决定适用哪套规则。Public Law 119-21 为 2025 年 7 月 4 日之后取得的合格小企业股票另设了一套规则；在该日或之前取得的股票仍适用旧规则（Public Law 119-21，第 70431 条）。

以下情况就不简单了：您手上的股票跨越了这个日期，持有未归属股票却没有作出 83(b) 选择，股票来自 SAFE 或可转换票据，股票是受赠所得，或公司融了一大轮资金或回购过股票。每一种情况都会改变取得日期、上限，甚至决定股票是否合格。

请准备：股票证书或股权结构表中的记录、发行日期、您支付的价格、83(b) 选择（如有）、期权行权或 RSU 交割记录，以及公司出具的书面声明，说明股票在发行时符合 QSBS 条件。

QSBS 免税的是什么？谁可以申请？

根据第 1202 条，不是公司的持有人出售合格小企业股票时，可以把部分或全部收益排除在总收入之外。个人、信托和遗产可以申请；持有该股票的公司不能申请。

合伙人或 S 公司股东，只有在实体购入股票当天及之后一直持有其权益，才能就实体出售的 QSBS 申请免税（Schedule D 说明）。免税只适用于收益；股票亏损按一般规则处理，见如何扣除失败初创公司的股票亏损。

哪些 QSBS 测试看您本人，哪些看公司？

您要证明股票是怎么取得的、持有了多久；公司要证明股票发行时它是什么性质的公司，以及在您持有期间它如何经营（第 1202(c) 至 (e) 条）。

从其他股东手中买来的股票，包括在二级市场出售中买到的，不是原始发行取得的，对买方来说不属于 QSBS。公司需要通过的测试、公司的记录以及向投资者出具的声明，见 QSBS 声明指南。如果初创公司最初是 LLC，持有期何时起算、哪些金额计入计税基础有专门规则，见 LLC 还是 C 公司。把融到的现金存放在美国国库券，可能影响公司的积极经营测试，见初创公司融资现金的利息。

QSBS 持有期：持有 3 年、4 年、5 年后分别免税多少？

2025 年 7 月 4 日之后取得的股票，持有至少 3 年免税 50%，至少 4 年免税 75%，5 年或以上免税 100%（第 1202(a)(5) 条，由 Public Law 119-21 新增）。持有不足 3 年出售，不享受任何免税。

2025 年 7 月 4 日之后取得的股票，最早也要到 2028 年 7 月才满 3 年。在此之前出售这些较新的股票，没有免税；剩下的 QSBS 优惠是持有期超过 6 个月 后的第 1045 条递延再投资，见把 QSBS 收益转投新的初创公司股票。无论是否适用 QSBS，持有股票 超过一年 后，收益即为长期收益。

2025 年 7 月 5 日之前取得的股票适用什么规则？

2025 年 7 月 4 日或之前取得的股票，持有期须超过 5 年，没有 3 年、4 年档次。免税比例取决于取得日期（Schedule D 说明）：

这些股票仍适用 $10,000,000 的上限。$75,000,000 的较高总资产限额只适用于 2025 年 7 月 4 日之后发行的股票，所以更早发行的股票，发行时公司的总资产仍须在 $50,000,000 或以下。

您的取得日期，是适用第 1223 条持有期规则之后您第一天持有这些股票的日期（第 1202(a)(6)(B) 条）。因此，受赠或股票换股票的转换，不会让较早的股票改用新规则。

每家公司的 QSBS 免税上限是多少？

上限是某一固定金额与当年所出售该公司股票计税基础 10 倍两者中较高者（第 1202(b) 条）。固定金额在 2025 年 7 月 4 日或之前取得的股票为 $10,000,000，之后取得的为 $15,000,000；它按公司计算，是终身额度，不是每年额度。

• 同一家公司的新旧两类股票共用一个上限。 以前年度该公司任何股票已计入的收益，会同时减少两个固定金额；同一年中较旧股票已计入的收益，会减少较新股票的额度（Public Law 119-21，第 70431(b) 条）。较旧股票最多只能用到 $10,000,000。
• 上限计算的是已计入的收益，而不是免掉的收益。 在 3 年档次出售时，用掉的上限按计入的全部收益计算，尽管其中只有 50% 免税。
• 如果您真金白银付过钱或投入过财产，计税基础 10 倍的算法对您有利。 只付了象征性价格的创始人，通常只能靠固定金额上限。这项测试中的计税基础不含发行后追加的金额，用财产换股票的，按投入时的价值计算。
• 已婚夫妻： 联合报税时，每家公司只适用一个固定金额，已计入的收益在以后年度由夫妻平均分摊（第 1202(b)(3) 条）。已婚分别报税的，较旧股票的固定金额为 $5,000,000，较新股票为 $7,500,000。
• 通胀调整： $15,000,000 的金额从 2026 年之后开始的纳税年度起按通胀指数化；但某一年您在某家公司的较新股票收益一旦超过该固定金额，您以后在该公司的固定金额就是零；计税基础 10 倍的算法仍可能适用。

通过股票期权、提前行权或 RSU 取得的股票符合 QSBS 吗？

符合，只要公司是为换取服务或行权价而向您发行股票，且在发行当天通过了各项测试。持有期从您取得股票时起算，而不是从您获得期权或 RSU 时起算（26 CFR 1.83-3(a)(2) 和 (e)）。

持有期规则见 26 CFR 1.83-4(a)；根据第 1202(f) 条，转换后保留原来的持有期。公司的总资产测试在股票发行时进行，所以公司成长到超过限额之后才行权的期权，即使期权是更早授予的，也不会产生 QSBS。

2025 年 7 月 4 日或之前授予、在这之后才归属、又没有作出 83(b) 选择的未归属股票，会引出一个法规和条例都没有解决的问题：每一批股票各适用哪套规则。在指望新档次之前，请先找人审核。关于 83(b) 的决定，见初创公司股票期权的提前行权；关于行权时的税，见行使初创公司股票期权。2025 年 7 月 5 日之前购入、之后才转换的 SAFE，同样没有定论，见 SAFE 和可转换票据。

赠给家人的 QSBS 股票还保留免税资格吗？

保留。通过赠与或因死亡而转移的股票保留 QSBS 身份，受让人视同以与您相同的方式取得了股票，并沿用您的持有期（第 1202(h) 条）。

受让人沿用受赠股票的取得日期，所以赠出的较旧股票仍适用旧规则。每位持有人用自己的收益适用每家公司的上限（联合报税的夫妻共用一个），所以赠与家人和信托常出现在规划中。法律授权财政部制定反避税规则；具体某个信托是否站得住脚，需要法律意见。

部分免税的 QSBS，没免掉的部分还要缴税吗？税率是多少？

免税比例为 50% 或 75% 时，上限之内没有免掉的收益叫“第 1202 条收益”，按您的普通税率征税，但最高不超过 28%（26 U.S.C. 1(h)(4) 和 (7)）。超过上限的收益是一般的长期资本收益，最高税率为 20%。

净投资收入税（3.8%）只适用于计入收入的收益（第 1411(c) 条），所以当您的收入超过门槛时，上表中需要缴税的部分可能要缴这项税。2010 年 9 月 27 日之后取得的股票，免税部分不属于替代性最低税（AMT）的优惠项目（Public Law 119-21，第 70431(a)(4) 条）。各州有自己的规则，见QSBS 收益的州税。

如何在税表上申请 QSBS 免税？

在 8949 表第 II 部分申报全部出售金额，在 (f) 栏填代码 Q，在 (g) 栏把免税金额填为负数（8949 表说明）。净收益随后转入 Schedule D。

如果您要填 Schedule D 第 18 行，说明中的工作表会计算需要缴税的部分：免税比例为 50% 时，填入全部免税金额；免税比例为 75% 时，填入免税金额的三分之一；免税比例为 100% 时，填零（Schedule D 说明）。出售非公开交易的 QSBS 而价款分多于一年支付的，属于 6252 表上的分期付款销售，免税额按各期付款分摊。没有任何 IRS 表格可以证明 QSBS 资格；请保存上文列出的记录，以备免税被审查。

示例

以下示例仅作说明，金额均为美元。示例假设公司通过了各项测试，并且不考虑州税。

创始人股票持有 4 年后出售

一位创始人在 2025 年 9 月取得已归属股票（或作出了 83(b) 选择的未归属股票），2029 年 10 月出售，收益为 $8,000,000。

• 2028 年 9 月：持有满 3 年，达到 50% 档次。
• 2029 年 9 月：持有满 4 年，达到 75% 档次。
• 2029 年 10 月：出售。$6,000,000 免税。其余 $2,000,000 是第 1202 条收益，税率最高 28%，收入超过门槛时还要缴净投资收入税。

如果等到 2030 年 9 月再卖，就能达到 100% 档次。

员工在新法之前行权的期权

一位员工在 2024 年 3 月对已归属的期权行权，2030 年出售股票，收益为 $6,000,000。这些股票属于较旧的股票：发行（即行权）时，公司的总资产须在 $50,000,000 或以下。持有超过 5 年，又是 2010 年 9 月 27 日之后取得的，全部 $6,000,000 都免税，在 $10,000,000 上限之内。如果在 2029 年 1 月出售，持有不足 5 年，就一分都不免。

创始人收益超过上限

一位创始人以 $1,000 买入 2025 年 7 月 4 日之后取得的股票，持有 5 年后出售，收益为 $40,000,000。计税基础的 10 倍是 $10,000，所以适用固定金额上限。这里用 $15,000,000 作示例（2026 年之后开始指数化，出售当年的实际金额会更高），$15,000,000 免税；其余 $25,000,000 是长期资本收益，税率最高 20%，另加净投资收入税。

你的情况不同？

• 您不确定公司是否通过了各项测试： 公司一侧的要求见 QSBS 声明指南。
• 您最初是 LLC，或正在转换： 见 LLC 还是 C 公司。
• 您所在的州可能对收益征税： 见 QSBS 收益的州税和出售初创公司股票前搬到另一个州。
• 您要在持有期结束前出售： 见把 QSBS 收益转投新的初创公司股票。
• 公司正被收购或合并： 见初创公司被收购时的税务。
• 公司正在回购股票或进行要约收购： 见在要约收购中出售初创公司股票。
• 您的股票来自 SAFE 或可转换票据： 见 SAFE 和可转换票据。
• 您住在加拿大： 见加拿大创始人出售美国初创公司股票，或通过加拿大控股公司持有初创公司股票。
• 您持有跨越 2025 年 7 月 4 日两侧的股票、没有作出 83(b) 选择的未归属股票，或收益接近上限： 出售之前，请先获取个人税务协助。