83(b) 选择：海外创始人与 30 天期限

创始人的股份分期归属，需要提交 83(b) 选择吗？

该选择是自愿的，但股份分期归属的创始人如果没有在购买后 30 天内提交，每次归属时都要按当天的价值作为工资收入征税。用 15620 表或签名声明提交选择后（即使已按全价购买），股份只在购买时征税一次，通常没有应税收入。IRS 不能接受逾期的选择，只有联邦宣布的灾害和战区服务可以延后期限。只在美国境外生活和工作的创始人，归属时一般不缴美国税；如果在股份归属前有可能搬到美国，提交选择可以避免按全部归属价值缴纳美国税。

创始人提前离开时必须交还的股份属于“实质未归属”股份。根据第 83(a) 条，购买时不征税；每批股份归属时，其当天价值减去已付价格的部分属于工资收入，该批股份的持有期也从那天开始计算（第 525 号出版物）。在美国以员工身份工作的创始人，这部分收入属于工资：公司必须对其预扣税款，未预扣的税款由公司承担（第 3401(a) 条和第 3403 条），公司自身能否扣除取决于是否申报这笔收入（条例 1.83-6(a)）。

该选择会把这种处理反过来。即使按全价购买，创始人也可以作出选择（条例 1.83-2(a)）。按公司设立时价格购买股份的创始人，提交的选择显示价值等于价格，收入为零。此后的增值就不是工资，而是出售时的收益；持有期从购买时开始，而不是从每次归属开始（条例 1.83-4(a)）。这个持有期对小企业股票收益免税也很重要：见初创公司股票是否符合条件。

以下情况会使问题变复杂：创始人在海外、可能搬到美国、股份由控股公司或信托持有，或者已经错过期限。请准备股票购买协议、股数、已付价格、购买日每股价值以及归属条款。

83(b) 选择的提交期限是多久？

自股份转让之日起三十天（第 83(b)(2) 条）。转让日通常是股票购买协议中的购买日或发行日（条例 1.83-3(a)），而不是归属日。

• 计算方法。转让日的次日为第 1 天。
• 周末和假日。如果第 30 天是星期六、星期日或法定假日，顺延至下一个工作日（15620 表填报说明；第 7503 条）。
• 提前提交。股数、日期和价格确定后，可以在转让前提交选择（条例 1.83-2(b)）。

15620 表怎么填？寄到哪里？

填写 15620 表，或者写一份签名声明，说明该选择根据第 83(b) 条作出，提供同样的信息，并声明已向公司（及任何其他持有人）提供副本。把它寄到您报税的 IRS 办公室，或者通过 IRS 在线账户提交（15620 表；条例 1.83-2(c)、(e)）。表格要求填写您的姓名、纳税识别号码和地址；股份及数量；转让日期；纳税年度；归属限制；每股价值和价格；以及收入（价值减去价格）。第 9 栏（公司信息）可以不填。

为什么从加拿大、台湾或中国邮寄是个陷阱

以邮戳日期作为提交日期的规则，只适用于美国邮政和 IRS 指定的私人快递服务（第 7502 条），不适用于交给其他国家邮政的信件（条例 301.7502-1(c)(1)(ii)）。通过加拿大邮政，或台湾、中国的邮政寄出的信件，必须在第 30 天前送达 IRS。

指定快递服务适用邮戳规则。IRS 的名单包括 DHL Express Worldwide、FedEx International Priority 和 UPS Worldwide Express 等（IRS：私人快递服务）。在美国，挂号信或保价挂号信的回执可以证明 IRS 已收到（第 7502(c) 条）。

寄出当天请核对地址。

副本要交给谁？

• 公司：一律要给（条例 1.83-2(d)）。
• 控股公司或信托：如果股份发给控股公司或信托而不是您本人，它也要收到副本；但仍由提供服务的创始人本人作出选择。
• 您的税表：2016 年 1 月 1 日起转让的股份，不需要随税表附上副本（条例 1.83-2(c)、(g)）。较早的建议说法不同。

15620 表可以在线提交吗？

可以，通过 IRS 在线账户。IRS 把 15620 表列为需要在线账户的移动端表格；填好后，可以在线提交，也可以下载后邮寄（IRS：移动端表格）。提交成功后会显示成功信息和表格下载链接；请保存该副本作为日期证明。只用一种方式提交。

在线账户支持国际地址（IRS 常见问题），但验证身份需要 SSN 或 ITIN（IRS）。两者都没有的海外创始人，只能邮寄表格或通过指定快递寄送。

没有 SSN 或 ITIN 怎么办？

15620 表和条例 1.83-2(e)(1) 要求填写纳税识别号码，但 IRS 没有任何资料说明没有号码时该填什么。30 天期限不会等 ITIN 办下来。这个问题必须在第 30 天前解决；见下文“您的情况不同？”。关于 ITIN 以及海外创始人个人要申报什么，见在海外设立和经营美国公司。

非美国居民创始人需要 83(b) 选择吗？

就当期税款而言常常不需要，但作为保护常常需要。非居民外国人只就美国来源收入和与美国业务有关的收入缴纳美国税（第 519 号出版物）。在美国境外工作获得的报酬属于外国来源（IRS）。所以只在新竹或滑铁卢工作而产生的归属收入，不缴美国税。

• 在美国的工作日。为会见美国投资人或参观美国数据中心而出行，会使部分归属收入成为美国来源收入，按该报酬所对应期间的天数拆分；选择中申报的收入也按同样方法确定来源（第 519 号出版物）。工作日拆分方法见搬家后的股票奖励与工资。
• 谁不算“非居民”。住在海外的美国公民和绿卡持有人，以及符合实质居留测试（按本年及前两年在美国的天数计算）的人，按美国创始人征税（IRS：居民身份），除非税收协定的协定居民判定规则把他们视为另一国的居民（第 519 号出版物）。

海外创始人是否仍应提交？

如果在股份归属前有可能搬到美国，该选择最为重要。居民外国人期间收到的美国境外收入应税，即使这些收入是在非居民期间赚取的（第 519 号出版物）。没有选择时，股份在归属时才算收到（第 83(a) 条）。在股份归属前搬到美国的创始人，之后每次归属的全部价值都可能要缴美国税，包括在台湾或加拿大完成的工作。购买时提交一份正确显示收入为零的选择，就能避免这一点；成本只是邮费或快递费。

台湾或中国的创始人怎么办？

美国方面的处理与其他非居民相同，包括在深圳的联合创始人。台湾和中国的税务，以及本国对持有外国股份的任何登记要求，不在本文范围内。

加拿大有类似 83(b) 选择的制度吗？

没有。加拿大对员工股份利益的计税方式是：取得股份时的价值减去已付价格；如果公司不是加拿大控股私人公司（CCPC），该利益在取得股份的年度计入收入（CRA：证券期权利益）。新成立的特拉华州公司不是 CCPC，因为 CCPC 必须是加拿大公司（《所得税法》第 125(7) 款），所以 CCPC 递延不适用。取得股份时已按全价付款的创始人，没有应税利益。CRA 列出了取得股份的两个标志：所有权转移给员工，以及雇主依法有权就股份收取付款。这对仍可被回购的创始人股份如何适用，取决于协议和具体事实。

美国的选择把美国的计税时间也移到购买时，使两国一致。没有选择时，搬到美国的创始人可能要就股份截至搬迁日的增值缴纳加拿大离境税（《所得税法》第 128.1(4)(b) 段），又要就同一增值在归属时作为工资缴纳美国税；能否获得减免取决于具体事实。关于搬迁本身，见从加拿大搬到美国；关于日后出售，见加拿大创始人出售美国初创公司股份。持有特拉华州公司股份还可能需要申报 T1134 表或 T1135 表：见外国财产和外国关联企业申报。

83(b) 选择适用于提前行权的股票期权吗？

不适用于期权本身，但适用于行权所得的股份。期权本身不能作出该选择（第 525 号出版物）。对于非法定股票期权，提前行权得到的是仍需归属的股份，第 83 条和该选择适用于这些股份（条例 1.83-7(a)）。30 天从行权日起算。如果行权价等于价值，收入为零。

对于激励性股票期权，行权时不产生常规税款。此时该选择锁定的是行权时的替代最低税金额，同样须在第 30 天前提交（6251 表填报说明，第 2i 行）。在加拿大生活和工作的工程师的期权，见加拿大员工的股票期权。

83(b) 选择逾期会怎样？

逾期的 83(b) 选择一般无效。30 天期限由法律规定（第 83(b)(2) 条），而 IRS 可酌情给予的逾期选择补救，只适用于由条例规定期限的选择（条例 301.9100-1）。逾期寄出选择并不能使它有效。唯一的例外是延期：83(b) 选择列在 IRS 的时限性事项清单上，联邦宣布的灾害或战区服务可以延后其期限（税务程序 2018-58），但只适用于 IRS 减免公告涵盖的人。

错过 30 天后还有哪些办法？

1. 接受每次归属时征税。当时价值减去价格属于工资收入，持有期从归属时开始（第 525 号出版物）。对于一直在海外、只在海外工作的创始人，这意味着不缴美国税。
2. 现在取消或缩短归属期。如果公司同意，股份变为已归属，收入为当天价值减去价格（第 83(a) 条）；只要价值仍是公司设立时的价格，收入接近零。这由公司及其律师决定；修改协议属于法律工作。
3. 按新协议重新授予。这是一次新的转让，有自己的 30 天期限，按新日期估值。重新签署文件和修正股权结构表属于法律工作，不在本文范围内。

83(b) 选择可以撤销吗？创始人在归属前离开怎么办？

只有取得 IRS 同意才能撤销。在原 30 天内提出的撤销申请，无论理由如何，一般都会获批。此后，只有对交易存在事实错误、并在发现错误后 60 天内提出申请时才会同意。价值下跌不属于事实错误（条例 1.83-2(f)；税务程序 2006-31），误解税务结果也不属于。

作出选择后，如果创始人的股份被没收，损失仅为已付金额减去收回的金额，已申报的收入不能扣除（第 83(b)(1) 条；条例 1.83-2(a)）。对于按公司设立时价格购买、申报收入为零的创始人，损失就是当初支付的价格。

创始人和公司应保留哪些证明？

创始人应保留签名的选择、股票购买协议，以及挂号信回执或快递记录；如果在线提交，则保留从成功信息下载的副本。公司把自己的副本与股份记录一起保存。按时提交的选择即使副本遗失也仍然有效；能证明日期的是寄送记录。融资前还要整理哪些申报，见投资人尽职调查前的税务清理。

示例

数字仅作说明，单位为美元。

创始人分别在圣何塞、新竹和滑铁卢的 GPU 云公司：三份 $300 的选择

一家特拉华州 GPU 云公司于 3 月 2 日（星期一）成立。三位创始人分别在圣何塞、新竹和滑铁卢，每人以 $0.0001 的价格购买 3,000,000 股（$300），分四年归属，一年悬崖期。第 30 天是 4 月 1 日（星期三）。每份选择都显示价值 $300、价格 $300、收入 $0。

• 圣何塞的创始人通过美国邮政挂号信寄出表格。
• 新竹的创始人有 ITIN 但没有 SSN，她通过 FedEx International Priority 把 15620 表寄到奥斯汀的街道地址，因为台湾的邮政不适用邮戳规则。
• 如果没有选择，一年后悬崖期届满时股份价值 $1.00，每位创始人就 750,000 股约有 $750,000 的工资收入（750,000 × $0.9999）。圣何塞的创始人要为此缴纳美国税。新竹的创始人如果仍只在台湾生活和工作，不缴美国税；如果她已搬到圣何塞、并在归属日是美国居民，则全部收入都要缴美国税。

第 37 天才寄出的滑铁卢联合创始人：$2,000 的股份

一家芯片初创公司在滑铁卢的联合创始人于 5 月 4 日（星期一）签约（第 30 天为 6 月 3 日，星期三），以 $0.001 的价格购买 2,000,000 股（$2,000），6 月 10 日才寄出选择。该选择已逾期，如果没有灾害延期，无法补救。

• 如果她留在滑铁卢、只在当地工作，归属时不缴美国税。如果她取得股份时已按全价付款，加拿大认为没有应税利益。
• 如果她第二年搬到圣何塞，悬崖期届满时股份价值 $0.50，那么归属的 500,000 股约为 $249,500 的美国工资收入（500,000 × $0.499）。
• 她的选择（后两项需公司同意）：接受上述结果；趁价值仍为 $0.001 时，由公司现在取消归属，收入约为 $0；或者按新价值重新授予，重新获得 30 天期限。

圣何塞的 $40,000 提前行权

第四位联合创始人在圣何塞加入，获得可提前行权的期权，可按 $0.10 购买 400,000 股。她在第一天以 $40,000 行权，当时股份价值 $0.10，并在行权后 30 天内提交选择：收入 $0。如果是激励性股票期权，同一份选择把替代最低税金额定为 $0。

您的情况不同？

• 30 天已过、选择通过外国邮政寄出，或者您没有 SSN 或 ITIN 而第 30 天临近：见数据中心和基础设施服务。
• 在股份归属期间，您已在或将在加拿大和美国之间搬迁：见搬家后的股票奖励与工资和成为美国税务居民的第一年。
• 您正在特拉华州公司和加拿大公司之间选择：见初创公司选特拉华州公司还是加拿大公司；已有的加拿大初创公司，见迁到特拉华州母公司之下。
• 一位海外创始人持有公司 25% 或以上的股份：见外资 C 公司的申报。
• 公司是 LLC 而不是公司：见LLC 合伙人之间的股权划分。
• 投资人询问股票是否符合小企业股票收益免税条件：见初创公司的小企业股票收益免税。