特拉华州 C 公司初创企业税务：全年报税日历

特拉华州 C 公司的税务截止日：每年有哪些事项到期？

特拉华州 C 公司每年有三类申报，无论有没有收入：3 月 1 日前的特拉华州年度报告和特许经营税，年末后第四个月的 15 日前的联邦 1120 表，以及在有业务的每个州的税表。工资和承包商表格另有 1 月的截止日。以日历年度为纳税年度的公司：

联邦截止日如果落在周末或法定假日，顺延至下一个工作日（IRS 1120 表填报说明；信息申报表填报说明）。

初创企业的日历在这些情况下就不再简单：在新的州雇人或开展业务、创始人或投资人在境外、发行股票期权，或者已经错过 3 月 1 日的截止日或 1120 表。每一种情况都会增加申报事项，或带来随时间增长的罚款。

建立日历前请准备好：公司章程（授权股份数和面值）、股票台账或股权结构表（已发行股份数）、年末资产负债表（总资产）、公司注册或有员工的每个州，以及发薪所在的州。

没有收入的特拉华州 C 公司，3 月 1 日前要向特拉华州缴纳什么？

特拉华州公司要在 3 月 1 日前，为上一年度提交特许经营税年度报告并缴纳特许经营税，无论有没有收入。普通公司的报告费为 $50；税额按授权股份法至少为 $175，按假定面值资本法至少为 $400，上限为 $200,000（特拉华州公司司）。

年中成立的公司，要在次年 3 月 1 日前提交第一份报告，税额按公司当年存续的部分按比例计算（特拉华州法典第 8 编第 503(d) 条）。没有收入并不能免税。如果当年的特许经营税预估为 $5,000 或以上，特拉华州要求在 6 月 1 日前缴 40%，9 月 1 日和 12 月 1 日前各缴 20%，其余在 3 月 1 日缴清（第 504 条）。

为什么收到的第一张特拉华州特许经营税通知金额这么大？

特拉华州首先按公司的授权股份数计税，也就是公司章程允许发行的股份，无论是否已发行。授权了 10,000,000 股的初创企业，可能收到几万美元的通知（特拉华州法典第 503 条）。

持有有面值股票的公司，通常可以在年度报告中填入已发行股份数和总资产，让特拉华州改用假定面值资本法，从而降低账单。计算方法、所需记录，以及如何更正已缴的账单，见特拉华州特许经营税：账单为什么这么高。

在特拉华州没有实际业务的特拉华州公司，要缴特拉华州所得税吗？

通常不需要。特拉华州对在州内设有法定办公地址、但不在州内开展业务的公司，免征公司所得税（特拉华州法典第 30 编第 1902(b)(6) 条）。特许经营税是另一回事，仍须缴纳。在特拉华州有员工、办公室或其他活动的公司，应核查是否要缴特拉华州所得税；特许经营税指南讲了两者的区别。

公司要向 IRS 提交什么：1120 表、延期和预估税？

每家美国境内 C 公司每年都要提交 1120 表，无论有没有应税收入。以日历年度为纳税年度的公司，在 2027 年 4 月 15 日 前提交；新公司第一份短年度税表，在该短年度结束后第 4 个月的 15 日前提交（IRS 1120 表填报说明）。

• 延期：在原截止日前提交 7004 表，可多获得 六个月 的报税时间。它不延长缴税时间；应缴税款仍须在原截止日缴纳（IRS 7004 表填报说明）。
• 预估税：预计当年抵免后税额为 $500 或以上的公司，要在纳税年度第 4、6、9 和 12 个月的 15 日前，通过电子转账分期缴纳（IRS 1120 表填报说明）。有亏损、预计无需缴税的初创企业，无需分期缴纳。
• 财政年度：纳税年度在 6 月 30 日结束的公司，对 2026 年之前开始的纳税年度，在年末后第 3 个月的 15 日前报税；对 2025 年之后开始的纳税年度，同样适用第 4 个月的规则（P.L. 114-41，第 2006(a)(3) 条）。

没有收入的第一份税表要填什么，如设立成本和亏损，见没有收入的初创企业第一份公司税表。有外国所有人持股 25% 或以上的公司，申报事项更多；请参阅外资 C 公司申报。

公司运营所在的州有什么要求？

初创企业实际工作所在的州（而不是特拉华州），通常带来更大的州级申报。在其他州开展业务的特拉华州公司，通常要在该州以外州公司的身份登记，并提交该州的公司税表。如何登记，见在其他州登记。

加州的首年豁免有一个陷阱：FTB 表示，它不适用于未在州务卿处登记的公司，所以在加州工作但未在当地登记的特拉华州公司会失去这项豁免。该豁免只涵盖公司的第一个纳税年度，所以在登记前已在加州工作一年或更久的公司，可能早已超过这个期限。详见加州最低税。得克萨斯州的报告规则见得克萨斯州特许经营税。

在更多州有员工、客户或服务器，可能在这些州增加所得税税表；请参阅其他州的企业所得税。在新的州雇人，还意味着要登记该州的工资税；请参阅其他州的员工。SaaS 产品可能要缴销售税；请参阅SaaS 的销售税。

1 月到期的表格有哪些：W-2、1099-NEC 和 3921 表？

有三种信息表格，每年年初对上一年度到期。每种都要给当事人，也要给政府：

有员工的公司，还要在每季度结束后一个月的最后一天前提交 941 表（IRS），通常每年 1 月还要提交 940 表。期权授予、行权以及由此产生的文件，见估值后授予股票期权。

特拉华州 C 公司还要提交受益所有权信息（BOI）报告吗？

不需要。FinCEN 的最终规则豁免了美国公司的受益所有权信息申报，所以特拉华州公司不用提交 BOI 报告（FinCEN）。旧的初创企业清单上仍然列着这一项。只有依外国法律成立、并在美国某州登记开展业务的特定公司，仍要申报。

日历上还要加入哪些日期：83(b) 期限和 FBAR？

还有两个日期，只盯着税表的初创企业容易漏掉：

• 83(b) 选择：收到分期归属股份的创始人，要在股份转让之日起（而不是归属之日起）30 天 内，以书面声明或 15620 表向 IRS 提交选择（IRS 第 525 号出版物）。由创始人本人提交，但公司应保留一份副本。如何提交，以及错过期限意味着什么：分期归属的创始人股份。
• FBAR：在美国境外的账户年内任何时候合计超过 $10,000 的美国公司，要在 4 月 15 日 前提交 FBAR，自动延期至 10 月 15 日（IRS）。哪些公司账户算在内：公司境外账户的 FBAR。

公司错过截止日会怎样？

罚款从截止日的次日开始计算，特拉华州的公司章程本身也会有风险：

逾期提交、且无应缴税款的 1120 表，通常没有联邦逾期申报或逾期缴税罚款，因为两者都是未缴税款的一定比例。特拉华州的罚款和信息申报表的罚款是固定金额，无论如何都适用。落后数年的公司，应按顺序逐一处理；请参阅补报未提交的企业税表。

示例

所有数字仅作说明，均以美元计。

1 月成立，授权 10,000,000 股，在加州运营

创始人成立一家特拉华州公司，授权 10,000,000 股，面值极低，已发行 8,000,000 股，并在同一个月在加州登记。年末总资产为 $200,000。

• 2027 年 3 月 1 日，特拉华州：授权股份法的算法是前 10,000 股 $250，再加 999 个后续区间各 $85，全年约 $85,165。假定面值法的算法是 $200,000 ÷ 8,000,000 = 每股 $0.025，乘以 10,000,000 股，得出 $250,000 的资本，所以适用 $400 的最低税额。加上 $50 的费用，在首年按比例折算之前，这次申报约花费 $450。
• 2027 年 4 月 15 日，IRS：第一年的 1120 表；如果预计无需缴税，就没有预估税。
• 2027 年 4 月 15 日，加州：100 表，第一个纳税年度不用缴 $800 的最低税；$800 的最低税从第二年起适用。

种子轮后在纽约市有五名员工

公司在纽约市办公室雇了五个人。它每季度提交 941 表，在 2027 年 2 月 1 日前给每位员工 W-2 表，并给行使过激励性股票期权的人 3921 表。在 2027 年 4 月 15 日前，它提交 1120 表、CT-3 表及 CT-3-M 表，以及 NYC-2 表。公司亏损，纽约州收入为 $80,000，州和市的固定美元最低税额各为 $25，市的资本税（营业资本的 0.15%，减去 $10,000）在这个规模下为零。但一旦股票融资收到的款项超过 $100 万，纽约州通常适用资本税基（2025 年填报说明中为营业资本的 0.1875%），除非公司符合较低税率的条件，如合格新兴技术公司，所以以现金形式持有的 $3,000,000 种子轮融资，可能产生几千美元的州税，而不是 $25。

错过 3 月 1 日

一家公司欠 $400 特许经营税和 $50 的费用，5 月 15 日而不是 3 月 1 日提交。它要加上 $200 的罚款，以及对 $600 税款和罚款按每月 1.5%、三个月（不足一个月按一个月）计算的利息，约 $27。总计：约 $677。如果一年未缴，公司章程会失效。

你的情况不同？

• 您的特拉华州通知显示几万美元：缴费前，请用特拉华州特许经营税重新计算。
• 公司在加州工作却没有在当地登记：请参阅在其他州登记和加州最低税；首年豁免可能已经失去。
• 境外的创始人或投资人持股 25% 或以上：适用 5472 表及其罚款；请参阅外资 C 公司申报。
• 在多个州有员工或收入：请参阅其他州的企业所得税和其他州的员工。
• 错过了 3 月 1 日、1120 表或州税表，或公司章程已失效：这些问题每个月都在加重；请把通知、股权结构表和资产负债表带到公司税务协助。
• 这是没有收入的第一份 1120 表：请参阅没有收入的初创企业第一份公司税表。