LLC 轉為德拉瓦州 C 公司：種子輪之前的稅務

把 LLC 轉為德拉瓦州 C 公司要課稅嗎？

就聯邦所得稅而言，通常不用。按合夥企業課稅的 LLC 轉換時，視同把全部資產和負債投入新公司換取股票，再把這些股票交給成員（Rev. Rul. 2004-59）。轉讓方在交換後隨即控制該公司時，第 351 條使這項交換免稅。只是變更設立州的公司，通常屬於第 368(a)(1)(F) 條所說的「僅是身份、形式或設立地的變更」，同樣免稅。

真正的代價在別處。對 LLC 而言，QSBS 只涵蓋轉換日之後的收益，轉換當年要多提交稅表，原所在州也可能繼續對公司課稅。以下情況就不單純：LLC 的債務超過資產的計稅基礎、新投資人在同一步驟中買入股份、創辦人的股份有了新的歸屬安排、公司有 S 公司選擇，或創辦人住在境外。

決定之前請先準備：

• 營運協議或細則，連同所有修訂
• 資本帳戶、最新的資產負債表，以及每項資產的計稅基礎
• 股權結構表，包括 SAFE、票據、期權和利潤權益
• 創辦人和承包人簽署的智慧財產權轉讓文件
• 計畫轉換日當天，經得起檢驗的業務價值
• 過去的聯邦和州稅表，以及 IRS 核發 EIN 的函件

有哪些路徑可以把新創公司轉為德拉瓦州 C 公司？

有三條路徑，而選擇對文書手續的影響比對聯邦稅務的影響更大。德拉瓦州允許 LLC、合夥企業或外州公司直接轉換為德拉瓦州公司；實體持續存在，只是形式改變（8 Del. C. § 265）。這只有在原所在州的法律允許該實體遷出時才行得通。若不允許，改為合併進新的德拉瓦州公司，效果相同（8 Del. C. § 252適用於公司，§ 264適用於 LLC）。

誰必須批准，依營運協議或原所在州的法律；德拉瓦州 LLC 則依6 Del. C. § 18-216。公司的律師負責起草並提交文件。德拉瓦州公司依法在聯邦稅務上就是公司，所以不需要提交 8832 表選擇（26 CFR 301.7701-2(b)(1)）。任何改變結構的企業（不限於新創公司），請參閱變更企業結構。

多成員 LLC 轉換要課稅嗎？

通常不產生聯邦稅，但有三種例外。依 Rev. Rul. 2004-59，按合夥企業課稅的 LLC 轉換時，視同把全部資產和負債轉給公司換取股票，再把這些股票分配給成員以清算。第 351 條保護第一步，但仍可能在以下情況產生收益：

• 債務超過計稅基礎。公司承擔的負債若超過所轉讓資產的計稅基礎總額，超出的部分是應稅收益（第 357(c) 條）。自行開發的軟體或專有技術，計稅基礎可能很低甚至為零，所以即使是金額不大的貸款也可能超過它。
• 現金或其他財產。除股票之外收到的任何東西都要課稅，以收益為限（第 351(b) 條）。
• 成員分攤的債務。公司接手 LLC 的債務後，每位成員分攤的債務減少。這項減少視同分配給成員的現金，超過該成員權益計稅基礎的部分要課稅（第 752(b) 條；第 731(a) 條）。

LLC 的合夥企業稅務年度隨轉換而結束，因此要提交最後一年稅表（見下方稅表表格）。已經選擇按公司課稅的 LLC，在稅務上就是公司；它的遷移適用下文的公司規則。

單一成員 LLC 呢？

在稅務上被忽略的單一成員 LLC，視同其所有者，因此是所有者用業務資產換取股票。法規規定，被忽略的 LLC 透過選擇成為公司時，視同所有者投入 LLC 的全部資產和負債換取股票（26 CFR 301.7701-3(g)(1)(iv)）。這時適用第 351 條，包括債務超過計稅基礎的規則。

Rev. Rul. 2004-59 只涵蓋按合夥企業課稅的 LLC。對於單一成員 LLC 依州法轉換的情況，這項法規是最接近的書面規則。新公司一般需要自己的 EIN（見下文）。

把加州公司遷冊到德拉瓦州要課稅嗎？

通常不用。把公司從加州或任何其他州遷到德拉瓦州，通常屬於 F 重組：一家公司只變更身份、形式或設立地（第 368(a)(1)(F) 條）。財政部列出六項要求（26 CFR 1.368-2(m)）；其中兩項最容易難倒新創公司：

• 所有者相同，比例相同。緊接遷移前後，新舊公司必須由同樣的人以完全相同的比例持有。
• 空殼的新公司。新的德拉瓦州公司事先不得持有任何財產或稅務屬性，除設立所需的微小金額之外。

遷移符合要求時，公司的稅務年度不會結束（第 381(b) 條；26 CFR 1.381(b)-1(a)(2)）。原本屬於 QSBS 的股份保留該身份和原有的取得日期（第 1202(h)(4) 條），前提是遷移時德拉瓦州公司仍是合資格小企業；否則只有遷移前累積的收益才有可能符合。遷移後，加州可能繼續對公司課稅（見原所在州一節）。因所有者搬家而遷移的公司，請參閱把公司遷到另一個州。

LLC 轉為公司之後，需要新的 EIN 嗎？

取決於稅務實體有沒有改變。IRS 的 EIN 規則就看這一點：

什麼時候轉換：SAFE 之前、定價輪融資之前，還是年初？

在價值累積之前、新投資人入股之前，把轉換作為單獨一步，能讓最多的收益保有 QSBS 資格。原因如下：

• 定價輪融資之前。QSBS 只能涵蓋轉換日之後的收益，因為股票的 QSBS 基礎至少等於所投入財產的價值（第 1202(i) 條）。而且投入的財產在資產總額測試中按其價值計算，所以如果發行前或發行後隨即的資產總額超過 $75,000,000，所發行的股票根本無法符合資格（第 1202(d)(2)(B) 條）。
• SAFE 之前。本頁所引用的法規、裁定和條例，都沒有談到由 LLC 發行的 SAFE；其處理取決於條款。先轉換就能避開這個問題。
• 與融資分開。就公司的遷移而言，新股東在同一步驟中加入，可能打破 F 重組要求的所有權完全一致（26 CFR 1.368-2(m)）。
• 在年度分界點。LLC 在年中轉換，會把一年切成一份很短的合夥企業最後一年稅表和一份很短的公司首年稅表。讓轉換在稅務年度開始時生效，可以避開這兩個短期年度；請在提交的文件中註明生效日期和時間，讓 LLC 的最後一天明確無誤。

LLC 轉為 C 公司之後，QSBS 從什麼時候開始算？

QSBS 的時鐘從轉換日開始起算。為財產而收到的股票，視為在交換當日取得，其 QSBS 基礎至少等於所給出財產的公平市價（第 1202(i)(1) 條）。因此，轉換日價值以內的收益永遠不能被免除；只有之後的增值可以。

LLC 單位不是 QSBS，因為免稅額只涵蓋 C 公司的股票（第 1202(c)(1) 條）。在轉換的視同步驟中，LLC 收到股票再分配給成員；第 1202(h)(2)(C) 條允許合夥人在符合條件時，保留合夥企業的待遇，條件包括在取得股票時持有該 LLC 權益。較高的基礎也會提高「基礎的 10 倍」上限，這個上限要與較新股票的 $15,000,000 上限相比較。如果 LLC 權益在 2025 年 7 月 5 日之前就已持有，轉換所得的股票是否算較新的股票，目前尚無定論：2025 年的法律對新的階梯和上限，是依第 1223 條的持有期間規則來確定股票日期（第 1202(a)(6)(B) 條），而這些規則可以回溯到轉換日之前。持有期間階梯和持有人測試，請參閱創辦人和早期雇員的 QSBS；按公司課稅的 LLC 能否發行 QSBS，請參閱 LLC 還是 C 公司。

創辦人股份需要新的歸屬安排和新的 83(b) 嗎？

可能需要。創辦人以已有的權益換取附有新歸屬安排的股份，可能構成新的第 83 條轉讓，從而開啟新的 30 天窗口，可作 83(b) 選擇。Rev. Rul. 2007-49 認定：

• 為創辦人已擁有的股份加上歸屬安排，但沒有任何交換，不屬於第 83 條的轉讓。
• 在重組或應稅收購中，把已歸屬的股票換成附有歸屬安排的股票，屬於適用第 83 條的轉讓。
• 依該選擇，「已付金額」是創辦人放棄的財產價值，所以當新股份價值相同時，該選擇申報的收入很少或為零。

該裁定沒有涉及 LLC 轉換或利潤權益。請在股份發行後 30 天內決定是否作該選擇，不要等到之後。如何以及在哪裡提交，請參閱需要歸屬的創辦人股份。

轉換當年要提交哪些最後一年和第一年的稅表？

LLC 轉換會結束一個稅務實體並開始另一個；公司的 F 重組則不會。稅表如下：

合夥企業的稅務年度在終止日結束（1065 表說明）；到期日見 1120 表說明。這些聲明依 26 CFR 1.351-3 和 26 CFR 1.368-3 的規定提交；直接轉讓單位的成員，以及重組中的重要股東，可能各自需要自己的聲明。之後德拉瓦州、IRS 和所在州每年的日程，請參閱新創公司的德拉瓦州 C 公司稅務。

離開之後，原所在州還會收什麼費用？

原所在州通常要求遷出實體提交最後一年稅表，而且如果公司仍在該州營業，會繼續課稅。加州就是典型：

• 在加州設立、登記或營業的公司，至少要繳納 $800 的最低特許經營稅（FTB）。在加州組織或營業的 LLC，要繳納 $800 的年度稅款（FTB）。
• 「營業」包括以加州為商業住所（FTB），所以從加州經營的德拉瓦州公司仍須繳納加州稅。
• 要結清時，舊實體提交勾選「Final Return」的加州最後一年稅表，並在該年度之後不再於當地營業。

其他州有各自的退出申報和費用；請在生效日期之前先確認。加州的首年規則和 LLC 費用，請參閱加州最低稅和 LLC 費用。

如果改為讓投資人把錢投入 LLC 呢？

這時投資人成為合夥企業的成員，而不是股東。每人收到一份 Schedule K-1，並申報 LLC 收入或虧損的分攤額（1065 表說明）。這還會帶來：

• 外國投資人。外國成員視同在從事合夥企業所經營的美國業務（第 875 條），LLC 須對分配給該成員、與美國營業活動有實際關聯的收入預扣稅款（第 1446 條）。
• 免稅投資人。免稅成員要計入其分攤的 LLC 無關營業收入（第 512(c) 條）。
• 單位沒有 QSBS。LLC 單位不是 C 公司的股票，所以之後轉換時，QSBS 的時鐘從當天較高的價值起算（第 1202 條）。

例子

以下舉例僅供說明；金額以美元計。

兩位成員的 LLC 在 4 月 1 日轉換

兩位創辦人的 LLC，價值 $2,000,000，依德拉瓦州的轉換法規轉為德拉瓦州公司，自 4 月 1 日開始時生效。LLC 的債務低於資產的計稅基礎，每位創辦人分攤的債務低於其 LLC 權益的計稅基礎，也沒有人收到現金，所以轉換不產生聯邦稅。LLC 為 1 月 1 日至 3 月 31 日提交最後一年的 1065 表，到期日為 6 月 15 日。公司取得新的 EIN，為 4 月 1 日至 12 月 31 日提交首份 1120 表，到期日為次年 4 月 15 日。創辦人的 QSBS 時鐘從 4 月 1 日起算，只有高於 $2,000,000 的收益才有可能符合資格。如果他們的新股份有歸屬安排，須在 30 天內（即 5 月 1 日前）決定是否作 83(b) 選擇。

加州公司以合併方式遷冊到德拉瓦州

一家加州公司合併進新設立的空殼德拉瓦州公司。原股東最終持有相同的比例，種子輪投資人在合併完成後才買入股份。這次遷移屬於 F 重組：公司保留 EIN，整年提交一份 1120 表，現有的 QSBS 股份保留其日期。由於團隊仍在加州工作，德拉瓦州公司在加州登記，並須繳納加州 $800 的最低特許經營稅。

改為在定價輪融資之後才轉換

一家 LLC 在定價輪融資中出售單位，一年後價值 $20,000,000 時轉換。最初的 $20,000,000 收益永遠無法符合 QSBS 資格，QSBS 持有期間也要到轉換日才開始。如果它在融資前、價值 $2,000,000 時就轉換，被排除在外的只有最初的 $2,000,000。如果它等到按價值計算的資產總額超過 $75,000,000，轉換所得的股票將完全無法符合資格。

您的情況不同？

• 公司有 S 公司選擇：請參閱把 S 公司轉為 C 公司。
• 新創公司在加拿大，投資人要求德拉瓦州母公司：請參閱把加拿大新創公司改由德拉瓦州母公司持有，並取得跨境稅務協助。
• 所有者搬到另一個州，公司也要跟著搬：請參閱把公司遷到另一個州。
• 您還在選擇結構：請在 LLC 還是 C 公司中比較。
• 創辦人股份將要歸屬：83(b) 的提交及其 30 天期限，請參閱需要歸屬的創辦人股份。
• 您需要知道持有人的股份是否符合 QSBS：請參閱創辦人和早期雇員的 QSBS。
• LLC 的債務超過資產基礎、投資人在同一步驟中加入，或創辦人住在境外：路徑和時間會改變稅務結果；請與企業設立協助一起規劃這次遷移。