合伙企业 K-1 资本账户为负：含义与处理

我的 K-1 上资本账户为负是什么意思？

合伙企业 Schedule K-1 的 L 项中期末资本账户为负，意思是按合伙企业的税务记录（不是市场价值），合伙人所分担的亏损和分配已超过其出资和所占收入份额。1065 表填报说明指出会出现这种情况。它不是您在合伙企业中的计税基础，计税基础还包含您所分担的合伙企业债务。一般只有当您收到的款项超过该计税基础时才会产生收益，而不是因为资本账户为负。

L 项（见 Schedule K-1 表格）是每位合伙人的累计余额：期初资本，加出资，加所占净收入或净亏损，加其他增减，减提款和分配。每年都从上一年结束的地方开始（1065 表填报说明）。

只有当合伙企业能说明余额为负的原因，并且 K-1 与上一年衔接时，负余额才是简单的情形。出现以下情况时，需要专业判断：

• 取出的现金可能已超过合伙人的计税基础，这可能意味着要缴税的收益；
• 亏损受到限制，或被结转；
• 合伙人正在出售、退出或被买断；
• 期初余额与上一年的期末余额不一致，或 K-1 与账簿不一致；
• 以前年度的税表逾期提交，或从未记录过资本账户。

请准备好您加入以来的每一份 K-1、合伙协议、每笔出资和分配的记录，以及贷款对账单。完整清单见下文“向合伙企业或报税人员咨询之前，应该准备什么？”。

资本账户为负是错误吗，还是可能正常？

资本账户为负可能是正常的。当合伙人的亏损和分配超过出资和所占收入份额时，税务口径的资本就会低于零（1065 表填报说明）。它是否同时是错误，取决于原因。

属于错误而不是真实余额的迹象：期初资本与上一年的期末资本不同；各合伙人的 L 项合计与 Schedule M-2 不同；您银行记录中的某笔出资或分配在账上缺失、重复或记在错误的年度；或者您是购入的权益，而您起始的资本不是卖方的期末资本（1065 表填报说明）。

如果余额与进出的资金相符，K-1 可能无需更正。此时重要的是您的计税基础、任何收益和亏损限额，下文会说明。

有两种情况看起来不对，其实没问题：一是 L 项空白，此时合伙企业在 Schedule B 第 4 个问题中回答了“是”（这要求，除其他条件外，K-1 按时提供）；二是 J 项的资本份额为零，当资本账户为负或为零时，填报说明要求这样填。

我的 K-1 资本账户为什么与计税基础不同？计税基础可以为负吗？

L 项不包含您所分担的合伙企业债务，而计税基础包含。K-1 填报说明把这列为两者通常不同的原因，并补充说合伙企业可能不知道只有您自己才清楚的调整，还说明不能用 L 项来计算您的计税基础。

计税基础按第 705 条计算，不考虑合伙企业账簿上的任何资本或权益账户（法规第 1.705-1 条）。K1 项中的债务金额（追索权债务是合伙人负个人责任的债务；无追索权债务是无人负责的债务）是计税基础的一个组成部分，但不是全部。您为取得权益所支付的价款，以及只有您自己知道的其他项目，也要计入。请用 K-1 填报说明中的工作表计算计税基础。

我的资本账户为负，是不是要缴税？

K-1 上的资本账户为负，本身不会产生税款。税款来自负余额常常伴随的事件，所以如果发生过下列任何一种情况，您可能需要缴税：

分配给您的收入是另一个问题：无论您有没有收到现金，都要征税。请参阅 K-1 有收入但没有分配现金。

超过我计税基础的分配，什么时候要征税？

您从合伙企业收到的款项，一般只有超过您在分配前一刻的计税基础的部分才需要征税（第 731(a) 款；第 541 号出版物）。超出的部分视为出售合伙权益的收益，一般是资本收益，归入收到款项的那一年。

• 计税基础永远不会低于零。一旦分配把它用完，之后的现金就是收益，计税基础仍停在零。
• 为预期当年收益而提取的款项，视为在合伙企业年度的最后一天收到；K-1 工作表先加上当年的收入，再减去分配（第 541 号出版物；K-1 填报说明）。有些交易和分配则要求按其发生之日计算计税基础（K-1 填报说明）。
• 收到现金以外的财产，一般不产生收益；收益要等到财产出售时才确认。有价证券一般视同现金（第 731(c) 款）。对于适用第 732 条的分配财产，您实际收到的每个日期，都要随税表另附一份 7217 表；截止日期是分配年度税表的截止日（含延期）。只分配现金或视同现金的有价证券、为合伙人身份之外的服务而支付的款项，以及变相出售，都不需要 7217 表（7217 表填报说明）。
• 有两种例外可能在计税基础测试之外增加收益：您出资了增值财产之后的七年内，向您分配了其他财产（第 19 栏代码 B）；以及分得的未实现应收款或存货份额，这可能使部分收益成为普通收入（K-1 填报说明）。

我还能扣除自己所占的亏损吗？

合伙企业的亏损只有在通过三项限制之后才能扣除，顺序是：计税基础、风险限额、被动活动。第四项是针对超额经营亏损的限制，适用于非公司纳税人，排在这些限制之后（K-1 填报说明；第 925 号出版物）。资本账户为负本身不会阻止扣除亏损；起限制作用的是计税基础。

分配先于亏损计算，所以取出的现金可能使当年的亏损被暂停扣除（K-1 填报说明）。

债务可以让计税基础保持在零以上，却不增加风险金额。无追索权债务一般不计入风险金额，但不动产的合格无追索权融资是例外（6198 表填报说明）。分配如果使风险金额降到零以下，可能把以前允许扣除的亏损变成收入（第 925 号出版物）。

亏损是否属于被动，取决于该活动，以及您参与的程度（第 925 号出版物）。基金或合伙投资中被暂停的亏损，请参阅基金投资中被暂停的被动亏损。

我需要把钱补回去，或者补足资本账户的负数吗？

资本账户为负，本身不会使您欠合伙企业任何东西。出资的义务一般来自合伙协议、您签署的担保或州法律，而不是来自 K-1。请在协议中查找亏损补足义务（DRO），即在您的权益被清算时补足负余额的承诺。

• 协议通常会写明合伙人是否必须补足负余额：全额补足、在限额内补足，还是完全不补（法规第 1.704-1(b)(2)(ii) 条）。协议自己的资本账户按公平市价计算出资和分配的财产，所以可能与 L 项不同（法规第 1.704-1(b)(2)(iv) 条）。该账户的运作方式，见合伙人资本账户。
• 普通合伙人要为合伙企业的债务承担个人责任（K-1 填报说明），您签署的担保也可能使您为所担保的债务负责。
• 如果 K-1 的 K3 项被勾选，说明您或关联人有付款义务，例如担保或 DRO，并且第 20 栏代码 X 的说明会列出该义务（K-1 填报说明）。
• 在合伙人之间分担追索权债务时，已确认的 DRO 或州法律义务也会计入，这支撑了计税基础（法规第 1.752-2 条）。该债务是否同时计入风险金额，是另一项测试，而且 K1 项中的追索权金额可能包含不计入风险金额的债务（K-1 填报说明）。

某项具体义务能否强制执行，以及清算时负余额意味着什么，是合同和州法律的问题，这些 IRS 资料并不作出判断。

合伙企业需要在账簿和 K-1 上核对什么？

在任何人依赖 L 项的负数之前，合伙企业应当确认四件事（1065 表填报说明）。

要在账簿中记录这些内容，请参阅合伙人资本账户；如果从未记录过，请参阅重建合伙企业资本账户；资产负债表上出现负权益，请参阅所有者权益为负。

谁来更正 K-1？如果它有误，我该怎么办？

只有合伙企业能更正 K-1，合伙人不能。K-1 填报说明要求您通知合伙企业，请它出具更正后的 K-1，保持您手中的那份不变，并确保合伙企业把更正后的版本寄给 IRS。

1. 书面请合伙企业出具更正后的 K-1，写明是哪一行，以及您的记录显示的数字。
2. 如果合伙企业没有选择退出集中式审计规则（请询问合伙企业；该选择每年在按时提交的税表上作出，并且只有符合条件的合伙人不超过 100 人的合伙企业才能选择），而您的税表必须与 K-1 不同，或者到申报日（含延期）仍未收到 K-1，请随税表提交 8082 表。不提交会面临与准确性有关的罚款，以及对任何少缴税款的立即核定（K-1 填报说明）。8082 表填报说明还涉及 K-1 上有误、但未在您的税表上另行申报的项目；其例子是年末的资本百分比。已选择退出的合伙企业的合伙人不得使用该表，因法律限制（例如风险限额或被动活动规则）而没有列入您税表的亏损，也不得使用该表。
3. 对于以前的年度，合伙企业采取什么途径，取决于它是否适用集中式审计规则。请参阅更正已提交的企业税表。

如果同样的错误也出现在驱动您计税基础和收益的出资、分配或收入里，L 项出错就会产生影响。

向合伙企业或报税人员咨询之前，应该准备什么？

请带上能显示您加入以来每一笔资金进出的资料。

• 您加入以来的每一份 K-1：L 项、K1 项、第 19 栏和第 20 栏代码 X。
• 合伙协议及每一份修订：资本账户、分配、任何 DRO、分配方式。
• 每笔出资和分配的银行记录，注明日期。
• 贷款对账单、再融资文件，以及您签署的任何担保。
• 如果权益是购买、受赠或继承取得：价款或估值文件，以及卖方的最后一份 K-1。
• 显示 K-1 项目的往年税表，以及任何计税基础工作表、6198 表或 8582 表。
• 合伙企业的 Schedule M-2 及其权益账户明细。

示例

以下示例仅作说明。所有金额均为美元，每位合伙人都是个人。

资本为负，计税基础为正

合伙人 A 出资 US$20,000，并在三年中取出现金。该 LLC 有贷款，A 所分担的份额始终是 US$25,000。在这个示例和下一个示例中，每年的现金都在年末支付，此时当年的收入已使计税基础增加，且没有其他调整。

计税基础包含贷款份额。第 1 年：20,000 + 10,000 + 25,000 - 30,000 = 25,000。第 2 年：25,000 + 20,000 - 35,000 = 10,000。第 3 年：10,000 + 30,000 - 30,000 = 10,000。L 项是 -15,000，计税基础是 10,000，现金从未超过计税基础，所以没有收益。

现金相同，但没有合伙企业债务

数字相同，但 LLC 没有债务时，计税基础在第 1 年末为零。第 2 年，收入把它提高到 20,000，但 A 取出 35,000，所以有 15,000 超过了计税基础。这 15,000 一般是第 2 年的收益，即收到现金的那一年，计税基础最后为零。L 项仍显示 -15,000。如果第 2 年的税表漏报了这笔收益，该税表可能需要更正。

再融资

一家 LLC 通过再融资多借了 200,000，并分配给两位持股相等的合伙人，两人平均分担这笔债务。在此之前，合伙人 B 的 L 项资本为 80,000，分担的 LLC 债务份额为 100,000，所以在没有其他调整时，计税基础是 180,000。假设这笔付款与近期的财产出资或出售无关（相关的付款可能构成第 707(a)(2)(B) 款所述的变相出售），也不会使 B 的风险金额降到零以下。

• B 所分担的债务份额增加 100,000，视为出资，同时 B 收到 100,000 现金。计税基础仍为 180,000（180,000 + 100,000 - 100,000）。
• L 项降为 -20,000（80,000 - 100,000）。K1 项的债务现在是 200,000。
• 这笔分配不产生收益。日后出售可能产生收益：您被免除的债务计入所收到的金额。请参阅买断合伙人的权益。

您的情况不同？

• 您正在出售、退出或被买断：计税基础和债务减免决定任何收益。请参阅买断合伙人的权益，并在谈定价格之前，寻求合伙企业税务服务。
• 您取出的现金比预期的多，或者 L 项与以前一笔大额分配相符：超过计税基础的现金所产生的收益，属于现金取出的那一年。如果以前的税表漏报了，可能需要更正；请寻求计算计税基础和收益的帮助。
• 您的亏损被限制，或税表上出现了 6198 表或 8582 表：计税基础、风险限额和被动活动这三项限制要逐年追踪。请寻求亏损限额方面的帮助。
• 您的 K-1 和账簿逐年对不上，或者您就是合伙企业而 K-1 发错了：合伙企业可能需要更正以前的 K-1。请参阅更正已提交的企业税表，税表方面寻求合伙企业税务服务，其背后的资本账户则寻求记账服务。
• 资本账户从未记录过，或税表逾期：请参阅重建合伙企业资本账户，并寻求记账服务。
• 您住在加拿大，或合伙人是外国人：预扣税和第二份税表可能改变 K-1 对您的意义。请参阅美国 LLC 中的加拿大合伙人和外国合伙人与预扣，并寻求跨境税务服务。
• 您是 LLC 的唯一所有人，或您和配偶是仅有的所有人：单一所有人的 LLC 通常不提交合伙企业税表，所以没有 K-1 或 L 项；请参阅所有者权益为负。配偶的情况，请参阅配偶和家庭 LLC。
• 您不确定该实体是否按合伙企业纳税：请参阅合伙企业如何纳税。
• 您通过基金投资：请参阅基金的税务口径资本与分配。如果基金寄来最终 K-1，请参阅基金的最终税务表格。
• 您持有 S 公司股份：S 公司的 K-1 没有资本账户。请参阅 S 公司股东的计税基础。