合夥企業 K-1 的資本帳戶為負數：意思與處理方式

我的 K-1 上資本帳戶為負數，是什麼意思？

合夥企業 Schedule K-1 第 L 項的期末資本帳戶為負數，表示在合夥企業的稅務記錄上（不是市價），合夥人應佔的虧損和分配，已超過該合夥人的出資和應佔收入。1065 表填表說明指出這種情況可能發生。它不是您在合夥企業的計稅基礎，計稅基礎還包含您應佔的合夥企業債務。一般來說，產生利得的原因是您收到的款項超過計稅基礎，而不是資本帳戶為負數。

Schedule K-1 表格上的第 L 項，是每位合夥人的累計餘額：期初資本，加上出資，加上應佔的淨收入或虧損，加上其他增減，減去提款和分配。每一年都從上一年結束的餘額開始（1065 表填表說明）。

只有在合夥企業能說明餘額從何而來、且 K-1 與去年相符時，負餘額才是簡單的情況。以下情況需要專業判斷：

• 提走的現金可能已超過合夥人的計稅基礎，這可能產生應稅利得；
• 虧損受到限制或需要結轉；
• 合夥人正在出售權益、退出或被買斷；
• 期初餘額與去年的期末餘額不符，或 K-1 與帳簿不一致；
• 以前的年度逾期提交，或從未記錄過資本帳戶。

請備齊您加入以來的每一份 K-1、合夥協議、每筆出資和分配的記錄，以及貸款對帳單。完整清單見下文「向合夥企業或報稅員諮詢前，應準備什麼？」。

資本帳戶為負數是錯誤，還是可以是正常的？

資本帳戶為負數可以是正常的。合夥人的虧損和分配超過出資和應佔收入時，稅務基礎的資本就會降到零以下（1065 表填表說明）。它是否同時是錯誤，取決於成因。

屬於錯誤而不是真實餘額的跡象：期初資本與去年的期末資本不同；各合夥人第 L 項的合計與 Schedule M-2 不同；銀行記錄中的某筆出資或分配在合夥企業的記錄中漏了、重複了，或記在錯誤的年度；或者您是購買權益的，而您的起始資本不是賣方的期末資本（1065 表填表說明）。

如果餘額與資金的進出相符，K-1 可能不需要更正。接下來重要的是您的計稅基礎、任何利得和虧損限制，下文會說明。

有兩種情況看似有誤其實不然：第 L 項空白，這發生在合夥企業對 Schedule B 第 4 題回答「是」的時候（該題要求的條件之一是 K-1 按時提供）；以及第 J 項的資本份額為零，當資本帳戶為負數或零時，填表說明要求填零。

為什麼我的 K-1 資本帳戶與計稅基礎不同？計稅基礎可以是負數嗎？

第 L 項不包括您應佔的合夥企業債務，而您的計稅基礎包括。K-1 填表說明把這點列為兩者通常不同的原因，並補充說，合夥企業可能不知道只有您自己清楚的調整，同時指出，第 L 項不能用來計算您的計稅基礎。

計稅基礎依第 705 條計算，不考慮合夥企業帳簿上的任何資本或權益帳戶（法規第 1.705-1 條）。第 K1 項中的債務金額（有追索權債務是合夥人要負個人責任的債務；無追索權債務是沒有人要負責的債務）只是計稅基礎的其中一個輸入項，而不是全部。您購買權益時支付的價格，以及只有您自己知道的其他項目，也要計入。請用 K-1 填表說明中的工作表計算計稅基礎。

資本帳戶為負數，我就要繳稅嗎？

K-1 上的資本帳戶為負數本身不會產生稅款。稅款來自負餘額常常伴隨的事件，所以如果發生過以下任何一種情況，您就可能要繳稅：

分配給您的收入是另一個問題：不論您有沒有收到現金，都要課稅。請見沒有分配現金的 K-1 收入。

超過我的計稅基礎的分配，什麼時候變成應稅？

從合夥企業收到的款項，一般只有超過您在分配前一刻的計稅基礎的部分才需要課稅（第 731(a) 條；Publication 541）。超出的部分視同出售合夥權益的利得，一般是資本利得，歸屬於收到款項的那一年。

• 計稅基礎永遠不會低於零。一旦分配把它用完，之後再收到的現金就是利得，計稅基礎維持為零。
• 預支當年盈利的提款，視為在合夥企業年度的最後一天收到，K-1 工作表會先加上當年的收入，再減去分配（Publication 541；K-1 填表說明）。有些交易和分配，則要求按發生當天計算計稅基礎（K-1 填表說明）。
• 收到現金以外的財產，一般不會產生利得；利得要等財產出售時才出現。可流通證券一般視為現金（第 731(c) 條）。對於適用第 732 條的分配財產，在您實際收到的每個日期，都要隨稅表另附一份 7217 表；期限是 分派年度稅表的截止日期（含延期）。只分配現金或視同現金的可流通證券、因合夥人身份以外的服務而支付的款項，以及變相出售，不需要提交 7217 表（7217 表填表說明）。
• 有兩種例外，可能使利得超出計稅基礎測試：您出資了增值財產後的 七年 內，向您分配了其他財產（第 19 欄代碼 B）；以及分配到未實現應收款或存貨的份額，這可能使部分利得變成普通收入（K-1 填表說明）。

我還能扣除應佔的虧損嗎？

合夥企業的虧損，只有通過三項限制才能扣除，並依此順序適用：計稅基礎、風險承擔，然後是被動活動。第四項是超額經營虧損限制，適用於非公司納稅人，排在這些限制之後（K-1 填表說明；Publication 925）。資本帳戶為負數本身不會阻止虧損扣除；計稅基礎才會。

分配排在虧損之前計算，所以提走現金可能使當年的虧損被暫緩（K-1 填表說明）。

債務可以讓計稅基礎保持在零以上，卻不增加風險承擔額。無追索權債務一般不屬於風險承擔，但有不動產合格無追索權融資的例外（6198 表填表說明）。分配使風險承擔額降到零以下時，可能把以前已允許的虧損變成收入（Publication 925）。

虧損是不是被動虧損，取決於活動的性質和您參與的程度（Publication 925）。關於基金或聯合投資中被暫緩的虧損，請見基金投資中被暫緩的被動虧損。

我需要把錢還回去，或補足負的資本帳戶嗎？

資本帳戶為負數本身不會使您欠合夥企業任何錢。出資義務一般來自合夥協議、您簽署的擔保或州法律，而不是來自 K-1。請在協議中查看有沒有虧損補足義務（DRO）：即承諾在您的權益被清算時補足負餘額。

• 協議常常會說明合夥人是否必須補足負餘額：全額補足、補足到某個上限，或完全不用補足（法規第 1.704-1(b)(2)(ii) 條）。協議自己的資本帳戶，把出資和分配的財產按公平市價計值，所以可能與第 L 項不同（法規第 1.704-1(b)(2)(iv) 條）。這個帳戶如何運作，請見合夥人資本帳戶。
• 普通合夥人要對合夥企業的債務承擔個人責任（K-1 填表說明），您簽署的擔保，也可能使您對所擔保的債務負責。
• 如果 K-1 的第 K3 項被勾選，表示您或關聯人有付款義務，例如擔保或 DRO，並且第 20 欄代碼 X 的說明列出了這項義務（K-1 填表說明）。
• 當有追索權債務在合夥人之間分攤時，被認可的 DRO 或州法律義務計入其中，這會支持計稅基礎（法規第 1.752-2 條）。這筆債務是否同時屬於風險承擔，是另一項測試，第 K1 項中的有追索權金額可能包含不屬於風險承擔的債務（K-1 填表說明）。

某項義務是否可以強制執行，以及清算時負餘額代表什麼，屬於合約和州法律的問題，這些 IRS 資料並不能決定。

合夥企業需要核對帳簿和 K-1 的哪些內容？

在任何人依賴第 L 項的負數之前，合夥企業應確認四件事（1065 表填表說明）。

要在帳簿中記錄這些內容，請見合夥人資本帳戶；如果從未記錄過，請見重建合夥企業資本帳戶；資產負債表上的負權益，請見所有者權益為負數。

誰來更正 K-1？如果有誤，我該怎麼做？

只有合夥企業可以更正 K-1，合夥人不可以。K-1 填表說明要求您通知合夥企業，要求更正後的 K-1，保持自己的副本不變，並確保合夥企業把更正後的副本寄給 IRS。

1. 以書面方式要求合夥企業提供更正後的 K-1，註明是哪一行，以及您的記錄顯示什麼。
2. 如果合夥企業沒有選擇退出集中式審查規則（請向合夥企業確認；這項選擇每年在按時提交的稅表上作出，而且只有合格合夥人不超過 100 人的合夥企業才能作出），而您的稅表必須與 K-1 不同，或截至提交日期（含延期）K-1 還沒有送到，請隨稅表提交 8082 表。不提交，可能面臨準確性相關罰款，以及任何欠稅被立即評定（K-1 填表說明）。8082 表填表說明也涵蓋 K-1 上有誤、但在您的稅表上沒有另行申報的項目；其例子是年底的資本比例。已選擇退出的合夥企業的合夥人，不得使用這張表；因法律限制（例如風險承擔或被動規則）而沒有列入稅表的任何虧損，也不得使用這張表。
3. 對於以前的年度，合夥企業的處理方式取決於它是否適用集中式審查規則。請見更正已提交的企業稅表。

第 L 項有誤之所以重要，是因為同樣的錯誤也出現在影響您計稅基礎和利得的出資、分配或收入中。

向合夥企業或報稅員諮詢前，應準備什麼？

帶上能顯示您加入以來每一筆資金進出的資料。

• 您加入以來的每一份 K-1：第 L 項、第 K1 項、第 19 欄和第 20 欄代碼 X。
• 合夥協議及所有修訂：資本帳戶、分配、任何 DRO、分配方式。
• 每筆出資和分配的銀行記錄，附日期。
• 貸款對帳單、再融資文件，以及您簽署的任何擔保。
• 如果權益是購買、贈與或繼承取得的：價格或估值文件，以及賣方的最後一份 K-1。
• 顯示 K-1 項目的以往稅表，以及任何計稅基礎工作表、6198 表或 8582 表。
• 合夥企業的 Schedule M-2 及其權益帳戶明細。

舉例

以下例子僅作說明。所有金額均以美元計，每位合夥人都是個人。

資本為負，計稅基礎為正

合夥人 A 出資 US$20,000，並在三年內提走現金。這家 LLC 有貸款，A 應佔的部分始終是 US$25,000。在這個例子和下一個例子中，每年的現金都在年底支付，也就是該年度的收入已經增加計稅基礎之後，沒有其他調整。

計稅基礎包括貸款份額。第 1 年：20,000 + 10,000 + 25,000 - 30,000 = 25,000。第 2 年：25,000 + 20,000 - 35,000 = 10,000。第 3 年：10,000 + 30,000 - 30,000 = 10,000。第 L 項是 -15,000，計稅基礎是 10,000，現金從未超過計稅基礎，所以沒有利得。

現金相同，但合夥企業沒有債務

數字相同，但 LLC 沒有債務，則計稅基礎在第 1 年末是零。第 2 年，收入把它提高到 20,000，但 A 提走 35,000，所以有 15,000 超過計稅基礎。這 15,000 一般是第 2 年的利得（即收到現金的年度），計稅基礎期末為零。第 L 項仍顯示 -15,000。如果第 2 年的稅表漏報了這筆利得，該稅表可能需要更正。

再融資

一家 LLC 再融資，多借了 200,000，並分配給兩位均分的合夥人，兩人平均分攤債務。在此之前，合夥人 B 的第 L 項資本是 80,000，並應佔 LLC 債務 100,000，所以在沒有其他調整的情況下，計稅基礎是 180,000。假設這筆款項與近期的財產出資或出售無關（相關的付款可能構成第 707(a)(2)(B) 條下的變相出售），並且不會使 B 的風險承擔額降到零以下。

• B 應佔的債務增加了 100,000，視為出資，同時 B 收到 100,000 現金。計稅基礎仍是 180,000（180,000 + 100,000 - 100,000）。
• 第 L 項降為 -20,000（80,000 - 100,000）。第 K1 項的債務現在是 200,000。
• 這項分配不產生利得。以後出售時可能產生利得：您被免除的債務，計入所收到的金額。請見買斷合夥人。

您的情況不同嗎？

• 您正在出售、退出或被買斷： 計稅基礎和債務免除決定任何利得。請見買斷合夥人，並在談定價格之前，先取得合夥企業稅務協助。
• 您提走的現金比預期多，或第 L 項對應一筆舊的大額分配： 超過計稅基礎的現金所產生的利得，屬於現金提走的那一年。如果以往的稅表漏報了，可能需要更正；請取得計算計稅基礎和利得的協助。
• 您的虧損被截斷，或您的稅表上出現 6198 表或 8582 表： 計稅基礎、風險承擔和被動活動的限制，要逐年追蹤。請取得虧損限制的協助。
• 您的 K-1 與帳簿逐年不一致，或您就是合夥企業，而 K-1 發出時有誤： 合夥企業可能要更正以前的 K-1。請見更正已提交的企業稅表，稅表方面取得合夥企業稅務協助，資本帳戶背後的帳簿則取得記帳協助。
• 資本帳戶從未記錄過，或稅表已經逾期： 請見重建合夥企業資本帳戶，並取得記帳協助。
• 您住在加拿大，或有合夥人是外國人： 預扣和第二份稅表，可能改變 K-1 對您的意義。請見美國 LLC 中的加拿大合夥人和外國合夥人與預扣，並取得跨境稅務協助。
• 您是 LLC 的唯一所有者，或您和配偶是僅有的所有者： 單一所有者的 LLC 通常不提交合夥企業稅表，所以沒有 K-1 或第 L 項；請見所有者權益為負數。配偶的情況，請見配偶和家庭 LLC。
• 您不確定該實體是否按合夥企業課稅： 請見合夥企業如何課稅。
• 您透過基金投資： 請見基金稅務資本和分配。如果基金寄來最終的 K-1，請見基金最後一份稅表。
• 您持有 S 公司股份： S 公司的 K-1 沒有資本帳戶。請見S 公司股東的計稅基礎。