SaaS 销售税与登记销售方：谁代收、谁申报

有了登记销售方处理 SaaS 销售，我们就可以不管了吗？

不能仅凭这个称呼。“登记销售方”（Merchant of Record）是商业上的叫法，通常指对外以您的产品销售方自居、并收取客户付款的平台。这里引用的各州页面都没有使用这个词，它们关心的是平台对每笔销售做了什么。例如，华盛顿州看平台是否与卖家订立合同、是否在买卖双方之间转达要约或承诺，以及是否从事列明的活动，如以自己的名义销售、定价、接收订单或处理付款（华盛顿州税务局）。各州如何定义平台促成方，请见平台促成方规则。

一般来说，只有同时满足三个条件，您才能把某笔销售交给平台处理。各州的措辞不同：

1. 该平台就这笔销售符合该州对平台的定义。
2. 该州的规则涵盖软件，而不只是实物商品。
3. 平台已向您提供该州要求的证明，如声明、通知或写明由平台代收的协议。

只要有一项不满足，代收义务就可能仍在您身上。平台的义务永远不涉及没有经过平台的销售。

哪些情况不简单：

• 您直接向部分客户开票，如年度合同或企业合同，或者通过其他渠道销售。
• 平台在某些州代收、在另一些州不代收，或者并非所有套餐都代收。
• 您在某个州的销售总额（包括平台销售）仍可能让您超过登记界线。有些州会把平台销售计算在内。
• 合同可能约定平台买下并转售您的软件，而不是替您销售。华盛顿州表示，同一家企业可以在某些交易中是零售商、在另一些交易中是平台促成方，但每笔交易只能担任其中一种（华盛顿州税务局）。如果平台是零售商，您卖给它的销售可能属于转售，用转售证明来记录（得克萨斯州审计长；客户提供的免税证明），而不是下文的平台证明。您的合同属于哪一种，是法律问题，本文不作判断。
• 得克萨斯州表示，平台和卖家都可能被审计（得克萨斯州审计长）。

请整理：按客户所在州、月份和渠道划分的销售；平台协议以及平台表示由其代收的任何声明；平台按州提供的您的销售报告；以及您的许可证、税表和通知。

哪种方式适合：平台、税额计算工具、申报服务，还是自己登记？

四种方式涵盖的工作不同，而且可以组合使用：平台处理其促成的销售，税额计算工具、申报服务或您自己的税表处理其余部分。

支付处理方或账单工具不一定就是替您销售的平台：各州的检验标准还要看它是否运营展示您产品的场所。只在发票上加一行税额的工具属于税额计算工具。界线在哪里，请见平台促成方规则。

各种方式适用的情形：

• 平台：多数销售是客户通过平台自助完成的，所在州的规则涵盖软件，并且每个州都有证明。
• 税额计算工具或申报服务：您自己向客户开票、在许多州销售，或者平台只涵盖一部分。您仍要自己决定在哪里登记和代收。
• 自己申报：您只在少数几个州销售，或者某个州把您的销售算到界线之上，而没有平台涵盖这些销售。

几种方式可以混用，所以请保留一份州清单，写明每个州采用哪种方式。

有些税额计算工具和申报服务获得了《简化销售税和使用税协议》的认证。协议的减免只适用于经认证的服务，并且只在成员州适用；请问清楚未经认证的服务申报什么、在哪里申报。本文涉及的州中，华盛顿州和威斯康星州是成员州；得克萨斯州、纽约州、加州和宾夕法尼亚州不是（Streamlined）。宾夕法尼亚州有自己的获批服务提供商安排（宾夕法尼亚州）。把产品归入错误的税类，不在减免范围内，而这恰恰是 SaaS 最需要做对的一点（Streamlined 常见问题）。免费帮助以及出错时由谁负责，请见外包销售税申报。

平台规则涵盖 SaaS，还是只涵盖实物商品？

这取决于各州，而且有几个州的页面没有说明。平台的义务只涵盖该州规则涵盖的内容。

宾夕法尼亚州和威斯康星州涵盖平台促成方展示并收款的商品和服务（威斯康星州限于应税的），但没有提到软件。请分别询问各州税务部门。

您的 SaaS 是否应税，是另一个问题：请见软件和 SaaS 的销售税，得克萨斯州请见得克萨斯州 SaaS 销售税。其他州可以用 Streamlined 汇总表，它链接到各州的平台指引。先用它找到该州的页面，再阅读该页面。

平台代收后，我们还需要许可证或税表吗？

这取决于各州、您是否位于该州，以及平台销售是否计入您自己的界线。有些州即使平台代收了每一笔销售，仍要求登记或提交税表。

有实体存在不需要达到门槛。华盛顿州把在该州的员工和在该州的存货都算在内，即使存货由平台促成方持有也一样（华盛顿州税务局）。各州自己的检验标准，请见如何判断您在哪里必须代收。

我们应该保存哪些证明，显示平台在代收？

请保存平台为每个州出具的书面声明，以及显示税款确实已代收的记录。哪些算证明，各州不同。

• 得克萨斯州：平台必须声明其会代收。不要求特定表格或措辞，使用条款可以包含该声明。请将您的平台销售记录保存 至少四年（得克萨斯州审计长）。
• 纽约州：在所涉销售发生后的 90 天 内发出的已填写的 ST-150 表，或者写明平台已登记并将代收的公开协议。两者都只提到有形个人财产，所以请核对它们是否涵盖您的套餐。请把声明与您的记录一并保存。卖家要获得免责，还要求您与平台之间没有所有权上的关联（纽约州；ST-150 表）。
• 华盛顿州：证明平台促成方在代收并申报的资料。没有这些资料，您可能要对未代收的税款承担责任。平台促成方必须在 次月第 15 日 前，向您提供每月的华盛顿州销售总额报告（华盛顿州税务局）。
• 加州：协议，或其他证明平台促成方已登记的资料，以及该平台促成方的许可证号码或账户号码，您可以向 CDTFA 核实。如果 CDTFA 能够核实平台促成方已代收正确的税款并已缴纳，就不会追究您的责任（CDTFA）。
• 威斯康星州：平台提供方发出的代收通知。没有这份通知，您在税表上就不能申请扣除，所以请保留一份副本（威斯康星州）。

在每个州，还要保存带有生效日期的协议、平台按州提供的销售报告，以及您向平台提供的有关产品和客户的资料。得克萨斯州、纽约州和威斯康星州规定，错误是由卖家提供的不正确或不充分的信息造成的，平台在该范围内免责，所以您给出的错误应税判断，可能最终由您承担（《得克萨斯州税法》第 151.0242 条；纽约州；威斯康星州）。在得克萨斯州，有关联的平台和卖家，对卖家通过交易市场销售所产生的少缴税款承担连带责任。

如果平台不代收，或只在部分州代收，怎么办？

那就要由您自己对这些销售代收，前提是您在该州有义务。得克萨斯州告诉卖家，在平台提供方出具声明之前要继续自己代收（得克萨斯州审计长）。华盛顿州表示，没有这些资料的卖家可能要承担责任（华盛顿州税务局）。

除了软件方面的缺口（见上表）和直接销售（见下一节），平台在以下情形也可能不代收：

• 低于该州的界线。得克萨斯州的远程平台提供方，在通过其交易市场进行的全部销售超过 $500,000，或以其他方式在得克萨斯州经营业务之前，无须开始代收（得克萨斯州审计长）。华盛顿州、纽约州和威斯康星州，对在本州没有实体存在的平台，也各自设有登记检验标准（华盛顿州税务局；纽约州；威斯康星州）。
• 平台取得了豁免。在威斯康星州，此时由卖家自己代收税款（威斯康星州）。

请把各州分为三组列成清单：已有证明、没有证明，以及平台表示不代收。后两组视为您可能要自己代收的销售，只要您在该州有义务。各州规则适用于平台促成的销售，所以在平台开始担任这一角色之前发生的销售，不属于其中。前几个月漏收的税款是另一个问题：补缴未代收的销售税。

我们的哪些销售仍由我们负责？

所有平台没有促成的销售。得克萨斯州表示，在交易市场之外的销售，由您代收、申报并缴纳（得克萨斯州审计长）。纽约州和加州的说法相同（纽约州；CDTFA）。对 SaaS 公司来说，这通常指：

• 您直接签署的发票和合同，包括年度合同、多年合同和企业合同。
• 通过另一个不代收的交易平台，或通过您自己的结账页面进行的销售。
• 平台不处理的续订、升级和附加服务。
• 从平台转为直接签约的客户。
• 向声明免税的客户进行的直接销售，免税证明已存档：客户提供的免税证明。

平台代收的销售在我们的税表和账簿中怎么体现？

在已登记卖家的税表上，平台销售通常先全额申报，再从应税金额中减去。各州方法不同；更多内容请见提交销售税税表。

在账簿中：

• 按客户所在州建立销售分类账，并加一列渠道，区分平台还是直接销售。
• 把每份平台报告，与税表上的平台促成行以及您收到的付款核对：销售款与卖家付款的核对。如何按州拆分，请见按州跟踪销售以判断纳税关联。
• 按州规则由平台担任代收方时，它代收的税款由它自己缴纳。您在直接发票上代收的税款是您的，替州代为保管，所以请把两者分开。经营企业的人可能要为已代收但未缴的税款承担个人责任：在得克萨斯州，是控制代收或付款、并故意不上缴的个人（税法第 111.016 条）；在华盛顿州，如果公司已解散或无力偿债，是公司现任或前任的首席执行官或首席财务官，不论有无过错，一般对其任职期间产生的税款负责（RCW 82.32.145）。
• 您的收入是客户支付的全额价格，还是净付款，取决于合同中谁是卖家：交易平台的收入按总额还是净额记账。

我们要在产品上线前就在每个州登记吗？

不用。登记取决于与某个州的联系，而不是上线日期：通常是有实体存在，或销售超过该州的界线。如果您销售的产品在某个州应税，在该州有实体存在通常就产生登记义务，没有销售门槛（Streamlined）。您也可以在确定会销售的州提前登记。产品上线前，先开始按客户所在州记录销售，这样您就能看到每条界线在逐步接近。

我们什么时候要自己登记，而不是依赖平台？

出现以下任何一种情况时，请自己登记：

• 您在某个州有实体存在，如员工或存货。
• 您的直接销售，加上该州计入的平台销售，超过了该州的界线。多数州使用 $100,000，但数额、计算期间和计算规则各不相同：各州的门槛。
• 平台的涵盖范围没有包括这笔销售：它在该州不代收、其声明不涵盖您的产品，或者这笔销售发生在平台开始涵盖之前。

许多州把应税和非应税销售都计入界线（Streamlined），所以即使您的产品最终并不应税，计数也可能超过界线。SaaS 卖家一般只需要在对其产品征税、且自己有代收义务的州代收：软件和 SaaS 的销售税。所得税和特许经营税有自己的检验标准：销售税纳税关联与所得税纳税关联的区别。

签约之前，协议应该写明什么？

以下是协议通常需要逐州回答的税务问题。法律条款请交给律师处理。

• 谁是销售方：平台是作为零售商销售，还是转达您的销售，按产品、套餐和客户类型分别写明。
• 范围：它代收的州和产品，附开始日期，以及在规则对软件没有规定的州，它怎么做。
• 代收证明：各州接受的声明、通知或说明（见上文的证明清单），在其登记或涵盖范围变化时更新。
• 报告：按州和期间提供的销售报告，并按能让您核对税表和付款的时间表提供。
• 例外和您提供的资料：直接发票、其他渠道、附加产品，以及它无法分类的客户，还有您必须提供的产品、客户所在地和免税信息。

还要核对：谁保管免税证明、谁回应州税务机关的通知，以及协议终止时您会收到哪些报告和通知。

示例

以下示例仅作说明。金额均为美元。

平台销售加直接发票

一位个人创始人每年通过平台销售 US$120,000 的订阅，并直接向团队开出 US$40,000 的发票。平台代收什么，取决于其协议和各州规则，所以她要取得平台就每个州出具的书面声明。这 US$40,000 仍由她在需要的地方自己征税并申报。

假设平台按华盛顿州的规则是平台促成方，并有证明。华盛顿州客户占平台销售的 US$90,000 和直接发票的 US$15,000。华盛顿州把两者都计算在内：US$105,000 超过了界线，所以她要登记，并在华盛顿州消费税税表上申报全部金额。如果订阅应税，她把 US$90,000 作为平台促成方已代收的部分扣除，并对直接发票代收；如果她上一年度低于界线，则代收从 超过门槛至少 30 天后开始的月份首日 开始。如果平台是买下并转售她的软件，这 US$90,000 就是平台的零售销售，而不是她的，计数也会变化。如果同样的客户在宾夕法尼亚州，而她在该州没有实体存在，且平台在那里代收，那么只有 US$15,000 的直接发票计入该州的界线。

在有未申报的销售之后签约

一家初创公司在 1 月与一个平台签约。此前，它在 15 个州自行销售了 US$300,000，没有代收任何税款。新合同涵盖平台此后促成的销售。之前的 US$300,000 是另一个问题。这家初创公司按州和月份列出销售，对照各州的界线，然后逐个处理已经超过界线的州。

华盛顿州的月度报告

一位在华盛顿州登记的卖家通过平台促成方销售。平台促成方的月度报告（15 日前提供）显示华盛顿州销售总额为 US$20,000。平台促成方留下 US$3,000 的费用，向卖家支付 US$17,000。卖家把 US$20,000 作为总收入申报，申请平台促成方已代收销售的扣除，并且不扣减这 US$3,000 的费用。

您的情况不同？

• 您在许多州销售，平台处理一部分销售，您直接向较大的客户开票：平台的代收涵盖哪些销售、哪些仍由您负责、您还必须在哪里登记，以及合同、税表和账簿如何对应，都需要逐州核对。请把平台协议、它按州提供的销售报告和您的直接发票，带到初创公司记账和税务帮助。
• 您在使用平台之前就已销售，或从未代收：请见补缴未代收的销售税，并把按州和月份划分的销售历史，带到初创公司税务帮助。
• 投资人发现了销售税缺口：请见尽职调查中发现的销售税风险。
• 您运营着供他人销售的交易平台：请见平台促成方规则。
• 您不确定产品是否应税，或纳税关联如何确定：请见软件和 SaaS 的销售税和您在哪些情况下必须代收销售税。
• 您自己提交税表，或在考虑交给别人处理：请见提交销售税税表和外包销售税申报。
• 您的账簿与平台付款对不上，或无法按州拆分平台销售和直接销售：请见销售款与卖家付款的核对，并把付款报告和发票带到记账帮助。
• 您的企业在美国境外：州政府可以对外国卖家适用同样的检验标准；请见外国卖家与销售税。
• 您有加拿大客户：请见非居民和数字产品卖家。