加拿大與美國關聯公司之間的定價做法

加拿大公司的團隊做了工作，應該開什麼發票？

加拿大公司應按它實際履行的職能，以及實際提供的資產或權利，向美國公司收費。如果加拿大團隊負責管理營運、開發軟體並出貨，請先把這些活動列清楚，再決定價格；一筆說不清楚的「管理費」，會讓人看不出美國公司到底買了什麼。CRA 的服務指引要求弄清楚每項服務由誰提供、由誰使用，以及使用方得到什麼好處。如果美國公司自己尋找客戶並承擔銷售風險，它自己的工作也應獲得相應的報酬；客戶付款的金額，並不能單獨決定加拿大公司的發票金額。

請先從客戶合約、員工職責和工時記錄入手。弄清楚誰擁有軟體或存貨、誰做銷售決定、誰承擔客戶和存貨風險，以及沒有對方時各家公司能做什麼。然後用書面協議列明這些交易，並讓發票與已交付的工作和權利相符。IRS 將其關聯方定價規則適用於貨品、服務和無形財產；加拿大則審查實際的條件和行為。

同一位所有者控制兩家公司時，什麼才算獨立交易價格？

獨立交易價格，是指獨立公司在可比情況下會同意的價格和條款。所有者不能僅僅為了把利潤轉移到另一個國家而定價：當關聯方的條款與獨立方的條款不同時，加拿大第 247 條、美國第 482 條規定和稅收協定第 IX 條都允許作出調整。

請同時比較價格和合約條款：範圍、付款期限、保證、智慧財產權的所有權和風險。如果公司自己與無關聯的客戶或供應商做過真正可比的交易，應優先採用。否則，請說明選用的外部資料和方法，以及它為何符合所涉及的職能和風險。IRS 的文件指引期望事實與所用的定價方法掛鉤，而不是只羅列事實、不加分析。加拿大修訂後的規則，還會看各方的實際行為，而不只看書面合約（CRA）。

管理服務、軟體授權和貨品，可以使用同一個加成率嗎？

沒有哪一個加成率可以同時適用於三者。請先弄清楚交易的內容，再選擇能衡量該項交易的比較方法。CRA介紹了以獨立價格或利潤率進行的比較；它的服務指引指出，成本基礎和任何加成，都需要有依據支持。

軟體開發服務不同於軟體使用授權；貨品發票也不同於管理費。請不要同時用產品價格和服務費，對同一項工作重複收費。CRA 提醒，股東活動、重複的服務和代付成本，都須另行分析。它的 TPM-15 指引早於加拿大修訂後的第 247 條，所以請把其中的服務範例，與現行法規一併使用。

對於符合資格的例行服務，如果在成本發生時就保存了所需的記錄（包括打算使用該方法的聲明），美國服務成本法可以支持按成本收費。加拿大的價格仍須符合加拿大的規則。

一家公司可以不開發票，直接替另一家公司付帳嗎？

一家公司可以替另一家付帳，但雙方都必須記錄這筆付款代表什麼。以代理人身份代付的第三方費用，可能屬於報銷；對另一家公司有利的員工工作，可能屬於服務；為日後償還而墊付的款項，可能屬於貸款。CRA 指出，僅有合約或發票，並不足以證明服務確實發生，並關注代付成本和加成如何處理。

請保留第三方的帳單、誰訂購並使用該項目、金額如何分攤，以及任何一家公司是否取得了服務報酬。請記入相對應的應收和應付分錄。把每筆轉帳都稱為報銷，並不能決定它的稅務處理；決定處理方式的，是事實和議定的條款。

小公司需要保存轉讓定價記錄嗎？什麼時候要有？

需要。兩個國家都沒有對獨立交易定價給予小公司全面豁免。加拿大要求就關聯非居民的交易保存記錄，並把罰款抗辯與同期文件掛鉤；IRS也預期要有及時、合理的文件，才能避免某些轉讓定價罰款。

無論是 T106 的申報門檻，還是轉讓定價罰款的門檻，都不能使沒有依據的價格免於審查。加拿大修訂後的期限，適用於 2025 年 11 月 4 日之後開始的稅務年度；較早開始的年度，請核對先前的規則（CRA）。

如果美國公司的美國總收入合計低於 US$10,000,000，或向境外關聯方的付款總額不超過 US$5,000,000 且低於美國總收入的 10%，可能豁免特殊的第 6038A 條記錄規則。這類公司仍須保存一般的稅務記錄，以及任何須提交的 5472 表（美國法規）。

兩家公司各自須就發票和餘額申報什麼？

加拿大公司可能須提交 T106 表；符合資格的美國申報公司，一般須就須報告的關聯方交易提交 5472 表。每份表格各有觸發條件。帳簿和稅表也必須反映相關的銷售、服務、授權或融資交易。

美國公司須就每個有須報告交易的關聯方，各提交一份 5472 表，一般連同所得稅表一併提交（包括延期後的提交）。如果控制公司的美國人在 5471 表 Schedule M 上報告了所有這些交易，可能適用申報例外。如果加拿大公司按投票權或價值，擁有美國公司至少 25%，即符合外資持有的測試。如果是共同的個人所有者，請依美國規則，包括間接和歸屬擁有，核對此人是否屬於外國人；僅僅住在加拿大並不能決定。T106 表的門檻是申報測試，不是轉讓定價的豁免。漏交或嚴重不完整的 5472 表，可能被罰 US$25,000；自 IRS 通知起 90 天後，每過 30 天另加罰 US$25,000（IRS）。

如果加拿大公司把美國公司作為境外關聯企業持有，還可能須提交 T1134 表，一般須在其年末後十個月內提交（CRA）。

如果發票一直沒付，或一家公司借錢給另一家，怎麼辦？

未付的發票，在一家公司的記錄中仍是應收款，在另一家公司則是應付款；不會因為兩家公司有同一位所有者而消失。請記錄發票日期、貨幣、付款和年末餘額。CRA 的 T106 指南要求列出貸款和帳戶的期初及期末餘額和變動；5472 表說明涵蓋應計交易和貸款餘額。美國帳面上的應付款，並不能決定稅務扣除的日期：關聯外國人規則可以把扣除推遲到付款時，但有例外。請把餘額與美國稅表核對一致。

如果餘額變成融資，請記錄本金、到期日、利息、擔保和還款歷史。美國的關聯方利息規則，對普通貿易應收款只允許有限的免息期；適用的期限取決於交易（美國法規）。如果非居民欠加拿大公司的款項超過一年而沒有充足的利息，加拿大公司可能須計入收入；第 17(8) 條可以排除其受控境外關聯企業用於主動業務的符合資格債務，而第 247(7) 條則使加拿大不能就該債務作轉讓定價的利息調整。

如果美國公司控制加拿大的貸款方，這筆貸款可能改為觸發加拿大的股東貸款視同股息規則。在適用時，兩家公司的授權高級職員可以共同提交 T1521 表，選擇改為按推定利息處理；須在債務產生年度，加拿大公司的稅表申報日之前提交。逾期的選擇，在該日期起三年內、繳付罰款後，可以有效（CRA）。在正常業務過程中產生、並有真實還款條款的債務，也可能屬於例外（第 15(2.3) 條）。在核銷這些餘額或把它們當作資本之前，請先檢視帳齡較長的餘額。

費用、特許權使用費或利息的付款，什麼時候需要預扣稅款？

是否預扣，取決於這筆款項買的是什麼、收入產生於何處，以及收款方是否符合稅收協定優惠的資格。依 IRS 的來源規則，美國公司就在加拿大完成的工作付款，一般屬於境外來源的服務收入；就在美國使用的權利支付的特許權使用費，則適用不同的來源規則。請不要因為發票上寫著「管理」或「軟體」，就推斷是否要預扣。

對於在加拿大提供的服務，美國服務提供方或其授權代表，可以透過 R105 表申請第 105 號條例豁免。CRA 建議至少在服務開始或首次付款前 30 天申請；豁免只涵蓋之後的付款（CRA）。對於在魁北克提供的服務，付款方還須在 RL-1 的 O 欄、代碼 RR 申報這筆款項，一般須在次年 2 月的最後一天之前提交。對於按月、每月兩次或每週繳納的付款方，魁北克預扣稅須在次月 15 日前繳納；按季和按年繳納的付款方，則依其一般的截止日期（魁北克稅務局）。

在對特許權使用費或利息適用稅收協定優惠之前，請核對實益擁有人、稅收協定居民身份、第 XXIX A 條的資格，以及是否有常設機構與該項權利或債務相連。依國內法同時是兩國居民的公司，一般依稅收協定第 IV(3) 條，視為其成立所在國的居民，但須受其延續規則的約束。加拿大付款方應保留資格證據，例如 NR301 表或同等資料，並核對第 XIII 部分預扣稅和 NR4 申報，即使稅收協定使稅款歸零也一樣。第 XIII 部分的稅款，一般須在次月 15 日前繳納；NR4 須在曆年結束後的 3 月最後一天前提交（CRA）。對於美國來源的付款，W-8BEN-E 表可以確立加拿大公司的外國身份或稅收協定主張；W-8ECI 表一般用於證明有效關聯收入。1042 表和 1042-S 表，一般須在曆年結束後的 3 月 15 日前提交（IRS Publication 515）。如果已經預扣了美國稅款並在 1042-S 表上申報，請參閱向加拿大人付款時的美國預扣稅。

依第 1461 條，須預扣的美國扣繳義務人，可能要為漏扣的稅款負責；所有者或高級職員並不僅因其職位而須負責。評稅期限一般限於 1042 表提交後三年，如果提早提交，則自次年 4 月 15 日起算；沒有提交稅表時，評稅期限不受限制，另有其他例外（IRS）。在加拿大，付款方本身須就非居民服務未扣的稅款，依第 227(8.4) 條負責，或就第 XIII 部分的款項，依第 215(6) 條負責；第 227(10) 條允許隨時評稅。未預扣還可能被處以 10% 的罰款；如果同一年度另一次未預扣是明知故犯或嚴重疏忽，則升至 20%（第 227(8) 條）。第 227.1 條還可能使公司未預扣或未繳納時在任的董事承擔連帶責任，包括利息和罰款。該條要求有一項未獲滿足的追討步驟或及時的破產申索，允許以已盡應有注意義務作為抗辯，並禁止在董事最後離任超過兩年後提起追討程序。

如果 CRA 或 IRS 更改了公司間的價格，怎麼辦？

一個國家的審查調整，不會自動改變另一個國家的稅表。稅收協定規定，如果另一個國家同意第一個國家的調整，並且在受影響稅務年度後六年內通知了其主管當局，可作出對應調整；超過這個期限，仍可能有有限的減免。協定還規定，當兩國意見不一致時，可進入相互協商程序。請保留審查通知、受影響的年度、發票和定價分析，並及時處理另一個國家的立場。

如果缺乏合理的努力，且法定調整金額超過總收入的 10% 與 C$10,000,000 兩者中較小者，加拿大可以對該法定調整金額徵收 10% 的轉讓定價罰款（第 247(3) 條）。雙重課稅的減免是有條件的。對加拿大公司的某些向上調整，可能依第 247(12) 條，使有關聯的非居民產生視同股息，須審查第 XIII 部分預扣稅；第 247(13) 條下的資金匯回減免也是有條件的。CRA 主管當局服務處理稅收協定爭議；在更改發票或稅表之前，請在兩個國家分別檢視調整。

範例

以下僅為示例；所有金額均為加拿大元，並假設發票價格另有可比價格的支持。一家加拿大公司為向其有關聯的美國公司提供服務，產生 C$200,000 的員工和營運成本。假設可比的獨立服務協議，支持對這 C$200,000 成本取 15% 的回報。示例發票為 C$200,000 加 C$30,000，即 C$230,000；15% 並非標準加成率。美國公司在年末前付了 C$180,000，尚欠 C$50,000。

加拿大公司記錄 C$230,000 的發票和 C$50,000 的應收款。美國公司記錄相對應的應付款，並為其美國申報換算金額。未付的 C$50,000，並不會僅因為未付，就變成另一筆服務費或貸款。如果這些是加拿大公司唯一須報告的關聯非居民交易，C$230,000 低於 T106 表的申報門檻。這並不免除它的定價記錄。如果美國公司是外資持有，並有這筆須報告的交易，它在 5472 表中的服務金額，包含應計的 C$230,000 等值金額，而不只是已付的 C$180,000。如果餘額一直未付，請審查融資條款。

您的情況不同嗎？

• 您正在直接向美國銷售和另設公司之間做選擇：請在加拿大企業拓展美國市場中比較各種架構。
• 您的加拿大公司本身從美國活動中賺取收入：請核對加拿大公司的美國稅表。
• 款項是付給您個人的：請使用從美國公司給自己發薪。
• 您的美國公司為加拿大公司在加拿大提供服務：請核對在加拿大提供服務的預扣稅。
• 某筆付款已被預扣美國稅款：請參閱向加拿大人付款時的美國預扣稅。
• 軟體所有權不清楚、餘額已逾期，或任一稅務機關更改了價格：請收集兩家公司的協議、發票、工作和成本記錄、可比資料、貸款條款和審查通知，用於跨境稅務審查。