合夥企業資本帳戶重建：補報逾期 1065 表和 K-1

怎樣計算每位合夥人的資本帳戶？

每位合夥人的資本帳戶是一個滾動餘額：上一年的期末數，加上該合夥人投入的資金和財產，加上其應分得的收入份額（虧損則減去），再減去提取的資金和財產。Schedule K-1 的 Item L 按稅務基礎法為每位合夥人申報這個餘額（1065 表填表說明）。

各合夥人的期末餘額加總，應等於 Schedule M-2 的年末餘額，該明細表是稅表中分析合夥人資本帳戶的部分（1065 表填表說明）。

資本帳戶可能有兩種。Item L 申報的是上述稅務基礎帳戶，不論合夥協議怎麼約定。協議也可能要求按法規記錄另一套帳戶，該帳戶將出資財產按公平市價計算（26 CFR 1.704-1(b)(2)(iv)）。兩者不同時，LLC 要同時記錄兩套。協議是否要求第二套，要由協議和專業人士判斷，不在本頁討論範圍內。

如果合夥人對金額沒有分歧、權益從未變動、銀行對帳單又完整，重建只是單純的記帳工作。出現以下任何一種情況，就不再單純：合夥人有分歧、權益轉手、有財產出資、協議和設立記錄遺失、有多個年度的 K-1 到期、已收到通知，或逾期稅表的罰款正在累計。先備齊：協議、從第一筆存款起的每份銀行對帳單、每份已提交的稅表和 K-1、貸款和購置文件，以及一份註明日期、列出各時期有哪些合夥人的清單。

我們必須申報資本帳戶嗎？小型合夥企業有沒有例外？

除非合夥企業對 Schedule B 第 4 題的答案為「是」，否則必須填寫 Item L；這一題要求四項條件同時成立。合夥企業在到期日（含延期）之後才提交，一般無法符合第三項（1065 表；填表說明）。

答案為「是」時，合夥企業不必填寫 Schedule L、M-1 和 M-2，也不必填寫 Item L。到期日（含延期）之後才首次編製的 K-1，不可能已按時交給合夥人，所以逾期年度一般必須包括 Item L 以及 Schedule L、M-1 和 M-2。數字以最新的正式表格為準；更早的年度須按各自年度的表格逐年測試。即使 Item L 可以不填，每位合夥人仍須自行負責保存其權益調整後稅務基礎的年度記錄（合夥人填表說明）。

要從 LLC 成立那天起重建，需要收集哪些記錄？

收集所有能顯示資金或財產在合夥人與 LLC 之間流動的資料，再加上每一年的稅表。法規要求保存的記錄須足以確定稅表必須列示的內容，並在其內容可能對任何稅法有重要性期間一直保存（26 CFR 1.6001-1）。IRS 指出，如果沒有提交有效的稅表，評稅時間不受限制（Topic 305）。

怎樣補做帳簿，並逐年重建多成員 LLC 的資本帳戶？

從第一年開始往後做，每一年都從上一年結束的地方起算。必須先算對該年的利潤或虧損，才能完成該年的資本帳戶，所以要先處理帳簿。

1. 列出合夥人及其日期。以出資方式加入的合夥人，在加入的那一年從零開始（1065 表填表說明）。
2. 按稅務基礎算出每年的收入或虧損。這就是補做帳簿的工作：見補做逾期帳簿。
3. 按協議分配每一年。合夥協議決定每位合夥人的份額（26 U.S.C. 704(a)）。如果協議沒有規定，或分配不具備實質經濟效果，份額就按所有事實，依各合夥人在合夥企業中的權益決定（第 704(b) 條）。
4. 根據銀行記錄加上出資、減去分配。
5. 計算期末餘額，並結轉到下一年的期初行。
6. 核對該年度。各合夥人的期末餘額加總，應等於 Schedule M-2 的年末餘額；某一年的期初合計，一般等於合夥企業當日的稅務基礎資產減負債（1065 表填表說明）。出現差額，表示有遺漏或記錯：某筆付款或存款沒入帳、貸款被記成資本，或某項資產沒有進帳。

怎樣分類每位合夥人從銀行帳戶提走的款項？

把付給合夥人、或為合夥人利益而支付的每一筆款項歸入一個類別。只有部分類別會減少資本。

兩種錯誤會使數字失真。把提款記成工資或費用，會低估當年利潤；把貸款記成資本，會隱藏負債。

如果某位合夥人提走的比另一位多，改變的是各合夥人的資本帳戶，而不是各合夥人的利潤份額。這個差額是雙方事先同意的，還是需要退回，要由合夥人和協議來決定。

詳細說明：記錄所有者提款、保證付款與合夥人提款的區別，以及對 LLC 的出資還是貸款。

如果合夥人用財產出資、有合夥人加入或有合夥人退出，怎麼辦？

每種情況都會改變金額在 Item L 的哪一行列示，最後一種還會改變稅務結果。

如果合夥人是用財產而不是現金出資，怎麼辦？

在 Item L 上，財產按合夥人的調整後計稅基礎計算，並減去隨財產一併承擔的債務，而不是按價值計算（1065 表填表說明）。法規中的資本帳戶則按公平市價計算，所以協議若要求按法規記帳，同一項財產就會有另一個餘額。

價值與計稅基礎不同時（不論高於還是低於），Item M 要求附上聲明，說明該財產、日期和內含收益或內含損失（1065 表填表說明）。LLC 必須對這項財產的收入、收益、虧損和扣除額進行分配，以反映這個差額（Publication 541），而內含損失只能由出資的合夥人計入（26 U.S.C. 704(c)(1)(C)）。這項分配屬於稅表編製工作。

如果權益被出售或有新合夥人加入，怎麼辦？

從另一位合夥人手中購入權益的合夥人，就所購部分承接賣方的稅務基礎資本。對買方是「其他增加」，對賣方是「其他減少」（1065 表填表說明）。買方支付的價款不決定買方的 Item L；它是合夥人之間的付款，不是 LLC 的交易。若新合夥人是向 LLC 出資加入，則從零開始，並列示該筆出資。

年度中途份額變動時，當年的收入要用一種考慮合夥人權益變動的方法來分配（26 U.S.C. 706(d)）。這項分配需要報稅員作出判斷。

如果有合夥人退出，怎麼辦？

退出的合夥人，在權益完全清算之前，就所得稅而言仍是合夥人（Publication 541）。如果該合夥人的帳戶一直沒有結清、也沒有全額領取付款，其仍可能應收到 K-1。

全部權益終止時，合夥企業對該合夥人的課稅年度即告結束（26 U.S.C. 706(c)(2)）。該合夥人的最後一份 K-1 涵蓋至該日為止的份額，Item J 列示其離開前一刻的百分比（1065 表填表說明），而 K-1 表上有「Final K-1」勾選欄。

如果 LLC 只有兩位合夥人，留下來的那位可能成為唯一所有者。合夥企業的終止時間，是其業務不再由任何合夥人以合夥形式繼續經營之時，其課稅年度在終止日結束（1065 表填表說明；26 U.S.C. 708(b)(1)）。最後一份 1065 表和 K-1 的到期日為 合夥企業結束當月之後第 3 個月的第 15 天。

為清算退出合夥人在 LLC 財產中的權益而支付的款項，視為分配；為應收帳款或商譽而付的款項，則可能適用不同處理（Publication 541）。如果是出售給其他合夥人，退出合夥人的資本帳戶則轉移給他們。付款高於或低於其資本帳戶，都會改變稅務結果：見買斷合夥人和記錄合夥人買斷。

如果找不到期初數字或設立記錄，怎麼辦？

從能證明的部分開始，並標明無法證明的部分。

• 期初餘額。如果以前的某個年度已連同 K-1 提交，先查看其 Item L 用的是哪種方法。稅務基礎法的期末餘額就是下一年的期初數。其他方法的餘額（2019 稅務年度之前可以使用）不能原樣結轉：見下文有關早期年度的段落。如果從未提交過任何一年的稅表，各合夥人在加入時從零開始，並由最初的存款和合夥人自己的記錄顯示最初的出資。
• 沒有書面協議。協議可以是口頭的，協議沒有涵蓋的地方由當地法律補充（Publication 541）。協議包括在稅表到期日（不計延期）之前所作的變更，所以在該日期之後才首次約定的條款，不屬於該年度的協議（26 U.S.C. 761(c)）。現在補寫的文件是否只是確認先前的口頭約定，屬於事實問題。
• 無法歸類的交易。把它列在「其他增加（減少）」，一般按合夥人調整後計稅基礎的方法計量（不計合夥企業債務），並為每項調整附上說明（1065 表填表說明）。
• 銀行記錄有缺口。向銀行申請副本。列出哪些是估算及原因，並請每位合夥人確認明細表。如果所需資料並非因合夥企業的過失而無法取得，IRS 表示可以寄出書面說明，以合理原因申請免除（CP162C 通知）。

較早的年度適用較早的填表說明。2019 稅務年度之前，合夥企業可以按稅務基礎、GAAP 或其他方法申報 Item L，並附上說明所用方法的聲明（2019 年填表說明）。2020 稅務年度起，必須採用稅務基礎法。對於該年度：以前按其他方法申報、但帳簿中保有稅務基礎資本的合夥企業，必須按稅務基礎法開帳；兩者都沒有申報也沒有記錄的合夥企業，僅就該年度，可以用選定的一種方法重新計算期初餘額，並附上說明所用方法的聲明（2020 年填表說明）。

資本帳戶與合夥人的計稅基礎有什麼不同？

它們是不同的數字，由不同的人記錄，而且很少相符。K-1 填表說明指出，Item L 來自合夥企業的帳簿，不能用來計算合夥人的計稅基礎（合夥人填表說明）。

重建資本帳戶並不等於重建任何合夥人的計稅基礎。提走的比投入的多的合夥人，可能發現自己的計稅基礎記錄與資本帳戶不同。見K-1 上的負資本帳戶。

我可以先提交逾期的 1065 表，之後再修正資本帳戶嗎？

漏填 Item L，可能與逾期提交一樣被罰款。IRS 指出，填表說明要求的資料必須填寫，除非 Schedule B 第 4 題的答案為「是」，否則 Item L 是必填項目。在補齊缺失資料之前，罰款持續累計，最長可達 12 個月（CP162C 通知；26 U.S.C. 6698）。

罰款由合夥企業承擔：每個月或不足一個月，對該年度內任何時間曾是合夥人的每個人，按固定金額計罰，並按稅表應提交之年度依通脹調整（26 U.S.C. 6698）。2026 年到期的稅表，每位合夥人為 $255；2027 年到期的稅表為 $260；更早到期的年度適用較低金額（IRS：未報稅罰款），而且每個逾期年度都各自單獨計罰。每份 K-1 還可能另有單獨罰款（1065 表填表說明）。小型合夥企業可能符合免罰資格，合理原因也可以免除罰款，但稅表仍然必須提交（CP162C 通知）。減免辦法見1065 表逾期罰款減免；各到期年度的金額和月份怎麼算，見企業稅表逾期罰款。

有兩條路，沒有任何規則指定該走哪一條：

• 先重建，然後每年提交一份完整的稅表。
• 先按記錄所能支持的數字提交，之後再更正。1065 表填表說明要求每一項都要填寫，不能以「見附件」代替，並指出不完整的稅表可能被處以罰款（1065 表填表說明）。填表說明沒有說明如何標示某項為估算，所以能否以及如何這樣提交，要由簽署人和專業人士判斷。

決定因素包括：已經過了多少個月、有多少位合夥人、估算可能偏差多少，以及是否已收到通知。提交後再更正數字，取決於合夥企業是否適用聯邦的集中審查規則，也可能改變各合夥人自己的稅表：見更正已提交的企業稅表。1065 表必須由合夥人或 LLC 成員簽署，才算是稅表（填表說明），簽署人要在偽證罰則下聲明內容真實、正確、完整（1065 表）。

什麼情況下，我不應在沒有專業人士協助時簽署重建的數字？

只有在合夥人對金額沒有分歧、記錄支持這些金額，且下列情況都不適用時，才可簽署。

如果符合其中任何一行，已收集的記錄和逐年明細表，就是編製稅表的人的起點。最後一節說明各種情況應看哪一篇。

例子

以下例子僅作說明，所有金額以美元計。

兩位平均持股的合夥人，三年

A 和 B 在第 1 年成立 LLC，各出資 US$20,000，銀行對帳單可以證明。帳簿補齊後，LLC 在第 1 至 3 年的收入分別為 US$20,000、US$30,000 和 US$40,000，兩人平均分享。每位合夥人分別提取 US$8,000、US$10,000 和 US$12,000，合計 US$30,000。

每位合夥人的資本帳戶：

兩個期末餘額合計 US$70,000。核對方法：出資 US$40,000，加收入 US$90,000，減提款 US$60,000，等於 US$70,000；如果 LLC 沒有其他資產也沒有債務，這就與銀行餘額 US$70,000 相符。如果銀行只有 US$62,000，那缺少的 US$8,000 表示有一筆款項已離開銀行，卻從未入帳，或記錯了年度。

沒有協議、60/40 持股、US$15,000 開辦費用的 LLC

A 持有 60%，B 持有 40%，只靠口頭約定。第 1 年，A 用個人信用卡支付了 US$15,000 的開辦費用。LLC 從未償還，也沒有票據。

1065 表填表說明和 Publication 541 都沒有提供區分合夥人貸款與出資的測試，所以由事實決定。有票據、同意還款的訊息，或實際還款，都指向貸款。三者都沒有、且錢留在企業裡，則指向出資。這些只是跡象，不是規則。完整的處理見合夥人個人墊付 LLC 費用。

利潤按 60/40 分配，並不代表資本也是 60/40。沒有協議時，各合夥人的份額取決於事實和當地法律，所以在發出 K-1 之前，應請專業人士確認份額。

第 3 年有一位合夥人退出

A、B、C 各持有三分之一，到第 2 年年末各有 US$30,000 資本。C 在第 3 年 6 月 30 日退出。帳簿顯示截至該日 LLC 收入 US$24,000，所以 C 的份額是 US$8,000。LLC 沒有債務，C 在第 3 年沒有其他出資或提取。C 退出前一刻的資本為 US$38,000。

• LLC 從銀行帳戶向 C 支付 US$38,000。C 第 3 年的 K-1 顯示期初 US$30,000、收入 US$8,000、提取 US$38,000，期末餘額為零。這是 C 的最後一份 K-1。A 和 B 的帳戶繼續保留。如果付款不是 US$38,000，或其中一部分是為應收帳款或商譽而付，數字和稅務結果都會改變。
• A 和 B 以個人名義共同出資 US$45,000 買斷 C 的權益，各付一半。LLC 沒有現金流動。C 的 Item L 顯示「其他減少」US$38,000，期末為零。A 和 B 各顯示「其他增加」US$19,000。US$45,000 的價款不計入這些餘額；它影響 C 自己的稅務，而不影響資本帳戶。

您的情況不同？

• 合夥人對誰投入、誰提走什麼有分歧，或有人要退出或買入：數字決定雙方各欠多少或各應收多少。見買斷合夥人和記錄合夥人買斷，以及記帳協助，了解數字背後的記錄。
• 需要為多個缺失的年度發出 K-1，或已收到 IRS 通知：見補報未提交的企業稅表和1065 表逾期罰款減免，以及記帳協助，了解每一年背後的帳簿。
• 沒有協議、設立記錄或期初數字：過去的份額和餘額取決於事實和當地法律，所以要往前重建多遠，需要判斷：見記帳協助。
• 帳簿本身落後：每一年的資本都取決於該年度的利潤。請先看補做逾期帳簿和記帳協助。
• 有合夥人住在美國境外，或是外國公司：合夥企業可能須為該合夥人預扣稅款並提交更多表格（1065 表填表說明）。見外國合夥人與預扣稅。
• 稅表或 K-1 已用錯誤的資本提交：見更正已提交的企業稅表。
• K-1 顯示資本帳戶為負：見資本帳戶為負。
• 您想從現在起持續記錄這些帳戶：見合夥人資本帳戶和LLC 權益帳戶。
• 只有配偶或家人持有，或您不確定它是否按合夥企業課稅：是否要提交合夥企業稅表，取決於事實。見配偶和家人的 LLC和合夥企業如何課稅。