S 公司股東貸款與出資：債務計稅基礎怎麼算

我投入 S 公司的錢，該記為貸款還是出資？

投入美國 S 公司的錢，只有在屬於公司欠您的真正債務時，才是貸款。不是貸款的錢，一般屬於出資。兩者在資產負債表上的位置不同，帶來的計稅基礎也不同，所以記帳的名目必須與事實相符。

資產負債表各行取自 1120-S 表，計稅基礎各列取自 7203 表填表說明。名目本身不能決定任何事：一筆錢是不是真正的貸款，取決於全部事實和情況（26 CFR 1.1366-2(a)(2)）。請在錢轉出之前就決定；事後補上的名目，仍須有事實支持。

以下情況不算簡單：

• 沒有借據，或者從未按條款執行；
• 公司已把損失穿透給您，或者您領取的分配可能超過股票計稅基礎；
• 損失已使貸款的計稅基礎減少，之後該貸款正在償還或已經償還；
• 您為銀行貸款提供了擔保，或者透過另一家公司或親屬出借；
• 您想把前幾年為公司墊付的錢改記為貸款。

請準備：每一筆轉入和轉出的銀行記錄（包括這筆錢來自的任何境外帳戶）、任何借據或貸款協議、每一份 Schedule K-1（Item I 和第 16 欄）、7203 表或您的計稅基礎記錄，以及公司的資產負債表。

怎樣的股東貸款才算真正的債務？

股東貸款要成為真正的債務，必須是由公司直接欠您的真實債務，並按全部事實和情況判斷（26 CFR 1.1366-2(a)(2)）。規則沒有給出清單。下列事實可以說明雙方都把這筆錢當作債務：

• 簽署的借據，寫明金額、利率和還款日期；
• 從您本人帳戶轉入公司帳戶、有日期的轉帳記錄；
• 公司帳上有一筆負債，並且每年向您報告餘額；
• 利息按借據所述支付或計提；
• 本金按期償還，如果沒有按期償還，則有書面變更。

債務必須是欠您本人的。若透過與您本人視為同一個人的被忽略實體（例如單一成員 LLC）出借，效果相同（26 CFR 1.1366-2(a)(2)(iii)，Example 1）。背靠背貸款，即您先向別處借款再轉借出去，按其事實來判斷。公司欠親屬，或欠您擁有但不屬於被忽略實體的公司的錢，一般不屬於直接欠您的債務。

當這筆錢來自父母、配偶、聯名帳戶或境外帳戶時，這一點尤其重要。如果您是以自己的錢轉入公司，請保存能顯示資金來源的轉帳記錄。如果是親屬把錢借給公司，出借人就是該親屬，您一般不會因此取得債務計稅基礎。

股東貸款會危及 S 公司選擇嗎？

S 公司只能有一類股票，出現第二類股票可能使公司失去 S 公司資格（第 1361(b)(1)(D) 條）。符合純債務規則的股東貸款不屬於第二類股票。該規則的要求是（第 1361(c)(5) 條；26 CFR 1.1361-1(l)(5)）：

• 一項書面的無條件承諾，在見票時或在確定日期支付固定金額，但不一定要是正式借據；
• 利息和付款日期不取決於利潤，也不取決於公司的選擇；
• 貸款不能轉換為股票；
• 出借人是個人（非居民外國人除外）、遺產、第 1361(c)(2) 條所述的信託，或積極且經常從事放貸業務的人。

另有兩項安全港適用（26 CFR 1.1361-1(l)(4)(ii)(B)）：

• 無書面憑據的墊款。年內任何時候合計不超過 $10,000，雙方都把它當作債務，並預期在合理期間內償還。
• 與持股比例相同的貸款。屬於同一類別、被當作權益處理、只由股東持有，且各股東所持比例與其股票比例相同的債務，不屬於第二類股票。如果債務屬於不同類別，僅有相同的貸款餘額是不夠的。唯一股東的債務一律符合。

比例規則只保護 S 公司選擇；這筆錢是否屬於可計入計稅基礎的債務，仍取決於事實。不在這些安全港內的貸款，並不會自動變成第二類股票。按一般稅務原則被當作權益的債務，還須有以規避股票的分配權或清算權、或規避股東資格限制為主要目的。可轉換債務另有測試：轉換權如果像買入期權一樣運作，即使沒有這個目的，也可能產生第二類股票（26 CFR 1.1361-1(l)(4)(iv)）。含有以利潤為準或可轉換條款的，請在簽署前請人審核。

股東貸款會給我計稅基礎嗎？債務計稅基礎和股票計稅基礎有何不同？

會。您提供的真實貸款，會給您債務計稅基礎（IRS 也稱為貸款計稅基礎），金額等於公司欠您的餘額，隨損失而減少，隨之後的收入而恢復（7203 表填表說明）。債務計稅基礎與股票計稅基礎分開計算，兩者的運作方式不同。

表格資料來源：7203 表填表說明；第 1367(b)(2) 條。關於債務計稅基礎，還有兩點：

• 債務計稅基礎在公司稅務年度結束時計算（26 CFR 1.1367-2(d)），所以年度結束後才發放的貸款，只對以後的年度有效。公司在年底前已還清的貸款，在年度結束時不再持有，因此不會吸收該年度的任何損失（26 CFR 1.1367-2(b)(1)）。
• 計稅基礎記錄由您保管，不是由公司保管。Schedule K-1 只能幫助您計算（7203 表填表說明）。

貸款還款是須提交 7203 表的事項之一（7203 表填表說明）。誰須提交，以及如何逐年計算，請見 S 公司股東計稅基礎。

S 公司股東貸款要怎樣記帳？在 Schedule L 和 K-1 上會顯示在哪裡？

錢進來時，記為現金和負債，並為每位股東設一個獨立帳戶。出資則改記入權益。帳戶名稱屬於記帳習慣，不是 IRS 的規定。

每一份書面借據請單獨設子帳戶。7203 表為每一份書面借據分別設一欄，而沒有單獨書面憑據的墊款，則合併為一個往來帳戶餘額（7203 表填表說明）。

如果同一個帳戶既有錢進來又有錢出去，不要只留下一個滾動餘額。請按用途拆開：您借出的錢、您出資的錢、還款、分配，以及公司替您個人付的款項。如果您年底欠公司錢，那是公司借給您的貸款，而不是您借給公司的，要記在另一行（1120-S 表的 Schedule L 第 7 行）；請見向自己的公司借款和資產負債表上的股東貸款。

在稅表上，年底餘額填在 Schedule L 第 19 行（股東貸款），除非公司在 Schedule B 第 11 題（小額收入和資產）答「是」而免填 Schedule L。每位股東年初和年底的餘額，填在該股東 Schedule K-1 的 Item I。第 19 行一般應與 K-1 的合計數相符，而 Item I 不包括您只是擔保或共同簽署的債務（1120-S 表填表說明；Schedule K-1）。

S 公司可以就股東貸款向我支付多少利息？

公司可以就真實貸款支付利息，而低於適用聯邦利率的利率，或完全不計息，可能引發第 7872 條。依該條，公司與其任何股東之間利息過低的貸款屬於低於市場利率的貸款，稅法可能把缺少的利息視為已支付（第 7872 條）。

• 基準。見票即付的貸款，基準是聯邦短期利率。定期貸款，基準是貸款發放當日有效的適用聯邦利率（第 7872(f)(2) 條）。IRS 每月公佈這些利率（適用聯邦利率）。
• 小額貸款。您與公司之間所有貸款的合計不超過 $10,000 的日子，該規則不適用，但以避稅為主要目的之一的除外（第 7872(c)(3) 條）。定期貸款一旦適用該規則，即使餘額之後降到該限額以下，仍然繼續適用（第 7872(f)(10) 條）。
• 利率過高。純債務的利息，雙方都按利息處理，不屬於分配。如果利率高得不合理，其中適當的部分可能被重新定性為利息以外的項目（26 CFR 1.1361-1(l)(5)(iv)）。

雙方各自如何課稅：

• 公司就用於經營的借款所付的利息，在 1120-S 表第 13 行扣除，並受業務利息限額約束。與出租房產或投資有關的利息，在其他地方申報（1120-S 表填表說明）。
• 您在自己的稅表上把利息作為利息收入申報。公司可能須提交 1099-INT 表。對以記名形式發行、或屬於向公眾發售類型的借據所付的利息，申報門檻是 $10（第 6049 條）。經營中的企業所付的其他利息，一年內付款達到 $2,000 時須申報（第 6041 條）。印刷版的 1099-INT 表填表說明仍顯示較舊、較低的第 6041 條金額。
• 時間。如果公司計提了尚未支付的利息，而您在收到付款時才確認收入，則公司的扣除要等到您把這筆利息列入收入時才能進行。就這項規則而言，稅法把 S 公司股票的任何所有者都視為關聯方（第 267(a)(2) 條和 (e) 款）。

怎樣把錢收回來：貸款還款還是分配？

貸款以償還本金的方式收回。出資只能以分配的方式收回。兩者的稅務處理和申報方式不同。

• 貸款還款。公司在 Schedule K 第 16e 行申報，並在您的 K-1 第 16 欄代碼 E 申報（1120-S 表填表說明）。在 7203 表上，只有本金部分才計算；利息不屬於還款（7203 表）。
• 分配。非股息分配只用股票計稅基礎來測試，超過計稅基礎的部分是資本利得。您提供的貸款不能保護分配（IRS：股票計稅基礎和債務計稅基礎）。有 C 公司年度累積盈餘的公司，也可能支付應稅股息。請見超過計稅基礎的分配和記錄 S 公司分配。

股東不止一人時，只退還某一位股東的出資，等於是其他股東沒有分到的分配。按條款償還的真實貸款則屬於債務還款，究竟屬於哪一種，由事實決定。請見S 公司的不按比例分配。

償還股東貸款會產生稅嗎？

會，在損失已使貸款的計稅基礎減少、而之後的收入又沒有使其恢復時。還款中免稅的部分，是貸款中仍有計稅基礎的比例，其餘部分是利得（7203 表；K-1 填表說明，第 16 欄代碼 E）。對書面借據來說，如果在任何恢復之後，貸款仍有四分之一的計稅基礎，則每筆本金還款的四分之一免稅。對往來帳戶墊款，當年的墊款和還款在年底相抵，只有淨還款才計算（26 CFR 1.1367-2(d)(2)；7203 表填表說明第 19 行）。

資料來源：7203 表填表說明。還款的利得不會增加計稅基礎。

如果往來帳戶餘額（墊款減還款）在公司某個年度結束時超過 $25,000，從下一年度起，該餘額在計稅基礎調整上視同書面借據，上述相抵的做法對該餘額也不再適用（26 CFR 1.1367-2(a)(2)）。不過，7203 表填表說明仍把往來帳戶債務的利得（包括這部分較大的餘額）報為普通利得。它們在這類利得的性質上兩邊都有說法（第 17 行和第 34 行），所以在償還一筆已超過該線的餘額之前，請人審核。

當年的淨增加額（收入項目減去損失、扣除額、不可扣除的支出和分配）會先恢復已減少的貸款計稅基礎，效力追溯至還款之前一刻。它只及於您在該年度開始時持有的貸款，而且不會超過貸款的面額（26 CFR 1.1367-2(c)(1) 和 (d)(1)；7203 表填表說明第 23 行）。貸款計稅基礎決定還款中有多少是利得，所以在公司已把損失穿透給您的年度還款之前，值得先算清楚。

如果公司向銀行借款，由我擔保，會怎樣？

擔保或共同簽署本身不會給您債務計稅基礎。只有當您依擔保實際為這筆貸款付款時，才取得計稅基礎，而且最多以您付出的金額為限（26 CFR 1.1366-2(a)(2)(ii)；7203 表填表說明）。

銀行貸款仍記為公司欠銀行的債務，您 K-1 上的 Item I 不包括它。如果您依擔保付款，請保存擔保文件、銀行對您付款的記錄，以及公司現在欠您什麼的書面記錄。

我現在可以把替公司墊付的費用改記為貸款嗎？

今天才簽的文件，很難證明之前的付款屬於貸款。債務計稅基礎需要真實的債務，並按全部事實和情況判斷。沒有規則說事後補的借據一律不予承認，也沒有規則說一律接受，所以由事實決定（26 CFR 1.1366-2(a)(2)）。

今天簽的借據，只能證明從今天起有這項協議。如果錢轉出時沒有人記錄負債、計收利息或償還任何款項，IRS 可以質疑這是不是真的貸款。IRS 還表示，會考慮股東是否有能力提供所稱的貸款或出資，所以請保存銀行記錄（IRS：股票計稅基礎和債務計稅基礎）。

今後，請在錢轉出時就把處理方式寫成文件：在您出借當天簽署借據，或依報銷計劃（accountable plan）報銷。請見報銷所有者的支出和S 公司從未報銷的支出。

貸款計稅基礎和股票計稅基礎如何限制我能扣除的損失？

S 公司穿透給您的損失和扣除額，不能超過您的股票計稅基礎加貸款計稅基礎。超出的部分暫停扣除，保留原有性質，並可無限期向後結轉（第 1366(d) 條；7203 表填表說明）。

• 順序。預設情況下，股票計稅基礎先因收入而增加，再依次因分配、不可扣除的支出、損失而減少。分配先於損失使用股票計稅基礎，只有股票計稅基礎無法再承擔的那部分損失，才會減少貸款計稅基礎（第 1367(a) 條和 (b)(2) 款；26 CFR 1.1367-1(f)；IRS：股票計稅基礎和債務計稅基礎）。
• 選擇。每位股東都可以依 26 CFR 1.1367-1(g) 選擇先扣損失、後扣不可扣除的支出，這樣超過股票和貸款計稅基礎的不可扣除支出會向後結轉，而不是損失掉。該聲明隨按時提交的原始稅表或更正稅表一併提交，寫明公司名稱，並適用於以後各年度，除非 IRS 允許撤銷（7203 表填表說明）。
• 恢復計稅基礎。以後的淨增加額（扣除當年損失、扣除額、不可扣除的支出和分配之後剩下的收入），先恢復貸款計稅基礎，最多恢復到公司欠您的金額，之後才增加股票計稅基礎。隨著計稅基礎恢復，被暫停的損失變成可以扣除。
• 損失作廢。如果您處置了全部股票，被暫停的損失一般作廢（IRS：股票計稅基礎和債務計稅基礎）。有兩個例外：依第 1041 條轉讓給配偶或前配偶的股票，會把損失一併轉給受讓人；如果 S 公司資格終止，這些損失仍可在終止後的短暫期間（終止後過渡期）內使用，但只能對股票計稅基礎使用（第 1366(d)(2)(B) 款和 (3) 款）。
• 其他限制。先看計稅基礎。風險金額、被動活動和超額營業損失的限制，在它之後才適用（7203 表填表說明）。

舉例

以下例子僅供說明；所有金額均以美元計。

有簽署的借據

所有者以一份簽署的五年期借據，把 $50,000 投入營運資金，利率為 6%（假設不低於適用聯邦利率）。公司把 $50,000 記為股東貸款，列在 Schedule L 第 19 行。所有者取得 $50,000 的債務計稅基礎。如果第一年沒有償還本金，公司支付 $3,000 的利息：這對公司是業務扣除，對所有者是利息收入。

沒有借據，也沒有還款計劃

同樣的 $50,000 投入，沒有借據、沒有利息，也沒有還款計劃。事實可能不足以支持這是貸款。以這種方式投入的錢，一般記為出資（額外實繳資本），增加 $50,000 的股票計稅基礎。以後再拿回來，屬於分配，按股票計稅基礎測試。沒有借據的墊款仍可能是債務，但證明比較薄弱。

損失、計稅基礎和一次還款

所有者以借據借出 $40,000，並有 $10,000 的股票計稅基礎。公司兩年中每年虧損 $30,000，沒有收入，也沒有分配。

總計稅基礎是 $50,000，所以 $60,000 的損失中有 $50,000 可以扣除，$10,000 向後結轉。第 3 年，公司償還 $40,000，且沒有淨收入。貸款計稅基礎為零，所以還款中沒有任何部分免稅：由於這筆貸款是書面借據，這 $40,000 是資本利得。如果第 3 年有淨增加額，會先恢復貸款計稅基礎，並減少這筆利得。

您的情況不同嗎？

• 已申報損失、分配可能超過股票計稅基礎，或沒有借據：這筆錢是債務還是出資、每份 K-1 顯示的貸款餘額，以及支持它的分錄，全都取決於您的記錄。請先取得記帳協助把這些問題理清，再讓下一份稅表依據它們，並請見 S 公司股東計稅基礎。
• 損失已使貸款的計稅基礎減少，而這筆貸款即將償還：還款時可能產生稅，所以請先透過公司稅務協助算出貸款計稅基礎，並透過記帳協助讓帳目顯示借出和償還了什麼。
• 您為銀行貸款提供了擔保，或者錢是透過另一家公司、親屬或聯名帳戶進來的：在您付款之前，債務計稅基礎可能為零，或者這筆貸款根本不是欠您的。請在提交稅表前，取得記帳協助理清誰借了什麼給誰。
• 以前的稅表使用了您無法證明的損失或計稅基礎：請見超過計稅基礎的分配，並在更正之前取得公司稅務協助。
• 是公司借錢給您：請見向自己的公司借款。
• 您替公司付了費用，但一直沒有獲得報銷：請見S 公司從未報銷的支出。
• 公司是 LLC，不是 S 公司：請見所有者向 LLC 出資或貸款。
• 帳目落後，或者資產負債表與稅表對不上：請見 S 公司記帳，並取得記帳協助。