S 公司股東計稅基礎：誰要提交 7203 表及逐年計算表

我的 S 公司 K-1 一定要附 7203 表嗎？

不是每份 K-1 都要。如果您在當年有下列任何一種情況，須隨您自己的稅表（不是公司的稅表）提交 7203 表：

• 扣除您應分得的 S 公司損失和扣除項目（填表說明稱為「aggregate loss」，即損失總額），包括以前年度計稅基礎不足以抵銷的損失；
• 收到不是股息的分配（K-1 第 16 欄，代碼 D）；
• 處置了股份，不論有沒有盈利；或
• 收到公司償還的貸款（K-1 第 16 欄，代碼 E）。

如果以上情況都沒有發生，該年度不需要提交這張表。填表說明沒有說明：K-1 上有淨收入、另有單獨列示的扣除項目（例如慈善捐贈）時，是否也算在內。IRS 建議，即使不是必須提交，也最好填好並留存，使計稅基礎能連續結轉、沒有缺口。7203 表取代了過去 K-1 填表說明中的三部分計稅基礎工作表。如果夫妻合併申報、兩人都收到 K-1，每人各自填一張表（7203 表填表說明）。

遇到以下情況，重建計稅基礎就不單純了：

• 從未追蹤過計稅基礎，或早年的 K-1 遺失，或與銀行和公司帳目對不上；
• 您在沒有提交 7203 表的年度領取了分配，或扣除了損失；
• 您投入過資金或代公司付過帳單，而帳目沒有顯示這些款項是如何處理的；
• 您的股份是從其他所有者手中買來，或是經贈與、繼承取得，或是在 LLC 轉為 S 公司時取得；
• 即將出售或回購股份。

先備齊：自您首次持有股份以來的每份 K-1 和已提交的稅表、購買股份的記錄、您投入或取出資金的銀行記錄、貸款票據，以及公司的資產負債表和分配帳戶。

報稅軟體會要求您填寫期初股份計稅基礎。沒有上一年的期末數字時，填零或填公司的權益金額都只是猜測，而且這個猜測會延續到之後每一年。7203 表填表說明沒有說明：如果某個較早的年度本應提交這張表卻沒有提交，後果是什麼。關鍵在於，缺少的計稅基礎是否改變了您所申報的內容：也就是在計稅基礎不足的情況下，扣除了損失，或把分配當作免稅處理。按年度順序重建各年，再判斷是否有已提交的稅表需要更正，這部分建議找專業人士協助（公司報稅協助）。

什麼是 S 公司股東計稅基礎？為什麼重要？

計稅基礎是您在公司中的稅務成本，分成兩個數字記錄：股份計稅基礎（您為股份支付或投入的金額，每年調整）和債務計稅基礎（您借給公司、公司仍欠您的款項）。這兩個數字公司都不會替您計算。K-1 提供的是計算所需的資料，累計總數要由您逐年結轉，所以只要缺一年，之後每一年都會出錯（IRS：股份與債務計稅基礎）。

資料來源：IRS：股份與債務計稅基礎；26 U.S.C. 1366(d)。

K-1 上的損失還不等於扣除額。公司申報收入或損失時，不考慮您的計稅基礎、風險限額或被動活動限制；這些限制在您自己的稅表上才套用（1120-S 表填表說明）。S 公司的收入、分配和申報整體如何運作，見S 公司如何課稅。

我的股份起始計稅基礎是多少？

起始計稅基礎是您支付或投入的金額，具體規則取決於您取得股份的方式（7203 表填表說明，第 2 行）。

如果您持有分次購入的股份，每次購入都是一個獨立的股份批次，有各自的計稅基礎。當年的調整數會按比例分攤到所有股份，不論每一批當初的成本是多少；部分出售或贖回則要填兩張表，一張對應出售日，一張對應年底（7203 表填表說明，Item C 和第 13 行）。

每年怎麼依序計算 S 公司股份計稅基礎？一份工作表

在公司稅務年度結束時，按以下順序調整股份計稅基礎：加上收入，減去分配，減去不可扣除費用，再減去損失和扣除項目。計稅基礎不會低於零（IRS：股份與債務計稅基礎；26 CFR 1.1367-1(f)）。下表就是逐年工作表；行號依據 7203 表（Rev. December 2022），請與您的稅表所用版本核對。

需要留意的規則：

• 收入先於分配加入，所以當年 K-1 的收入有助於抵補當年的分配。損失最後才減，所以不能用來抵補當年的分配（26 U.S.C. 1368(d)）。
• 應稅收入只有在您的稅表中已計入總收入的範圍內，才會增加計稅基礎，後來重新認定時以調整後的數字為準（26 U.S.C. 1367(b)(1)）。早年稅表漏報的 K-1 收入，在補報之前，計稅基礎可能出現缺口。
• 1099-DIV 表上的股息如果來自 C 公司的盈餘，就不在第 16 欄代碼 D 之內，也不會減少股份計稅基礎。公司如果曾經是 C 公司，或在合併、重組中承接了這類盈餘，就可能有這類盈餘（7203 表填表說明，第 6 行；IRS：股份與債務計稅基礎）。
• 您可以選擇先減損失、後減不可扣除費用，這樣超過股份和債務計稅基礎的不可扣除費用會結轉，而不是消失。這項選擇要以聲明書的形式附在您按時提交的原始稅表或更正稅表上，並適用於該公司以後所有年度，除非 IRS 同意撤銷（7203 表填表說明；26 CFR 1.1367-1(g)）。
• 如果公司把財產捐贈給慈善機構，您的股份計稅基礎減少的是您應分得的該財產調整後計稅基礎，而不是金額更高的扣除額；超出該計稅基礎的那部分扣除額，不受計稅基礎限制。K-1 附帶的聲明會列出兩個金額；其他慈善捐贈限制仍然適用（26 U.S.C. 1367(a)(2)；26 U.S.C. 1366(d)(4)；K-1 填表說明，第 12 欄）。
• 較少見的減少項也要填在表上：油氣耗竭（第 8b 行）、會減少計稅基礎的抵免（第 8c 行），以及未分配資本利得已繳的稅（K-1 第 13 欄，代碼 H；IRS 說明填在第 III 部分第 45 行）（7203 表填表說明；IRS：在 7203 表上申報第 13 欄代碼 H）。

我的 K-1 提供哪些數字，公司帳目又提供哪些？

K-1 提供每年的收入、費用、分配和損失項目，但不提供您的起始計稅基礎、債務計稅基礎或被暫停扣除的損失（IRS：股份與債務計稅基礎）。其餘資料來自您自己的記錄，並與公司帳目核對。

帳目最有用的地方，是驗證 K-1 無法證明的兩件事：分配或償還款確實在所示日期按所示金額付出，以及您說投入的資金確實已經投入。

如果從公司流向您的錢被記成了別的項目，帳目與 K-1 就可能對不上：例如公司替您付個人帳單、所有者的「提款」被記為費用，或轉給您的款項被記為貸款卻沒有票據。先把兩者對平，累計總數才有意義。各種情況如何處理，見S 公司支付個人費用和記錄 S 公司分配。

我能用公司資產負債表上的權益金額當作我的計稅基礎嗎？

不能。留存收益、權益和累計調整帳戶（AAA，在 Schedule M-2 上）都是公司的記錄。計稅基礎屬於您個人，由您的成本加上每年的 K-1 項目累積而成。帳目可以印證輸入的數據，但不能取代累計總數。

它們不同，原因很具體：

• AAA 不含免稅收入，而且可以變成負數；股份計稅基礎則包含免稅收入，且不會低於零（26 U.S.C. 1368(e)；1120-S 表填表說明）。
• 您向其他所有者購買股份所付的價款是您的成本，永遠不會出現在公司的權益中。
• 計稅基礎是按每位股東、每一批股份分別計算的，而資產負債表只顯示全體股東的一個總數。

記帳方面，見S 公司記帳。

什麼算債務計稅基礎，什麼不算？

債務計稅基礎，是您直接借給公司的款項餘額，會因損失而減少，之後再恢復。只有您直接借給公司的真實貸款才算；貸款是否真實，要看全部事實和情況（26 CFR 1.1366-2(a)(2)）。

您收到的分配，絕不會減少貸款計稅基礎。資料來源：7203 表填表說明；26 CFR 1.1366-2(a)(2)。

債務計稅基礎有兩種變動方式。超過股份計稅基礎的損失會使它減少，超過股份計稅基礎的不可扣除費用也一樣，減到零為止。之後，計稅基礎的淨增加額（高於損失、分配等的收入）會先恢復債務計稅基礎，最多恢復到貸款餘額，剩餘部分才增加股份計稅基礎（26 U.S.C. 1367(b)(2)）。

時間點很重要。貸款只有在公司年底，或您放棄全部股份之前一刻仍由您持有時，才計入該年度的損失額度。更早已償還或豁免的貸款，不會為這些損失增加額度；而恢復只涉及年初仍持有的貸款（26 CFR 1.1366-2(a)(4)(ii)；26 CFR 1.1367-2(b)(1), (c)(1)）。除了新墊付的款項，償還款也要記錄。

7203 表第 II 部分把每張書面票據單獨列在一欄。沒有書面票據的墊款，合併成一個「往來帳戶」（open account）餘額。該餘額在公司年度結束時如果超過 $25,000，從下一年起視同書面票據（7203 表填表說明；26 CFR 1.1367-2(a)(2)）。如果貸款的計稅基礎已被減少，償還款的部分或全部可能要課稅。貸款如何建立文件和記帳，以及償還款如何課稅，見股東向 S 公司提供的貸款。

我替公司付的帳單，能當作出資嗎？

只有事實和記錄能證明才行。計稅基礎來自您作為資本投入公司的資金或財產、您購買的股份，或您借給公司的真實貸款。自掏腰包付公司的帳單，本身不會增加計稅基礎。

• 出資：您投入的現金或財產，或您購買的股份，填在 7203 表第 2 行。貸款不包括在這一行內（7203 表填表說明）。
• 貸款：您提供的真實貸款，會增加債務計稅基礎，如上所述。
• 您個人付的帳單：要看事實，7203 表填表說明對此沒有規則。可能有關的記錄包括：付款當時您和公司如何處理這筆款項、有沒有票據，以及有沒有還款。記帳方面，見您墊付但從未獲報銷的費用。如果這筆錢來自海外家人，見營業帳目中來自海外家人的資金。
• 光有名目還不夠。IRS 說明，股東聲稱有大額出資或貸款時，要考慮其是否有資力這樣做（IRS：股份與債務計稅基礎）。
• 時間：股份計稅基礎一般在公司年度結束時計算，所以只有到那時為止已投入的款項才算入該年度。在您處置股份的那一年，調整在處置之前一刻進行，因此出售之後才投入的資金不會增加任何計稅基礎（7203 表填表說明；26 CFR 1.1367-1(d)(1)）。

損失或分配超過我的計稅基礎，會怎樣？

超過您股份和債務計稅基礎的損失不會消失。無法扣除的部分可以無限期結轉，保持原有的性質（普通損失、資本損失等），並視同公司在下一年度發生（26 U.S.C. 1366(d)(2)；26 CFR 1.1366-2(a)(3)）。

• 損失先由股份計稅基礎吸收，再由債務計稅基礎吸收。如果有幾種損失，允許扣除的金額按各自大小的比例分配（7203 表填表說明，第 III 部分）。
• 結轉的損失只有在計稅基礎恢復後才能扣除，恢復來自收入，或新的出資、貸款。
• K-1 只顯示當年的項目，所以 7203 表第 III 部分（e）欄就是您的結轉記錄。
• 結轉屬於您個人。它不會轉給買方；一旦您轉讓全部股份，這部分損失就永久不能扣除，但轉讓給配偶，或因離婚而轉讓的除外（26 CFR 1.1366-2(a)(6)）。出售前請先看出售或贖回股份。
• 如果公司不再是 S 公司，最後一個 S 公司年度被禁止扣除的損失，可以扣除到過渡期結束時您的股份計稅基礎為止，過渡期為 最後一個 S 年度之後一年，或該年度 1120-S 表（含延期）到期日，以較晚者為準；或在裁定選擇已在更早年度終止之後 120 天。審查調整 S 公司年度項目時開啟的 120 天期限，不適用於這些損失。超出的部分永久不可扣除（26 U.S.C. 1366(d)(3)；26 U.S.C. 1377(b)；26 CFR 1.1366-2(b)）。

如果公司沒有 C 公司年度遺留的累計盈餘與利潤，超過您股份計稅基礎的分配，會按出售股份的收益課稅，而且這筆收益不會增加計稅基礎（26 U.S.C. 1368(b)；7203 表填表說明，第 6 行）。如何申報，以及如何修正以前年度，見超過計稅基礎的分配。

計稅基礎之後還有什麼：風險限額和被動活動損失限制？

通過計稅基礎檢驗的損失，還要依次通過另外三道限制：風險限額、被動活動限制，然後是超額營業損失限制（IRS：股份與債務計稅基礎；K-1 填表說明）。

計稅基礎和風險限額是兩種不同的檢驗。K-1 填表說明指出，如果股份或貸款計稅基礎的資金來源涉及無追索權債務（沒有任何人需親自負責償還的債務），或有擔保、止損協議或類似安排保護您不受損失，您一般就不在風險範圍內（K-1 填表說明；6198 表填表說明）。

被風險限額或被動活動檢驗擋下的損失，按各自檢驗的規則結轉（K-1 填表說明；8582 表填表說明），與計稅基礎的結轉分開。什麼算實質參與，見營業損失。

即使不需要提交 7203 表，我每年也該保留哪些記錄？

請保留能從第一天起重建計稅基礎的文件，因為第一年會影響之後每一年，包括出售的那一年。7203 表填表說明指出，只要記錄的內容在執行任何聯邦稅法時可能用得上，就應保留。

• 每份 K-1 及其所有附帶聲明，以及您提交的每份稅表，因為 K-1 收入只有在您的稅表（按提交時的內容或日後調整後的內容）已申報時，才會增加計稅基礎。
• 填好的 7203 表，或您自己的工作表，列出每一年的期末股份和債務計稅基礎。
• 股份購買協議、出資文件和任何股份轉讓記錄。
• 您與公司之間每一筆轉帳的銀行記錄，並標明是出資、貸款、分配還是償還款，以及您投入的資金來源證明。
• 每張貸款票據，以及沒有票據的墊款的年底餘額。
• 您個人付過的公司帳單的發票和付款證明，以及您與公司達成的約定。

舉例

以下例子僅作說明；所有金額均以美元計，且不考慮風險限額和被動活動限制。

兩年間的股份計稅基礎

一位股東在第 1 年開始之前，為全部股份支付了 $20,000。

第 1 年的期末計稅基礎，就是第 2 年第 1 行的起始數字。因為有分配，兩年都必須提交 7203 表。

損失大於股份計稅基礎，且有票據

一位股東有 $25,000 的股份計稅基礎，另有一張她借給公司 $15,000 的書面票據。第 1 年，K-1 顯示 $60,000 的損失。股份計稅基礎吸收 $25,000，債務計稅基礎吸收 $15,000，所以現在可以扣除 $40,000，另外 $20,000 結轉。兩種計稅基礎現在都是零。

第 2 年，K-1 顯示 $30,000 的收入，沒有分配，也沒有貸款償還。$20,000 的結轉損失可以扣除。剩餘的淨增加額 $10,000 先恢復票據的計稅基礎，才增加股份計稅基礎。股份計稅基礎最終是 $0，債務計稅基礎是 $10,000。

有擔保的銀行貸款

一位所有者為公司的 $50,000 銀行貸款共同簽署。她沒有因此取得債務計稅基礎。公司逾期未還，第 1 年她依擔保向銀行付了 $12,000。如果這筆銀行貸款確實是公司的債務，她的債務計稅基礎可以增加 $12,000，也就是她實際支付的金額，自她付款那一年起計。

您的情況不一樣？

• 您從未追蹤計稅基礎，而且以前年度領取過分配或扣除過損失：第一年會影響之後的每一年，所以早年的數字可能和當年申報的不同。過去的稅表或 7203 表是否需要更正，取決於 K-1 和記錄。計稅基礎不足的情況，見超過計稅基礎的分配，逐年重建請見公司報稅協助。如果那些年度的帳目遺失，或與 K-1 對不上，請見補齊帳目的記帳協助。
• 即將出售、回購或贖回股份：計稅基礎決定您的收益，沒用完的損失可能就此作廢。收入和損失按您持有股份的天數劃分，所以年中出售會改變當年收入或損失中屬於您的部分。如果您出售全部股份，公司和所有受影響的股東可以選擇改以出售日為準結帳（26 U.S.C. 1377(a)）。最好在談定價格之前先理清計稅基礎；見出售或贖回股份和出售過程中的公司報稅協助。
• 您領取的分配已經超過計稅基礎，或公司曾經是 C 公司、承接過 C 公司的盈餘：見超過計稅基礎的分配。
• 您的 LLC 轉為 S 公司，或您的股份來自贈與或繼承：起始計稅基礎取決於資產價值、負債和成本記錄。請取得公司報稅協助，以確定起始計稅基礎。
• 您借錢給公司，或為公司的債務共同簽署：見股東向 S 公司提供的貸款。
• 您自己墊付了公司的帳單，而且一直沒有獲得償還：見您墊付但從未獲報銷的費用。
• 您的 K-1 顯示有收入，但您沒有收到現金：見沒有分配的穿透收入。
• 公司帳目落後，或公司的分配和貸款帳戶與 K-1 對不上：見S 公司補齊帳目和S 公司記帳，或取得記帳協助。
• 公司的稅表或您的 K-1 有誤：見更正已提交的企業稅表。
• 您持有股份，但住在加拿大或其他國家：見居住在加拿大的美國 S 公司所有者。