多成員 LLC 的合夥人資本帳戶：如何記錄

多成員 LLC 要怎麼記錄每位合夥人的資本帳戶？

每位合夥人各設一個資本帳戶。合夥人出資和分得收入時，帳戶增加；合夥人分得虧損和提款時，帳戶減少。多成員 LLC 預設按合夥企業課稅，每位合夥人 Schedule K-1 的 L 項會以計稅基礎法申報這個帳戶，除非下文的小型合夥企業寬免適用（K-1 填表說明）。

各行依照 1065 表填表說明中的 L 項。

如果合夥人都以現金出資、協議簡單，而且帳簿從第一天起就持續記錄，這件事並不複雜。L 項會把資本帳戶帶到每位合夥人的 K-1 上，所以出現下列情況時，需要專業判斷：

• 首次要提交 1065 表，但沒有上一年的 K-1 可作為起點；
• 帳簿裡只有一個代表整個 LLC 的「所有者權益」帳戶，或餘額從來沒有逐年結轉；
• 營運協議有特別分攤或優先回報，或規定資本帳戶依照法規記錄；
• 有合夥人以財產而不是現金出資；
• 有合夥人加入、退出或出售權益；
• 今年的期初餘額與上一年的 K-1 對不上。

開始之前，請先準備：

• 營運協議及所有修訂版本；
• 每筆出資的帶日期記錄，並附上任何財產的計稅基礎；
• 顯示每一筆提款的銀行對帳單；
• 上一年的 K-1 和 Schedule M-2。

我的多成員 LLC 需要設立合夥人資本帳戶嗎？

需要。按合夥企業課稅的多成員 LLC，須為每位合夥人設立資本帳戶，因為 K-1 要申報這個帳戶，除非下文所述的小型合夥企業寬免適用。有兩名或以上成員的美國境內 LLC，在聯邦稅務上歸類為合夥企業，除非提交 8832 表選擇按公司課稅，或提交 2553 表選擇 S 公司身份（IRS、2553 表填表說明）。按合夥企業課稅的 LLC 提交 1065 表，並向每位合夥人發出 Schedule K-1（Publication 541）。

按公司課稅的 LLC，在稅務上只有股東，沒有合夥人，所以合夥人資本帳戶並不適用。按合夥企業課稅的 LLC 如果之後選擇按公司或 S 公司課稅，會被視為把資產投入一家公司並進行清算，合夥企業及其合夥人帳戶隨之終止。8832 表的選擇可以從提交日之前 75 天，到提交日之後 12 個月 內生效，並由全體成員，或經授權作出該選擇的一名成員、經理或高級職員簽署（26 CFR 301.7701-3）。2553 表須在選擇生效的稅務年度開始後不超過 2 個月又 15 天 內提交（2553 表填表說明）。S 公司請見 S 公司記帳。只由已婚夫妻持有的 LLC，處理方式可能不同，請見配偶和家庭 LLC。合夥企業及其合夥人如何課稅，請見合夥企業如何課稅。

資本帳戶等於計稅基礎或持股比例嗎？

不等於。合夥人的資本帳戶、外部計稅基礎（outside basis）和資本比例是三個不同的數字，彼此可能不一樣。

K-1 填表說明指出，L 項的金額可能不等於計稅基礎，主要是因為計稅基礎包括合夥人分攤的負債，而且 L 項不能用來計算計稅基礎。J 項的資本比例則由 1065 表填表說明界定。

合夥人分得多少利潤和虧損，由合夥協議決定，而不是由資本帳戶的餘額決定（第 704 條）。開始時如何約定各自的份額，請見LLC 合夥人之間如何劃分所有權。餘額低於零的情況，請見負數資本帳戶。

帳簿該用計稅基礎法還是法規法？

K-1 要求使用計稅基礎法。財政部法規另外說明了第二種方法，即按公平市價記錄財產，營運協議也可能要求採用這種方法。兩種方法的結果不同時，LLC 須同時保存兩套數字。

依照該法規，只有在協議於合夥企業存續期間內，按其規則記錄資本帳戶，讓清算分配依照正數資本餘額進行，並無條件要求清算後餘額為負數的合夥人把差額補上（虧損回補義務）時，分攤才具有經濟效果。另有替代檢驗和其他例外（26 CFR 1.704-1）。如果協議提到資本帳戶、帳面價值、優先回報或特別分攤，請在建立帳簿之前先請專業人士閱讀協議。

合夥人以財產出資時，帳戶應記入多少？

採用計稅基礎法時，帳戶增加的是財產的調整後計稅基礎，而不是市價，再減去 LLC 一併承接的債務（1065 表填表說明）。合夥人和 LLC 通常都不必就出資確認損益（第 721 條），LLC 在計算折舊和收益時，沿用合夥人對該財產的計稅基礎（Publication 541）。如果轉由其他合夥人承擔的債務超過合夥人在該財產中的計稅基礎，或 LLC 很快就為該財產向合夥人付款（視同出售），就可能產生收益。登記期初餘額之前，請先核實（Publication 541）。

每筆出資請記錄：

• 日期和財產說明；
• 當天的公平市價及其佐證；
• 取自合夥人記錄的調整後計稅基礎；
• 財產附帶的任何債務。

市價與計稅基礎不同時，差額就是內含收益或內含損失。合夥企業要在該合夥人 K-1 的 M 項勾選，並附上說明（K-1 填表說明）。Publication 541 舉了一個例子：帳簿按市價記錄資本帳戶，而合夥人的計稅基礎仍是較低的稅務基礎。

第 704(c) 條也適用於之後的稅務年度：LLC 必須採用合理的方法分攤該財產的稅務折舊、收益和損失，以反映內含收益或內含損失（第 704(c) 條、26 CFR 1.704-3）。每份 K-1 的 N 項會申報合夥人在年初和年末的第 704(c) 條未確認淨收益或淨損失（1065 表填表說明）。請為每項財產保留記錄，並在計稅基礎法帳戶結帳之前，請報稅員確定分攤方式。

以勞務換取權益的合夥人，並沒有投入現金或財產。這究竟屬於資本權益還是利潤權益，稅務結果不同（Publication 541），所以在登記期初餘額之前，要先弄清楚。如果要把所有者已有的財產轉入 LLC，請見把個人資產投入您的 LLC。

保證付款和合夥人貸款會改變資本帳戶嗎？

不會直接改變。保證付款記為費用，法規要求資本化時則記為資本成本；合夥人貸款記為負債。兩者都不會以提款或收入的方式經過合夥人的資本帳戶。可扣除的保證付款會降低所有合夥人共同分享的淨收入。

保證付款，是為合夥人提供勞務或使用資本而支付的款項，金額固定，與 LLC 的收入無關。在收入和扣除額方面，它被視為付給非合夥人的款項（第 707(c) 條）。LLC 一般可以扣除，並在 K-1 的第 4 欄申報（Publication 541）。為設立 LLC 或銷售 LLC 權益而支付的保證付款，屬於資本性支出，不是一般扣除項，但仍須作為保證付款申報（Publication 541）。可扣除的付款請記為費用，不要記為提款。請見保證付款與合夥人提款的區別。

L 項的計算不含合夥企業的負債（K-1 填表說明）。所以，合夥人提供的真正貸款記在負債帳戶，償還本金不算分配。合夥人投入的款項究竟是貸款還是出資，取決於事實和文件：請見所有者向 LLC 出資還是貸款。

帳簿應該只設一個權益帳戶，還是每位合夥人各設一個？

請為每位合夥人各設一個資本帳戶，而不是整個 LLC 只設一個權益帳戶。這是標準做法：法規讓每位合夥人只有一個資本帳戶，即使該合夥人持有不只一種權益（26 CFR 1.704-1），而且 L 項是逐一合夥人的報告。只有一個「所有者權益」帳戶，無法看出誰投入了什麼、取走了什麼。

每位合夥人常見的一組帳戶，從成立日起開設：

合夥人資本、出資和提款三者合計，就是該合夥人在 L 項的期末餘額。

另外為保證付款設一個帳戶（記為費用，法規要求資本化時則記為資本成本），並為每筆合夥人貸款各設一個負債帳戶。LLC 層面的權益帳戶，請見 LLC 權益帳戶。如果合夥人以個人資金支付了 LLC 的費用，請見合夥人個人代付的 LLC 費用。如果 Opening Balance Equity 帳戶裡還有舊餘額，請見 Opening Balance Equity。

利潤和虧損如何進入每位合夥人的資本（權益）帳戶？

年底時，LLC 的淨收入或淨虧損按合夥協議的約定分攤，每位合夥人的資本帳戶按其份額變動（第 704 條）。對於出資財產，第 704(c) 條可能使稅務項目在合夥人之間轉移，計稅基礎法帳戶隨每位合夥人的稅務分攤而變動。帳簿通常把當年淨收入結入單一的保留盈餘帳戶。合夥企業則要從該帳戶把每位合夥人的份額轉入其各自的資本帳戶：分得收入時記貸方，分得虧損時記借方。各份額加起來等於 LLC 的淨收入。

L 項採用按稅務規則計算的收入。它包括免稅收入，並減去不屬於資本性支出的不可扣除費用（1065 表填表說明）。帳面收入與稅務收入不同時，例如折舊的計算方式不同，計稅基礎法帳戶以稅務數字為準。請讓帳簿保持可追溯，以便查明每一項差異；稅務數字由報稅員確定。請見多成員 LLC 需要 CPA 嗎。

如果協議沒有約定，或某項分攤通不過經濟效果檢驗，份額就依照每位合夥人在合夥企業中的權益確定，並根據全部事實判斷（第 704 條）。請見合夥企業如何課稅。

帳簿如何與 Schedule M-2 及每份 K-1 的 L 項核對一致？

Schedule M-2 是稅表中對全體合夥人資本帳戶的分析。各合夥人 L 項的金額加總後，應該與它相符。第 1 行應等於全體合夥人期初資本的合計，第 9 行應等於全體合夥人期末資本的合計。如果第 1 行對不上，填表說明要求合夥企業附上差額說明（1065 表填表說明）。

第 3 行來自「每份稅表的淨收入（虧損）分析」第 1 行，而不是 L 項各收入行的合計。L 項把免稅收入和不屬於資本性支出的不可扣除費用計算在內，而該行不包括這些項目，所以它們要作為其他增加或減少，填在第 4 行或第 7 行。如果第 3 行包含保證付款收入，填表說明要求在第 7 行把它扣除，第 743(b) 條的影響則在第 4 行或第 7 行扣除。一般而言，期初合計數等於 LLC 資產的調整後計稅基礎，減去年初的負債。如果 Schedule L 上的資產負債表按計稅基礎編製，並且與合夥人的資本不同，請附上調節差額的說明。

符合 Schedule B 第 4 題全部四項條件的合夥企業，答「是」，不必填寫 Schedules L、M-1 和 M-2，也不必填寫 L 項。這四項條件是：總收入低於 $250,000，年底總資產低於 $1,000,000，Schedules K-1 隨稅表提交，並在到期日（含延期）前發給合夥人，以及沒有 Schedule M-3（1065 表）。這項寬免只免去表格，不免除記錄：帳戶仍要顯示誰投入了什麼、取走了什麼。

提交 1065 表之前，我該檢查什麼？

簽署稅表之前，請比對下列各項。

餘額對不上，是要停下來追查的信號，不要把差額硬塞進某一位合夥人的帳戶。

舉例

以下舉例僅供說明，所有金額均以美元計。

兩位合夥人，投入現金，提取款項

兩位合夥人平分利潤。各出資 US$50,000。第一年的淨收入為 US$80,000，帳簿與稅表相同，每人提款 US$30,000。

如果合夥企業填寫 Schedule M-2，第 9 行為 US$120,000，即兩人 L 項期末餘額之和。每位合夥人第二年的期初餘額為 US$60,000。利潤的年底分錄是：借記保留盈餘 US$80,000，並分別貸記每位合夥人的資本帳戶 US$40,000。

如果合夥人 A 出資 US$70,000，合夥人 B 出資 US$30,000，利潤仍然平分，提款也相同，A 的期末餘額會是 US$80,000，B 的會是 US$40,000。利潤仍然平分，因為這是由協議決定的，而不是由資本餘額決定。

合夥人以設備出資

合夥人 A 出資一批沒有債務的設備，調整後計稅基礎為 US$4,000，市價為 US$10,000。合夥人 B 出資現金 US$10,000。

K-1 申報的是計稅基礎法那一行。協議則可能依據市價那一行。兩者請都保留，不要用其中一個覆蓋另一個。合夥人 A 的 K-1 在 M 項也會勾選「是」，並附上說明，列出 US$6,000 的內含收益。

保證付款不是提款

兩位合夥人平分利潤。在支付任何合夥人報酬之前，LLC 賺了 US$100,000。合夥人 A 因經營業務，無論利潤多少，每月固定領取 US$2,000，全年共 US$24,000，另外還提款 US$20,000。

這 US$24,000 是 LLC 可扣除的費用，所以可供分享的收入為 US$76,000，每位合夥人分得 US$38,000。合夥人 A 的帳戶增加 US$38,000，並因 US$20,000 的提款而減少，淨增 US$18,000。這 US$24,000 不會經過該帳戶。它顯示在合夥人 A 的 K-1 第 4 欄，由合夥人 A 作為收入申報。合夥人 B 的帳戶增加 US$38,000。

您的情況不同嗎？

• 您只有一個「所有者權益」帳戶、要首次提交 1065 表，或 K-1 上的資本數字與任何記錄都對不上：每位合夥人的帳戶要往回補建多久，取決於記錄和協議。請見重建合夥企業資本帳戶，或與記帳服務團隊討論。
• 您的協議有特別分攤、優先回報，或規定資本帳戶依照法規記錄：帳簿需要採用哪種方法，取決於協議的措辭。請透過記帳服務請人閱讀協議。
• 您正在決定是自己記帳並提交 1065 表，還是請人處理：請見多成員 LLC 需要 CPA 嗎。
• 新的記帳員或新的軟體接手了帳簿：請見更換會計師後的期初餘額。
• 1065 表已逾期：逾期提交的稅表（含延期後仍過期），一般不能適用小型合夥企業寬免，所以需要填寫 L 項。請見合夥企業逾期稅表的罰款減免。
• 有合夥人要退出，或有人要買入權益：帳簿方面請見記錄合夥人買斷，稅務方面請見買斷合夥人的權益。
• 有合夥人以勞務換取權益：屬於資本權益還是利潤權益，是稅務問題。請見公司稅務服務。
• 有合夥人居住在美國境外，或是外國人：可能涉及預扣稅和額外的表格。請見外國合夥人和預扣稅或美國 LLC 中的加拿大合夥人，以及跨境稅務服務。
• K-1 上的資本帳戶是負數：請見負數資本帳戶。
• 您擁有單一成員 LLC，或 LLC 按 S 公司課稅：請見 LLC 權益帳戶和 S 公司記帳。