稅務資本與帳面資本：為何基金 K-1 與 NAV 不符

為什麼 K-1 稅務資本與帳面資本和 NAV 不同？

K-1 稅務資本和 NAV 資本衡量的是不同的東西。L 項採用以稅基為準的交易記錄，而基金行政管理人的 NAV 報表可能反映投資的當前價值、應計費用和業績分配。

比較三種記錄：基金行政管理人的帳面餘額，並不自動等於稅務規則所要求的帳面資本帳戶。

須填寫 L 項時，1065 表填表說明的 L 項要求採用以稅基為準的交易法。帳面資本法規則規管另一套經濟記錄。

帳面調升（book-up）是在沒有應稅出售的情況下，記錄投資價值的允許增加。投資者加入和贖回可以作為重估的依據。非現金財產幾乎全部屬於容易交易的金融工具的基金，也可以按一般公認的業界會計慣例重估（第 1.704-1(b)(2)(iv)(f)(5) 條）。重估使帳面價值與計稅基礎產生差異時，基金必須透過反向第 704(c) 條分配保留該差異。這些規則旨在防止投資者加入前已產生的收益，在基金日後實現時被轉移給該投資者，但所選方法的限制可能使差異無法完全消除。出資時已有收益或虧損的證券，另有其第 704(c) 條記錄（第 1.704-3(a) 條）。

管理費和業績分配也需要各自的核對分錄。會計應計可能早於稅務確認，而稅務資本減少並不一定表示投資者有可扣除的費用。L 項包括不可扣除、非資本性的支出。不要自動把每項標為不可扣除的費用加回（L 項填表說明）。

未出售的部位並不一定不課稅。第 1256 條合約（例如受規管的期貨）一般無須選擇即須確認年底的市場收益（第 1256(a) 條）。第 475(f) 條交易者選擇也會就涵蓋的部位確認市場收益。合夥企業須於 上一年度稅表的原定截止日期（不含延期） 或之前提交其選擇聲明；新納稅人的規則不同（1065 表填表說明）。請參閱新對沖基金的首個稅務年度。

哪個數字才正確？發出 K-1 之前應核對什麼？

NAV 和稅務資本可以各自在其用途上都是正確的。發出 K-1 之前，請逐一核對每名投資者；基金總數相符，可能掩蓋分錯給其他合夥人的收益。

從期初餘額開始，逐一解釋直至期末資本的每項變動：

1. 確認期初帳戶。把稅務資本與上一年度的 K-1 核對，並找出轉讓或以往的錯誤。同時保留基金行政管理人的期初 NAV 和法規要求的帳面資本。
2. 核對現金和財產變動。核實認購、轉讓和贖回日期。財產變動須比較帳面價值、計稅基礎和負債調整。對於出資時的內含收益或虧損，請檢查 K-1 的 M 項並附上規定的聲明。
3. 銜接收入和費用。區分已實現稅務收益、未實現估值、稅務上確認的按市值計價項目、費用時間差和業績分配。
4. 結轉分配差異。把每名投資者的出資財產差異和重估差異，與所採用的分配方法核對。為使總數相符而作的單一年底調整，並不能顯示剩餘收益屬於哪名投資者。
5. 把稅表各部分核對一致。核實 L 項，並在規定時把稅務資本總額與 Schedule M-2 核對；解釋與以稅基為準的 Schedule L 資本之間的差異。把每名投資者期初和期末的未確認第 704(c) 條淨收益或虧損（包括重估），與 K-1 的 N 項核對（現行 K-1 第 II 部分；M 項和 N 項填表說明）。

這些檢查依據 L 項和 Schedule M-2 填表說明。針對個別合夥人的第 743(b) 條計稅基礎調整不計入 L 項稅務資本；請在銜接表中另行標明。

請收集合夥協議中的分配和分派條款、修訂、每月資本報表、交易日期、以往的 K-1、投資的計稅基礎記錄、第 704(c) 條分層記錄和業績計算。包括書面的方法選擇，以及任何以往的出資財產合併計算裁定。如需協助核對這些帳戶並準備基金稅表和 K-1，請參閱對沖基金稅務與會計。

投資者的外部計稅基礎是另一套記錄，由投資者自行保存；請參閱合夥企業如何課稅。

投資者的報表是正數，為什麼其稅務資本是負數？

分配到的虧損和分派超過出資和分配到的收入時，稅務資本可能出現負數。NAV 仍為正數，可能反映未實現的增值。按 NAV 部分提取時，L 項會按提取的全部現金減少，包括稅務上尚未確認的增值（L 項填表說明）。全部贖回的情況，見下文補足分配一節。

L 項餘額為負數，本身並不證明有錯誤、可扣除虧損或應稅分派。稅務資本不包括投資者應佔的合夥企業負債，並可能因針對個別合夥人的調整而與外部計稅基礎不同（合夥人 K-1 填表說明，L 項）。

請檢查投資者的期初稅務資本、已實現虧損、現金提取、財產變動和剩餘的帳面與稅務差異。不要只為了讓報表看起來一致，就用 NAV 取代負數的稅務餘額。

投資者每月進出時，應如何分配收益？

為加入或退出前持有基金的投資者，追蹤在此之前累積的收益。允許的重估所產生的差異，按資產逐項分配（分層計算），或在符合資格時合併分配；方法的限制可能使差異無法完全消除。

第 1.706-4 條不適用於第 704(c) 條、反向第 704(c) 條及重估帳面分配。聯接基金或母基金的下層項目，則按第 706(d)(3) 條的每日分配規則處理（第 1.706-4(a)(2) 條）。

其他稅務項目一般預設採用中期結帳法。按比例分攤法和定期每月結帳須經協議；每月報表並不能取代所選慣例下規定的稅務結帳。特殊項目一般按發生時的所有權分配。請保存註明日期、由全體合夥人或獲授權人士於 稅表截止日期（含延期） 或之前作出的書面方法和慣例選擇。這些另行的時間選擇，請參閱出售或贖回基金權益。

對於重估時投資中已含有的收益，請比較以下方法：

預設為按財產逐項處理。證券合夥企業途徑允許根據第 1.704-3(e)(3) 條對重估差異進行合併計算。

法規描述了部分抵銷（partial netting），即把合併計算後的稅務收益和稅務虧損分別分配；以及完全抵銷（full netting），即分配兩者的淨額。兩者的目的都是減少個別合夥人的帳面與稅務差異。兩者都必須保留稅務性質及其他屬性，包括適用的附帶權益處理。合併計算並不會把所有收益變成一個可互換的稅務項目。

我們的基金可以使用合併計算的第 704(c) 條方法嗎？

私募基金可以透過法規中的投資合夥企業途徑或 Rev. Proc. 2007-59 取得資格；IRS 許可也可以允許合併計算。被稱為對沖基金並不代表符合資格。如採用法規途徑，請檢查：

這些條件來自第 1.704-3(e)(3)(i)–(iii) 條。現金不計入資產測試的分母。在這一法規途徑下，合夥權益本身不是合格金融資產，但對另一家證券合夥企業適用穿透規則。

管理公司途徑要求基金合夥企業本身根據《投資公司法》在美國證券交易委員會（SEC）登記為管理公司。投資顧問在 SEC 登記，並不能使基金符合資格。

Rev. Proc. 2007-59 第 3–4 節把合格資產擴大至包括交易中的合夥單位、某些非交易金融工具及符合條件的小額基金權益。該程序要求按比例作帳面分配（服務例外除外）、符合 90% 非現金資產測試，並在採用年度預期每年至少重估 四 次。

每年年初，基金必須合理預期全年至少有 10 名無關聯合夥人，並有 200 筆交易，價值至少為期初帳面資產（包括現金）的 50%。

小額下層權益要求：佔資本和利潤少於 10%、佔上層期初帳面資產（包括現金）少於 5%、沒有主動或實質參與管理，並由下層作出其符合資格的陳述。

在符合資格的年度，同一合併計算方法持續適用；允許的排除項目，以取得資產時非現金帳面資產的 30% 為上限。反濫用規則仍然適用；第 1.704-3(e)(4) 條也允許經 IRS 批准的替代方法。

請保存每次重述時的估值和資產測試計算、合夥人的帳面和稅務餘額、重估歷史、按性質劃分的稅務收益和虧損，以及所採用的方法。非交易的私募股權或創投部位，一般需要獨立的資產記錄。如基金在所採用的途徑下失去資格，之後的反向分配改為按資產逐項處理；以往合併計算的重估差異無須拆分（第 1.704-3(e)(3)(vii) 條；Rev. Proc. 2007-59 第 4.02 節）。

出資證券須另行檢查。一般的合併計算許可涵蓋反向第 704(c) 條差異，而非投資者出資證券中所含的每一項收益。Rev. Proc. 2001-36 第 3–4 節只自動許可符合詳細條件的主聯接基金結構，包括公開發售的受規管投資公司聯接基金及已登記的主投資組合。其他證券合夥企業可能需要 IRS 裁定。私募主聯接基金結構並不自動符合資格。

出資時的內含虧損只保留給出資人。在 七年 內把出資證券分派給另一名投資者，可能根據第 704(c)(1)(B)–(C) 條為出資人觸發收益或虧損。向出資人分派其他財產可能觸發第 737 條；實物贖回請按出售或贖回基金權益審閱。

投資者全部贖回時，我們可以作補足分配（fill-up allocation）嗎？

如可用的稅務收益、合夥協議和聯邦分配規則支持，則有可能。第 704(c) 條法規並沒有專門針對贖回補足分配的安全港；單憑未實現增值並不構成許可。

擬作的補足分配，是把可用的稅務收益分配給退出的投資者，以減少其帳面與稅務差異。合夥協議不能凌駕第 704(b) 條和 (c) 條的分配標準，也不能凌駕第 1.706-4 條的權益變動規則。

使用這項分配之前，請確定投資者的帳面與稅務差異、實際可用的稅務項目及其性質、實現日期、贖回日期和協議條款。測試該分配是否符合基金所採用的方法和經濟安排，包括第 704(c) 條反濫用規則。如重估和稅務分配旨在以大幅降低合夥人合計稅負現值的方式，在合夥人之間轉移內含收益或虧損，該分配方法即不合理。單憑未實現的 NAV 收益，並不能提供可分配的已實現基金收益；減少退出投資者的差異，也可能改變留給繼續投資者的部分。

第 754 條及計稅基礎調整的後果，請參閱出售或贖回基金權益。

瀑布式分派與稅務分配不同時，應檢查什麼？

瀑布式分派（waterfall）按協議決定分派的次序和金額。稅務分配必須反映合夥人的經濟安排和適用的稅務規則；無須逐項與現金分派相符。

私募股權或創投基金，應把瀑布式分派條款與分配條款一併閱讀。檢查資本返還、優先回報、追補（catch-up）分派和附帶權益如何影響經濟帳面資本。然後套用出資財產和重估調整，以決定稅務分配。

根據第 704(b) 條，缺乏實質經濟效果的分配，須按合夥人在合夥企業中的權益並考量事實來決定。經濟效果測試一般要求以妥善保存的帳面資本帳戶決定清算分派，並有義務彌補資本赤字；另有替代測試（第 1.704-1(b) 條）。

如協議以達到瀑布式分派所隱含的餘額為目標來計算分配，請記錄這些計算如何符合適用的分配標準。單憑瀑布式分派試算表或 K-1 稅務資本為正數，都不能確立這個結果。可能既需要對協議作法律解釋，也需要對其分配作稅務測試。

業績分配或附帶權益如何改變稅務資本？

向普通合夥人有效分配稅務收入或收益，會增加該合夥人的稅務資本。請檢查有限合夥人獲分配的稅務收入是否相應減少。投資者一般須就分配到的收入繳稅（第 701 條）。

以未實現 NAV 增值為基礎的業績計算，可能在相應的稅務收入出現之前就改變經濟帳面資本。請追蹤普通合夥人和有限合夥人剩餘的帳面與稅務差異，而不是直接把基金行政管理人的業績金額抄入稅務收入（帳面資本規則；帳面與稅務分配規則）。

請區分利潤分配與管理費或保證付款。為服務而作出的分配加上相關分派（包括某些管理費豁免安排），可能根據第 707(a)(2)(A) 條構成變相收費。對於 2025 年 7 月 4 日 之後提供的服務，該條文無須等待法規即適用；請審閱實際安排。保證付款不是一般的合夥企業利潤份額；如保證付款收入已計入 Schedule M-2 填表說明所述的起始收入數字，則須在資本核對中將其剔除。

普通合夥人附帶權益的稅務處理，請參閱附帶權益三年規則。

示例

以美元計的示例金額。假設沒有管理費、業績分配、分派、負債或稅務上的按市值計價處理，且所述收益全部屬於這名有限合夥人。

一名有限合夥人於 1 月出資 US$1,000,000。到 12 月，該合夥人分配到的已實現收益為 US$100,000，分配到的未實現增值為 US$200,000。

差額由未實現增值解釋，並非 K-1 漏報收益。

年結後，第二名投資者出資 US$1,300,000。假設剩餘的 US$200,000 增值全部在一項不可折舊的投資中，且沒有其他帳面與稅務差異或交易。基金在其加入時作出允許的重估，並按資產逐項採用傳統的反向第 704(c) 條方法。兩名投資者現在的帳面資本都是 US$1,300,000；其稅務資本分別為 US$1,100,000 和 US$1,300,000。

如立即按重估金額出售，會產生 US$200,000 稅務收益，但沒有帳面收益。在這些假設下，較早加入的投資者獲分配全部稅務收益，其稅務資本升至 US$1,300,000；新投資者則沒有。較早加入的投資者的重估記錄在新投資者加入時增加 US$200,000，並在出售時清零。N 項申報每年年初和年末的未確認金額，因此同一年內加入並出售，年末不會留下餘額。帳面資本相同，並不表示加入前的增值平均分攤（第 1.704-3(a)(6)(i) 條和 (b)(1) 條；L 項填表說明）。

您的情況不同？

• 您的基金正開始第一年：請按新對沖基金的首個稅務年度建立期初記錄並作出選擇。
• 您需要投資者的外部計稅基礎或虧損限額：請參閱合夥企業如何課稅。
• 有投資者出售或贖回其權益：請參閱出售或贖回基金權益。
• 普通合夥人需要申報其附帶權益：請參閱附帶權益三年規則。
• K-1 已有錯誤並已發出：請按更正已提交的企業稅表確定更正途徑。適用集中審查制度的基金，一般使用行政調整申請（AAR），而非更正 K-1。在投資者之間移轉收益可能產生估算少繳稅款，因為分配的減少不予考慮。除非把調整轉嫁給審查年度的投資者，否則基金一般須於 AAR 提交日期 或之前繳納（第 6225(b)(2) 條和第 6227(b) 條）。AAR 由審查年度的合夥企業代表（或指定個人）簽署；如選擇轉嫁，須隨 AAR 提交 8985 表和 8986 表，並於 AAR 提交日期 或之前發出 8986 表（IRS AAR 說明）。錯誤的 K-1 也可能使基金每份報表被罰 $340；如在規定發出日期後 30 天 內更正，減至 $60；之後至截止年度的 8 月 1 日（含當日）更正，則為 $130。合理原因和故意漠視規則也適用（第 6722 條；罰款金額）。
• 核對未完成而延誤 K-1：請參閱按時發出基金稅務表格。
• 您需要分派資本帳戶的負責人：請參閱基金行政管理人還是會計師事務所。
• 您的記錄有缺漏、負數資本、補足分配或瀑布式分派不符：對沖基金稅務與會計可以與您的基金行政管理人一起核對帳戶並審閱分配。請帶同協議、每月報表、以往的 K-1、交易日期和第 704(c) 條記錄。