A 輪盡職調查前：新創公司應先補正哪些稅務申報

美國新創公司在 A 輪盡職調查前，應先補正罰款固定且金額大、或罰款會持續累積的申報：每一年的 1120 表，即使沒有收入也要提交；單一外國人持股 25% 或以上時的 5472 表（每份遺漏的表罰款 $25,000）；以及德拉瓦州年度報告和特許經營稅，欠繳滿一年公司章程即告失效。之後再處理各州、工資、1099 表、銷售稅、股權表格和加拿大子公司。

凡是 IRS、德拉瓦州或其他州寄來、註明回覆期限的通知，一律優先處理。

哪些遺漏的稅務申報最重要？應按什麼順序補正？

美國新創公司可依下表由上往下處理，排序依據是遺漏的代價，以及代價增加的速度。

沒有收入的年度也要提交 1120 表嗎？

要。依據 1120 表填表說明，每家美國國內 C 公司每年都須提交 1120 表，「無論」是否有應稅收入。逾期申報罰款為每月未繳稅款的 5%，上限 25%，因此虧損年度通常不會產生罰款。

真正的代價是時間：公司沒有提交稅表時，IRS 可以「隨時」評稅（26 U.S.C. 6501(c)(3)）；稅表一旦提交，即使逾期，一般評稅期限是提交後 3 年（6501(a)）。而且原本應隨稅表附上的 5472 表或 5471 表也一併遺漏。補報順序見補交未提交的企業稅表。沒有營業的年度要填什麼，見沒有收入的第一份公司稅表。

GPU 伺服器在投入使用前就被列為費用，或沒有填入 4562 表，屬於更正已提交的稅表，而不是遺漏申報：見GPU 伺服器的折舊與費用化。

5472 表：我們是否因為創辦人在海外而漏報？

如果單一外國人持股 25% 或以上、公司當年與該創辦人有任何須申報的交易，而且沒有提交 5472 表，那就是漏報了。依據 5472 表填表說明，只要年度內任何時間有單一外國人持有美國公司 25% 或以上的表決權或價值，該公司就是申報公司。美國公司須為每個有往來的關聯方分別提交一份 5472 表，例如創辦人提供的貸款、支付給創辦人的薪金，或創辦人替公司支付的費用。

罰款為每份 $25,000。收到 IRS 通知後 90 天 仍未提交，每 30 天期間 再加罰 $25,000。在資料提交之前，以及提交後 3 年內，該年度的稅表都處於可評稅狀態；如果漏報有合理原因，則只有相關項目處於可評稅狀態（6501(c)(8)）。

兩個陷阱：已提交的 1120 表在 Schedule K 第 7 題回答「否」，但海外創辦人的持股已達門檻，這份稅表仍缺少 5472 表。另外，身為美國公民或美國居民的創辦人（例如綠卡持有人，或按居民課稅的簽證持有人）即使住在海外，也不是外國人。申請罰款減免見遺漏的外國所有者申報。

我們的德拉瓦州公司是否處於良好存續狀態？

只有在每份年度報告都已提交、所有特許經營稅都已繳清時才是。德拉瓦州公司的年度報告和特許經營稅於 次年 3 月 1 日 到期。逾期報告罰款 $200，稅款和罰款另按每月 1.5% 計息（德拉瓦州公司事務處）。公司連續 1 年 未繳稅或未提交完整報告，公司章程即告失效（8 Del. C. section 510）。

自 2025 年 8 月 1 日起，德拉瓦州年度報告須填寫一個主要營業地點，且不得是註冊代理的地址（85 Del. Laws c. 48）。過去使用註冊代理地址的海外創辦人，需要提供真實地址。線上狀態查詢不等於良好存續證明（線上狀態查詢）；如何取得證明見恢復公司資格。第 204 條股票追認並不會減少過去期間的特許經營稅。

德拉瓦州按授權股數計算出的大額特許經營稅帳單，通常可以重新計算：見德拉瓦州特許經營稅。已失效的公司章程也可透過同一頁面恢復。

雇員工作的州是否漏了登記？我們是否欠加州最低稅？

如果有雇員在某州工作或公司在某州設有辦公室，而公司從未在該州登記，就可能漏了登記。州登記通常跟著雇員和辦公室走。放在另一州機櫃託管資料中心的伺服器也可能算數：見伺服器放在其他州的資料中心。登記步驟見在其他州登記。

加州是最常見的遺漏。凡是在加州註冊成立、登記或在加州經營業務的公司，都須繳納 $800 的最低特許經營稅（FTB）。從加州管理營運的德拉瓦州公司，在加州有「商業住所」，因此屬於在加州經營業務（FTB）。逾期提交資料聲明（Statement of Information）另罰 $250。第一年例外及其他經營業務的判斷標準，見加州最低稅。

我們付薪的每個州，是否都已開立工資帳戶並提交 941 表？

除了聯邦 941 表和 940 表，雇員工作的每個州通常都需要各自的州預扣稅帳戶和失業稅帳戶。德州沒有所得稅，但已須繳納聯邦失業稅的雇主，一旦向在德州工作的任何人支付工資，就須繳納德州失業稅，並須在 10 天 內登記（德州勞動力委員會）。登記步驟見在其他州的雇員。

聯邦工資稅逾期存款的罰款為存款金額的 2% 至 15%（IRS）。已預扣但未繳的稅款，可依信託基金追收罰款向負責人個人評稅。補救方法見積欠工資稅。

我們是否給每位承包人都寄了 1099 表？適用哪個門檻？

門檻取決於付款時間。2025 年底前的付款，達 $600 就須提交 1099-NEC 表（2025 年填表說明）；之後的付款適用 $2,000（現行填表說明）。付款金額介於兩個門檻之間的承包人，較早年度需要表格，較晚年度則不需要。

遺漏的表格若在 30 天內補交，每份罰款 $60；8 月 1 日或之前補交為 $130；之後為 $340。承包人副本另計罰款（一般說明）。上述金額適用於 2026 年起到期的表格；更早到期的表格適用略低的金額。補交方法見逾期的承包人和雇員稅表。

我們銷售 GPU 算力服務或軟體時，是否沒有收取銷售稅？

如果您賣到對這類銷售課稅的州，而且依規定須在該州登記，就可能沒收到。各州對 GPU 算力服務、代管或軟體即服務（SaaS）是否課稅各不相同：見代管與 GPU 算力服務的銷售稅和SaaS 的銷售稅。應收而未收銷售稅的賣方，通常須自行負擔稅款，另加罰款和利息；能否事後向客戶收取，以及自願披露，見補收未收取的銷售稅。購買伺服器時未付銷售稅，可能須繳使用稅：見購買 GPU 伺服器的銷售稅。

我們有每位創辦人的 83(b) 選擇副本嗎？

公司應為每位做過選擇的創辦人保留一份簽名副本。每位創辦人須在股票轉讓後 30 天 內，以郵寄方式用 15620 表或書面聲明提交選擇，並須給公司一份副本。超過期限未提交的選擇，現在無法補交。沒有有效的選擇，每次股份歸屬都按歸屬當天的價值減去創辦人已付金額，作為薪酬課稅；如果創辦人是雇員，公司就須申報工資。逾期或遺失的選擇，以及在加拿大或台灣的創辦人，見須逐步歸屬的創辦人股份。

誰須提交 3921 表？何時到期？漏報怎麼辦？

公司須為曆年內每一次激勵性股票期權（ISO）行使，各提交一份 3921 表（3921 表填表說明）。雇員副本於 1 月 31 日到期；IRS 副本紙本於 2 月底到期，電子申報於 3 月 31 日到期。公司一年內提交的各類資訊申報表合計達 10 份或以上時，須以電子方式申報（一般說明）。

從授予年度到行使年度都從未需要 W-2 表的非居民外國人雇員，不需要提交此表。罰款與 1099 表的每份金額相同，IRS 副本和雇員副本各計一次。非合格股票期權不填 3921 表；其行使價差屬於工資。

我們的加拿大子公司是否漏報 T2 稅表或 T106 表？美國母公司是否漏報 5471 表？

美國和加拿大都要求公司即使沒有稅款也須提交年度稅表，另加一份關聯方報告。加拿大居民公司須「每個稅務年度都提交 T2 稅表，即使沒有應付稅款」（CRA）；與美國母公司的交易超過 C$1,000,000 時，還須提交 T106 表（T4012）。

補報步驟見未提交的加拿大公司稅表、T106 表規定和外國子公司的 5471 表。

哪些事項不在這些補正範圍內？

以下屬於另外的工作，不是稅務申報：審計、審閱和盈餘品質報告；409A 估值；投資準備和融資建議；股權結構表的法律修正和第 204 條追認；研發稅收抵免和 SR&ED 申請研究；轉讓定價文件；出口管制。

舉例

所示金額僅作說明，以美元計；標示 CAN 的加拿大金額除外。

創辦人在台北的 GPU 雲端：$50,000 的 5472 表罰款風險

一家 2024 年設立的德拉瓦州 GPU 雲端公司，主要創辦人在台北，伺服器放在達拉斯的機櫃託管資料中心。2024 年沒有收入；2025 年 GPU 算力服務銷售額 $600,000，但虧損；兩年都沒有提交 1120 表。創辦人在 2024 年借給公司 $300,000，2025 年公司還了 $50,000。

• 第一步：提交 2024 和 2025 年的 1120 表，各附一份 5472 表。逾期申報罰款：$0（虧損）。5472 表罰款風險：2 × $25,000 = $50,000。
• 接著：德拉瓦州。2024 年報告已提交並繳款；2025 年報告於 2026 年 3 月 1 日到期，尚未提交。按 10,000,000 股授權股計算，通知金額為 $85,165。德拉瓦州的另一種方法，用 8,000,000 股已發行股，加上 2025 年 1120 表資產負債表上 $2,000,000 的總資產，得出 $2,500,000 的假定面值資本，稅額為 $1,200，另加 $50 規費、$200 罰款，以及 $1,400 每月 1.5% 的利息（每月 $21）；見德拉瓦州特許經營稅。只要在 2027 年 3 月 1 日前提交並繳款，公司章程就不會失效；如果 2024 年報告也漏了，章程現在就已失效。
• 然後：德州。伺服器放在達拉斯的機櫃託管資料中心，可能需要在德州登記並提交特許經營稅報告：見伺服器放在其他州的資料中心。

在聖荷西營運的晶片新創：每年 $800 的加州最低稅

2023 年在德拉瓦州設立，在聖荷西營運，從未在加州登記。

• 加州：在加州經營業務的每一年 $800：2023、2024、2025 年和當年，罰款另計。從未在加州州務卿辦公室登記的公司，不適用第一年例外（100 表填表說明）。
• 德州：自 2025 年起有一位在奧斯汀遠端工作的工程師，公司就需要德州失業稅帳戶。
• 1099 表：2025 年各付 $1,500 的兩位承包人，需要 1099-NEC 表（門檻 $600）。同樣的付款在 2026 年則不需要（門檻 $2,000）。
• 3921 表：2025 年有三次激勵性股票期權行使，都沒有提交表格。現在（8 月 1 日之後）補交：IRS 副本 $340 × 3，加上雇員副本 $340 × 3，最高 $2,040。

擁有 CAN $1,500,000 多倫多子公司的軟體新創

一家全資擁有的多倫多子公司有六位工程師，每年向德拉瓦州母公司收取 CAN $1,500,000 的開發費。

• 加拿大：每年提交 T2 稅表，並因交易超過 CAN $1,000,000 而須提交 T106 表（逾期：每年最高 CAN $2,500）。
• 美國：每份 1120 表都須附 5471 表；每個漏報年度罰款 $10,000，且該年度的 1120 表在 5471 表提交後 3 年內都處於可評稅狀態。

您的情況不同？

• 漏了好幾年的 1120 表，或有欠稅：補交未提交的企業稅表。
• 收到 5472 表罰款通知：遺漏的外國所有者申報與罰款。
• 支付給外國投資人或貸款人的利息或費用沒有預扣稅款：境外付款漏扣預扣稅。
• 德拉瓦州公司章程已經失效：恢復公司資格。
• 公司發行了 SAFE 或可轉換票據：SAFE 與可轉換票據。
• 在加拿大或台灣的創辦人取得須逐步歸屬的股份：須逐步歸屬的創辦人股份。
• 創辦人希望股票符合資本利得排除的條件：新創公司的小企業股票排除。
• 帳目採用現金收付制，需要轉換：從現金收付制轉為權責發生制。
• 同時有好幾項適用，或同時涉及外國創辦人和加拿大子公司：資料中心與 AI 基礎設施服務。