稅務陳述與披露附表：新創公司要列出什麼

股票購買協議中的稅務陳述，通常要確認什麼？

種子輪或 A 輪股票購買協議中的稅務陳述，通常要求公司確認：每份應提交的稅表都已提交、每筆應繳的稅款都已繳納、工資稅已預扣並已繳付，且沒有未結的審查、通知或索賠。每一項陳述都是對事實的聲明。如果某項事實不屬實，公司就把它作為例外列在披露附表上，而不是簽署一項自己會違反的陳述。

各筆交易的措辭不同，請閱讀您草稿中的陳述。常見的陳述和各自的佐證：

如果公司有未提交稅表的年度、有境外所有者或子公司、員工分佈在多個州、創辦人沒有 83(b) 證明，或有未結通知，情況就不單純。這些都可能使某個年度永遠沒有結案日期，或產生仍待支付的金額。

請準備：已提交的聯邦和州稅表、IRS 和州的帳戶記錄、每份通知、工資稅申報、1099 表和 W-9 表、每位創辦人的 83(b) 副本和郵寄證明，以及附有 3921 表的期權台帳。資料室要放什麼，請見投資人盡職調查時要的財務記錄。

哪些稅務事項應作為例外列在披露附表上？

披露附表列出每一項使陳述按原文不成立的稅務事實。把已知的缺口列出來就是披露；不列，則有違反陳述的風險。

通常應列入的事項：

• 未提交或逾期提交的稅表，按稅種、年度和管轄區列出
• 尚欠的餘額，包括在付款計劃中的餘額
• 未結的 IRS 或州通知、審查或申訴
• 公司可能必須登記或申報、但沒有登記或申報的州
• 工資稅申報的州少於員工實際工作的州
• 按承包人付款、但身份有疑問的工作人員
• 對可能應稅的銷售沒有收取的銷售稅
• 缺少 83(b) 副本、3921 表或其他股權申報
• 已簽署、延長評稅期限的協議

每一項都要寫明稅種、期間、機關、已知的金額，以及補正的進度。措辭由律師決定。如何估算未收取的銷售稅，請見盡職調查中發現的銷售稅風險。承包人問題請見盡職調查中發現承包人被誤歸類。

哪些稅務年度仍未結案？這為什麼重要？

IRS 一般在稅表提交後三年內可以評定更多稅款；提早提交的稅表，視為在到期日提交（26 U.S.C. 6501）。沒有提交稅表的年度永遠不會結案。這就是為什麼「每份稅表都已提交」是最重要的陳述：未提交年度的缺口，在稅表提交之前一直開著。

境外資訊申報規則使相關的稅務年度保持未結案，而不只是漏交表格的罰款。如果未提供有合理原因，則只有與該未提供有關的項目保持未結案（26 U.S.C. 6501(c)(8)）。各州自行規定評稅期間，所以請核對清單上的每個州。

我們如何證明已提交稅表並已繳稅？

IRS 記錄（transcript）是主要證明：它顯示 IRS 收到了什麼、何時收到，以及還欠多少。稅表副本只顯示公司編製了什麼。

公司有三種方式取得企業記錄：企業稅務帳戶、郵寄 4506-T 表，或撥打 IRS 企業電話專線（IRS）。C 公司的企業稅務帳戶，指定負責人必須是高級職員和現任雇員，在最近的申報年度收到過 W-2 表，且有權依法約束公司。不在工資單上的創辦人可能不符合條件，因此請規劃使用 4506-T 表或授權的 CPA。

實體記錄值得取得：它顯示 IRS 記錄中的申報要求，所以公司從未履行的要求（例如每季 941 表），須在簽署「已提交稅表」的陳述之前解決。電子提交後請等 2–3 週，紙本提交後請等 6–8 週，記錄才會顯示該稅表；顯示「No record of return filed」可能只是尚未處理（IRS）。

各州請使用各州的線上企業帳戶、已提交的稅表和付款記錄。有些州會開立稅務狀況函。例如加州特許經營稅局會開立實體狀態函，顯示該實體在特許經營稅局的存續狀況是否良好；它不反映在其他機關的狀況。德拉瓦州的狀態和年度日程，請見新創公司的德拉瓦州 C 公司稅務。

我們在哪些州提交過申報？可能還應該在哪些州提交？

請製作一張表，列出公司涉及的每個州，再與實際提交申報的州對照。員工工作的州、公司有辦公室或財產的州，或有銷售的州，可能要求登記和提交稅表，各州的門檻不同。

本應申報卻留空的地方，會成為附表上的例外。如何補正這些缺口，請見投資人盡職調查前的稅務補正。

工資稅、承包人和 1099 表：簽約前要檢查什麼？

簽署預扣陳述之前，請確認每季的 941 表和年度的 940 表都已提交並已繳款，且 W-2 表的合計金額相符。IRS 會把 941 表的資料與送交社會安全局的 W-2 資料比對（IRS），所以不符之處日後可能以通知的形式浮現。負責繳付預扣稅款的創辦人或高級職員，如果故意不繳，可能要個人承擔相當於未繳金額的罰款（26 U.S.C. 6672）。

檢查：

• 每個季度的僱傭稅記錄或帳戶記錄
• 員工工作過的每個州的州預扣和失業保險帳戶
• 每位承包人的 W-9 表，以及當年度付款達 $2,000 或以上的每位承包人的 1099-NEC 表（以前年度為 $600）；付給公司的款項一般免申報（IRS）
• 在工資單之外支付的創辦人和高級職員

IRS 表示，僱傭稅記錄至少要保存到稅款到期日或繳納日（以較晚者為準）後 4 年（IRS）。如果早期團隊成員看起來像雇員，請見盡職調查中發現承包人被誤歸類。

創辦人的 83(b) 選擇和期權申報：要保存什麼證明？

對每位持有須逐步歸屬股份的創辦人，公司要自己保存一份 83(b) 選擇的副本，以及在股份轉讓後 30 天內提交的證明。法規要求創辦人向 IRS 提交，並給公司一份副本（26 CFR 1.83-2）。

時間的證明，通常是蓋有郵戳的郵寄收據；如果是透過 IRS 線上帳戶提交 15620 表，則是提交成功後顯示的下載副本（IRS）。依 26 U.S.C. 7502，掛號郵件是送達的初步證據，其掛號日期視為郵戳日期；如果是認證郵件，則以寄件人收據上的郵戳為準（26 CFR 301.7502-1）。請把簽署的選擇書、收據和 IRS 的任何確認放在一起保存。

對於期權，請保存期權台帳：每次授予、其行使價背後的估值、每次行使，以及每次行使激勵性股票期權而轉讓股票時所提交的 3921 表（IRS）。缺少 3921 表，要列入附表。逾期或漏交的 83(b)，請見須逐步歸屬的創辦人股份；創辦人如何申報，請見 83(b) 後如何申報創辦人股票。如果投資人還要求公司確認 QSBS，請見新創公司的小企業股票免稅額。

通知、審查和付款計劃：如何列出？

每項未結的通知、審查、申訴和付款計劃，都要按機關、表格、期間、通知編號、金額和目前狀態列出。付款計劃中的餘額仍然是欠款，所以對「稅款已繳」的陳述來說，它是一項例外。

• 通知：每份都要保存。如果公司有異議，應在到期日前回覆，以保障申訴權利（IRS）。企業稅務帳戶可在線上查看 IRS 通知。
• 付款計劃：列出該計劃和剩餘的餘額。未繳的稅款可能導致 IRS 提交聯邦稅務留置權通知（IRS）。
• 審查和同意書：列出任何未結的審查，以及任何已簽署、延長評稅期間的同意書（26 U.S.C. 6501(c)(4)）。
• 已結事項：如果通知已繳清或已解決，請保存結案函，或顯示零餘額的記錄。

CPA 可以確認什麼？律師又起草什麼？

律師起草陳述和披露附表，並就賠償等法律條款提供意見。陳述由公司作出，由高級職員簽署。CPA 提供並核對這些陳述背後的事實。

有簽署的 8821 表或授權書，CPA 就可以透過 IRS 的 Transcript Delivery System 取得公司的記錄，並透過執業者優先服務專線取得完整的企業實體記錄（IRS）。根據這些記錄和公司自己的資料，CPA 可以編製：

• 按稅種、年度和州列出的申報表，附提交日期
• 顯示餘額、罰款和付款的記錄
• 通知清單及其狀態
• 工資稅和 1099 表的申報狀態
• 待補正事項所欠金額的估算

CPA 不負責決定例外的法律措辭，也不決定交易的風險條款。這些留給律師。

例子

以下例子僅作說明；所有金額以美元計。

第二個州從未申報

一家公司去年為第二個州的一名工程師開始發薪。公司在該州設立了預扣，卻從未提交該州的公司所得稅稅表；在這個例子中，該州在員工到當地工作後就要求提交。附表列出該州、年度、漏交的稅表，以及進行中的補正：已提交登記，稅表正在編製。

IRS 通知仍未結

IRS 發出一份 US$4,000 的罰款通知，認為 1120 表逾期提交。公司認為自己準時提交，並已附上證明回覆。附表列出通知編號、稅務年度、金額，以及正在提出異議。在 IRS 作出決定之前，稅務帳戶記錄會顯示已評定的罰款。

缺少 83(b) 證明

一位共同創辦人簽署了 83(b) 選擇，卻找不到郵寄收據，公司也沒有收到副本。附表列出這位共同創辦人缺少的證明。創辦人自己的步驟另行處理。

您的情況不同？

• 缺少稅表或州登記：請依投資人盡職調查前的稅務補正補正，並在附表定稿前取得新創公司稅務協助。
• 投資人發現未收取的銷售稅：請見盡職調查中發現的銷售稅風險。
• 承包人看起來像雇員：請見盡職調查中發現承包人被誤歸類。
• 創辦人的 83(b) 遺失或逾期：請見須逐步歸屬的創辦人股份；創辦人自己的稅表，請見 83(b) 後如何申報創辦人股票。
• 公司是要出售，不是融資：請參閱出售新創公司前的稅務補正。
• 您需要資料室所需的記錄：請見投資人盡職調查時要的財務記錄，並請新創公司稅務協助協助整理申報表。