Unternehmensverkauf USA: Steuern bei Asset- und Anteilsverkauf

Wer zahlt Steuern, wenn das ganze Unternehmen verkauft wird?

Bei einem Verkauf der Vermögenswerte (Asset Deal) zahlt Steuern, wer die Vermögenswerte besitzt. Bei einem Verkauf von Aktien oder Gesellschaftsanteilen zahlt in der Regel der verkaufende Eigentümer. Welche Art von Geschäft vorliegt, bestimmen der Vertrag, die steuerliche Einordnung des Rechtsträgers auf Bundesebene und eine mögliche Steuerwahl; der Name im Angebot genügt nicht. Der IRS behandelt den Pauschalverkauf von Betriebsvermögen als getrennte Verkäufe der einzelnen Vermögenswerte.

Die angepassten Anschaffungskosten beginnen mit den ursprünglichen Anschaffungskosten, erhöhen sich um Verbesserungen und verringern sich um zulässige oder zulässig gewesene Abschreibungen. Die Anschaffungskosten der Beteiligung unterscheiden sich von den Anschaffungskosten der Vermögenswerte und vom bilanziellen Eigenkapital (IRS: Publication 551; IRS: Publication 541).

Vergleichen Sie den Erlös nach Steuern anhand der tatsächlichen Preise, Verbindlichkeiten, Verkaufskosten und Auszahlungsbedingungen: Bei einem Verkauf der Vermögenswerte einer C Corporation können sowohl die Gesellschaft als auch ein Aktionär, der eine Privatperson ist, bei der Auszahlung besteuert werden. IRS: Verkauf eines Unternehmens; IRS: Ausschüttungen von Kapitalgesellschaften.

Wie werde ich besteuert, wenn der Käufer Vermögenswerte statt Aktien kaufen will?

Prüfen Sie die zuletzt eingereichte Steuererklärung und jede Wahl der Besteuerung: Die steuerliche Einordnung einer LLC beim Bund bestimmt, wer den Gewinn meldet (IRS: Einordnung einer LLC).

Der Verkauf der Aktien einer S Corporation, der die Voraussetzungen erfüllt, kann nach Abschnitt 338(h)(10) oder 336(e) wie ein Verkauf von Vermögenswerten behandelt werden, was die Steuer auf eingebaute Gewinne auslösen kann. Bei Abschnitt 338(h)(10) unterzeichnen ein Käufer, der eine Kapitalgesellschaft ist, und alle Aktionäre, auch die nicht verkaufenden, Form 8023 bis zum 15. Tag des neunten Monats nach dem Monat des Erwerbs; die alte und die neue Kapitalgesellschaft fügen ihren Steuererklärungen Form 8883 bei. Bei Abschnitt 336(e) schließen alle Aktionäre und die S Corporation bis zum Fälligkeitstag der Steuererklärung der Kapitalgesellschaft für das Rumpfjahr, einschließlich Verlängerungen, eine bindende Vereinbarung; dieser Tag ist in der Regel der 15. Tag des dritten Monats nach der Veräußerung. Die Kapitalgesellschaft fügt die Erklärung zur Wahl bei. Keine der beiden Wahlen gilt für Privatpersonen, die eine eigenständige C Corporation verkaufen (Anleitung zu Form 8023; Anleitung zu Form 8883; IRS-Vorschriften zu Abschnitt 336(e)).

Der Bundessteuersatz für eine C Corporation beträgt 21 % auf das steuerpflichtige Einkommen, nicht auf den Verkaufspreis (Anleitung zu Form 1120). Eine S Corporation kann 21 % Steuer auf eingebaute Gewinne zahlen, wenn sie Gewinne aus der Zeit vor der Umwandlung innerhalb von fünf Jahren nach ihrem ersten Jahr als S Corporation realisiert. Für Vermögenswerte einer C Corporation, die sie mit übernommenen Anschaffungskosten erhält, beginnt eine eigene Fünfjahresfrist (26 U.S.C. 1374). Verkaufserlöse und Ausschüttungen verändern die Anschaffungskosten der Aktien einer S Corporation (IRS: Anschaffungskosten von Aktien und Darlehen bei S Corporations). Zur Berichterstattung des Rechtsträgers unabhängig vom Verkauf lesen Sie Wie S Corporations besteuert werden oder Wie Personengesellschaften besteuert werden.

Wie teilen wir den Preis auf Vorräte, Ausstattung und Firmenwert auf?

Beim Verkauf von Betriebsvermögen, der die Voraussetzungen erfüllt, gilt die Restwertmethode: Der Firmenwert darf nicht einfach den ganzen Preis aufnehmen. Die Aufteilung bestimmt den Gewinn des Verkäufers und die Anschaffungskosten des Käufers für jeden Vermögenswert (IRS: Anleitung zu Form 8594).

Belegen Sie die Werte am Kaufdatum, die Verbindlichkeiten, die Kosten sowie getrennte Zahlungen für Dienstleistungen oder Wettbewerbsverbote (Anleitung zu Form 8594). Einigen Sie sich vor der Unterzeichnung auf die Aufteilung: Schriftlich vereinbarte Beträge binden beide Seiten, sofern der IRS sie nicht als unangemessen ansieht (26 U.S.C. 1060).

Beide Seiten fügen den Steuererklärungen für das Verkaufsjahr in der Regel Form 8594 bei, wenn die übertragene Gruppe von Vermögenswerten ein Gewerbebetrieb ist und die Anschaffungskosten des Käufers seinem Kaufpreis entsprechen. Das erste Kriterium kann durch das Potenzial für einen Firmenwert oder durch einen aktiven Gewerbebetrieb nach Abschnitt 355 erfüllt sein. Verwenden Sie zunächst die Teile I–II und für spätere Preisänderungen die Teile I und III. Ein Verkauf von Aktien erfüllt die Voraussetzungen nicht; für den Verkauf eines Anteils an einer Personengesellschaft gibt es eine Ausnahme, doch ein als Erwerb von Vermögenswerten geltender Vorgang kann eine Meldung des Käufers erfordern (Anleitung zu Form 8594).

Form 4797 meldet Gewinne aus Betriebsvermögen: Rückforderung von Abschreibungen in Teil III, Abschnitt 1231 in Teil I, gewöhnlicher Gewinn in Teil II. Gewinne aus Aktien gehören in der Regel auf Form 8949 und Schedule D. Eine S Corporation trägt den gewöhnlichen Gewinn aus Form 4797 in Zeile 4 von Form 1120-S ein, den Nettogewinn nach Abschnitt 1231 in Schedule K Zeile 9 und K-1 Feld 9 und die Steuer auf eingebaute Gewinne in Schedule D (Form 1120-S), Teil III (Formulare 4797, 8949, 1120-S und Schedule D).

Warum ist mein Gewinn möglicherweise gewöhnliches Einkommen statt Kapitalgewinn?

Der Gewinn aus einem Unternehmensverkauf hat nicht nur eine steuerliche Art. Gewinn aus Vorräten ist gewöhnliches Einkommen; die Rückforderung von Abschreibungen auf Ausstattung und einige andere Vermögenswerte ist gewöhnliches Einkommen, auch wenn die Haltedauer von mehr als einem Jahr für Abschnitt 1231 erfüllt ist (IRS: Verkauf eines Unternehmens; Publication 544).

Gewinne aus Gebäuden müssen gesondert geprüft werden: Nur bestimmte Abschreibungen werden nach Abschnitt 1250 als gewöhnliches Einkommen zurückgefordert. Der übrige langfristige Gewinn, der auf Abschreibungen zurückgeht, kann „unrecaptured Abschnitt 1250 gain“ sein, eine eigene Kategorie mit einem gesonderten Steuersatz für Kapitalgewinne (Publication 544).

Nach der Rückforderung kann der Nettogewinn nach Abschnitt 1231 als langfristiger Kapitalgewinn behandelt werden. Nicht zurückgeforderte Nettoverluste nach Abschnitt 1231 aus den vorangegangenen fünf Steuerjahren können jedoch einen Teil wieder zu gewöhnlichem Einkommen machen. Beim Verkauf eines Anteils an einer Personengesellschaft gibt es einen eigenen Teil als gewöhnliches Einkommen für nicht realisierte Forderungen und Vorräte, einschließlich bestimmter potenzieller Rückforderungen von Abschreibungen (Publication 544; Publication 541). Der Aktiengewinn eines Aktionärs einer Kapitalgesellschaft ist in der Regel Kapitalgewinn, abhängig von den Anschaffungskosten und der Haltedauer der Aktien. Abschnitt 1202 kann einen Teil des Gewinns aus Aktien einer C Corporation ausnehmen; die Voraussetzungen hängen von den Aktien, der Gesellschaft und der Haltedauer ab. Siehe LLC oder C Corporation (26 U.S.C. 1202).

Für eine Privatperson kann der langfristige Kapitalgewinn mit 20 % besteuert werden, „unrecaptured Abschnitt 1250 gain“ mit 25 % und gewöhnlicher Gewinn mit den regulären Einkommensteuersätzen. Oberhalb eines modifizierten bereinigten Bruttoeinkommens von $200.000 ($250.000 bei gemeinsamer Veranlagung) kann eine Steuer auf Nettokapitalerträge von 3,8 % auf Gewinne aus Aktien einer C Corporation und auf Gewinne aus passiver Geschäftstätigkeit anfallen; Gewinne aus Vermögenswerten eines aktiven Unternehmens sind in der Regel ausgenommen (IRS Topic 409; IRS: Steuer auf Nettokapitalerträge).

Ein Gesellschafter, der einen Anteil mit nicht realisierten Forderungen oder Vorräten verkauft, muss die Personengesellschaft innerhalb von 30 Tagen schriftlich informieren, spätestens jedoch bis zum 15. Januar des Folgejahres, falls dieser Termin früher liegt, und die Erklärung zum gewöhnlichen Gewinn der Steuererklärung für das Verkaufsjahr beifügen (Publication 541).

Kann ich den Gewinn melden, sobald der Käufer zahlt?

Ein Ratenverkauf (Installment Sale) kann den berechtigten Gewinn verteilen, nicht jeden Teil eines Unternehmensverkaufs. Mindestens eine Zahlung muss nach dem Verkaufsjahr eingehen. Teilen Sie zuerst den Preis und die Zahlungen auf die Vermögenswerte auf; Zinsen auf den Schuldschein des Käufers sind gesondert zu versteuern. Sind die angegebenen Zinsen zu niedrig, kann ein Teil des angegebenen Preises stattdessen als Zins besteuert werden (Publication 537).

Ein Schuldschein im Ratenverkauf kann Steuern fällig machen, bevor Geld eingeht. Schulden und Treuhandkonten (Escrow) beeinflussen die Zahlungen. Bei einem Verkaufspreis über $150.000 kann die Verpfändung des Schuldscheins für ein Darlehen als Zahlung gelten. Übersteigen die berechtigten Schuldscheine aus den Verkäufen des Jahres am Jahresende $5.000.000, fallen Zinsen auf die aufgeschobene Steuer an. Börsennotierte Aktien sind ausgeschlossen (Publication 537).

Der Gewinn im Verkaufsjahr kann Steuervorauszahlungen erfordern. Für eine Privatperson gilt als übliche Safe-Harbor-Grenze gegen den Zuschlag für zu niedrige Vorauszahlungen der niedrigere Betrag aus 90 % der Steuer des laufenden Jahres und 100 % der Steuer des Vorjahres, sofern die Steuererklärung des Vorjahres 12 Monate umfasste; der letztgenannte Satz steigt auf 110 %, wenn das bereinigte Bruttoeinkommen des Vorjahres über $150.000 lag ($75.000 bei getrennter Veranlagung). Wer ungleichmäßiges Einkommen auf das Jahr umrechnet, kann frühere Zahlungen senken. Auch Kapitalgesellschaften zahlen Vorauszahlungen (Publication 505).

Ändert ein Verkauf an Familienmitglieder die Steuer?

Ja. Ein Geschäft innerhalb der Familie braucht einen vertretbaren Preis sowie eine eigene Prüfung von Verlusten und Ratenverkauf; ein unterschriebener Schuldschein hebt die Regeln für nahestehende Personen nicht auf. Die direkte Übertragung von Vermögen einer Privatperson auf den Ehepartner löst in der Regel keinen Gewinn und keinen Verlust aus, vorbehaltlich Ausnahmen. Ein Verkauf unter Wert, der als Geschenk gedacht ist, kann teils Verkauf und teils Schenkung sein und die Berechnung von Gewinn oder Verlust verändern. Verluste aus Verkäufen zwischen bestimmten Verwandten sind in der Regel nicht abzugsfähig. Der Gewinn kann gewöhnliches Einkommen sein, wenn Sie Vermögen, das der Käufer abschreiben oder amortisieren kann, einschließlich eines vom Käufer amortisierbaren Firmenwerts, an einen Rechtsträger verkaufen, den Sie zu mehr als der Hälfte kontrollieren; Beteiligungen von Familienmitgliedern können dabei zur Kontrolle zählen (Publication 544).

Die Ratenmethode steht für solches Vermögen bei Verkäufen an bestimmte nahestehende Personen in der Regel nicht zur Verfügung: Die Zahlungen gelten im Verkaufsjahr als erhalten, es sei denn, der Verkäufer weist nach, dass die Steuervermeidung nicht einer der Hauptzwecke war. Veräußert ein nahestehender Käufer das auf Raten erworbene Vermögen innerhalb von zwei Jahren und vor der Zahlung an den Verkäufer weiter, kann der Gewinn nach der Weiterverkaufsregel vorgezogen werden (Publication 537). Klären Sie das Verhältnis des Käufers zu Ihnen, die Eigentumsverhältnisse, die Finanzierung und den geplanten nächsten Verkauf, bevor Sie sich auf aufgeschobene Steuern verlassen.

Welche Zahlen brauche ich, bevor ich ein Angebot annehme?

Vergleichen Sie jedes tatsächliche Angebot in einer eigenen Spalte. Berechnen Sie bei einem Verkauf der Vermögenswerte den Gewinn je Vermögenswert, die Steuer des Unternehmens oder der Eigentümer und jede weitere Steuer, wenn eine C Corporation den Erlös auszahlt. Beginnen Sie bei einem Verkauf von Aktien oder Gesellschaftsanteilen mit dem Erlös des Eigentümers und den angepassten Anschaffungskosten der Beteiligung und trennen Sie dann Kapitalgewinn und gewöhnlichen Gewinn. Vergleichen Sie das Geld nach Bundessteuer und Steuer des Bundesstaates, Schuldentilgung, Verkaufskosten und jeder Verzögerung durch Schuldschein oder Escrow, sowohl beim Abschluss als auch nach späteren Zahlungen.

Schulden, die der Käufer übernimmt oder bezahlt, können in den erzielten Betrag und manchmal in die Ratenzahlungen des Verkaufsjahres einfließen; führen Sie jede Verbindlichkeit im Vertrag auf (Publication 537).

Holen Sie für jedes Angebot eine schriftliche Schätzung ein, bevor Sie Preis oder Aufteilung annehmen; ein einziger Prozentsatz, der auf das Angebot angewendet wird, ist unzuverlässig.

Welche Unterlagen sollte ich für den Käufer oder die Bank vorbereiten?

Bereiten Sie Bücher vor, die mit den eingereichten Steuererklärungen übereinstimmen und die übertragenen Vermögenswerte und Schulden erklären. Laut IRS sollten Geschäftsunterlagen Einnahmen, Ausgaben, Finanzabschlüsse und Steuererklärungen belegen (Publication 583).

• Eingereichte Einkommensteuererklärungen für Bund und Bundesstaat, Anlagen und Arbeitsunterlagen zu den Anschaffungskosten der Beteiligung.
• Aktuelle Gewinn-und-Verlust-Rechnungen, Bilanzen, Hauptbuch, Bankabstimmungen und eine Erklärung der Abweichungen zu den Steuererklärungen.
• Anlagenverzeichnis mit Rechnungen, Datum der Inbetriebnahme, Abschreibungsplänen und Abgangshistorie.
• Inventurzählungen und Kostenunterlagen; Altersstruktur der Forderungen und Verbindlichkeiten; Darlehensauszüge und Ablösebeträge.
• Wichtige Verträge mit Kunden, Vermietern und Lieferanten, die belegen, was tatsächlich übergeht.

Geben Sie Käufern oder Banken einen datierten, einheitlichen Satz von Unterlagen und führen Sie Anpassungen getrennt nach.

Meine Bücher vermischen den Geschäftsbereich, den ich verkaufe, mit dem Rest: Was bereite ich vor?

Auch der Verkauf eines Geschäftsbereichs braucht eine belegbare Liste der übertragenen Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Umsätze und Kosten. Wer einen Teil eines Unternehmens verkauft, macht die übertragenen Vermögenswerte nicht zu einem einzigen steuerlichen Vermögenswert; eine Gruppe, die die Voraussetzungen erfüllt, kann dennoch die Restwertaufteilung und Form 8594 erfordern (IRS: Verkauf eines Unternehmens; Anleitung zu Form 8594).

Stimmen Sie die Umsätze des Geschäftsbereichs mit Rechnungen, Zahlungseingängen und Hauptbuch ab; dokumentieren Sie direkte Kosten und die Verteilung gemeinsamer Gemeinkosten. Ordnen Sie die übertragenen Vermögenswerte Rechnungen, Abschreibungen und Anschaffungskosten zu, kennzeichnen Sie gemeinsame Verträge und stimmen Sie dann die Bücher des Geschäftsbereichs mit den Steuererklärungen des Unternehmens ab. Laut IRS sollten getrennte Unternehmen getrennte Unterlagen führen, und alle Unternehmen brauchen Unterlagen, die Einnahmen und Ausgaben klar zeigen (Publication 583).

Beispiel

Zur Veranschaulichung in US-Dollar; dies ist eine Gewinnberechnung, kein Steuerangebot.

Ein Einzelunternehmer in den USA vereinbart, die Vermögenswerte seines Unternehmens für $500.000 zu verkaufen, ohne Schulden und ohne Verkaufskosten. Die belegte Aufteilung lautet: $100.000 auf Vorräte mit $60.000 Anschaffungskosten, $150.000 auf Ausstattung mit $50.000 angepassten Anschaffungskosten nach Abschreibung und $250.000 auf selbst geschaffenen Firmenwert, der länger als ein Jahr gehalten wurde und keine steuerlichen Anschaffungskosten hat. Die Vorräte ergeben $40.000 gewöhnlichen Gewinn. Die Ausstattung ergibt $100.000 Gewinn; nehmen Sie an, dass er vollständig aus der Rückforderung von Abschreibungen stammt und deshalb gewöhnliches Einkommen ist. Der Firmenwert ergibt $250.000 Gewinn, der als Kapitalgewinn behandelt werden kann. Der Gesamtgewinn beträgt $390.000, doch seine Teile unterliegen keinem gemeinsamen Steuersatz.

Angenommen, der Käufer zahlt $50.000 beim Abschluss und $450.000 im nächsten Jahr, dazu angemessene angegebene Zinsen. Der Vertrag ordnet die Zahlung beim Abschluss und $50.000 des Schuldscheins den Vorräten zu, $150.000 des Schuldscheins der Ausstattung und $250.000 dem Firmenwert. Im Verkaufsjahr meldet der Verkäufer $40.000 Gewinn aus Vorräten und $100.000 Rückforderung von Abschreibungen auf die Ausstattung, obwohl nur $50.000 in bar eingehen; auf den Firmenwert wird keine Tilgung gezahlt. Im nächsten Jahr entsteht aus $200.000 Tilgung für Vorräte und Ausstattung kein neuer Gewinn; die Tilgung von $250.000 für den Firmenwert ergibt berechtigten Gewinn, die Zinsen werden gesondert besteuert. Reichen Sie Form 6252 für den Firmenwert in beiden Jahren ein, auch wenn im ersten Jahr keine Zahlung auf den Firmenwert erfolgt (Publication 537; Form 6252).

Bei Ihnen anders?

• Sie kaufen das Unternehmen: Die Anschaffungskosten, Abzüge und Haftungsfragen des Käufers finden Sie unter Unternehmen kaufen.
• Ein anderer Eigentümer kauft Ihren Anteil, während die Gesellschaft weiterläuft: Siehe Einen Gesellschafter auszahlen.
• Sie lösen die Gesellschaft nach dem Verkauf auf: Siehe Eine Gesellschaft schließen.
• Das verkaufte Unternehmen ist kanadisch: Siehe Unternehmen in Kanada verkaufen.
• Sie sind ausländischer Verkäufer eines Anteils an einer US-Personengesellschaft, von US-Immobilien oder von Aktien einer US-Gesellschaft, die überwiegend US-Immobilien hält, und haben diese in der kürzeren Zeitspanne aus Ihrer Haltedauer und den letzten fünf Jahren gehalten: Die Quellensteuer des Käufers kann das Geld beim Abschluss verringern. Siehe Ausländische Gesellschafter und Quellensteuer und beziehen Sie sie in eine grenzüberschreitende Steuerprüfung ein (IRS: Quellensteuer bei Personengesellschaften; IRS: FIRPTA-Quellensteuer).
• Sie haben ein unterschriebenes Angebot, eine strittige Aufteilung, den Verkauf der Vermögenswerte einer C Corporation, eine S Corporation mit einer früheren Zeit als C Corporation oder einen Verkauf an Familienmitglieder: Stellen Sie das Angebot, die Steuererklärungen des Rechtsträgers, Aufstellungen zu Vermögenswerten und Anschaffungskosten, Schuldenunterlagen und den Auszahlungsplan für eine Prüfung der Unternehmenssteuern zusammen, bevor Sie das Geschäft abschließen.