Treuhandkonto und Holdback nach Start-up-Verkauf: Wann Steuer?

Wird Geld auf dem Treuhandkonto oder im Einbehalt im Verkaufsjahr oder bei Freigabe besteuert?

Verkaufen Sie nicht börsennotierte Start-up-Aktien mit Gewinn und wird ein Teil des Preises in einem späteren Jahr gezahlt, ist der Verkauf ein Ratenverkauf. Der Gewinn auf den aufgeschobenen Teil wird in dem Jahr erklärt, in dem Sie ihn erhalten, sofern Sie die Methode nicht abwählen (26 U.S.C. 453; Publication 537). Jeder erhaltene Dollar enthält denselben Gewinnanteil, die Anschaffungskosten fließen also über die Zahlung beim Closing und die Freigabe zurück.

Ob einbehaltenes Geld als beim Closing gezahlt gilt, hängt davon ab, wie es gehalten wird:

Die Ratenverkaufsmethode ist für Aktien, die an einem anerkannten Wertpapiermarkt gehandelt werden, nicht verfügbar (Section 453(k)). Eine Verpflichtung des Käufers, die durch Bargeld oder ein Barmitteläquivalent besichert ist, gilt als Zahlung (26 CFR 15a.453-1(b)(3)). Publication 537 besagt, dass ein Treuhandkonto die Erklärung nach der Ratenverkaufsmethode weiter erlaubt, wenn es eine wesentliche Beschränkung enthält, die einem echten Zweck des Käufers dient.

Was einen Fall nicht einfach macht. Die Behandlung des Treuhandkontos hängt von den Bedingungen des Fusionsvertrags ab: wer das Geld kontrolliert, wer dessen Erträge versteuert und wie wahrscheinlich Ansprüche sind. Das Gesetz sagt, dass Treuhandkonten der laufenden Einkommensteuer unterliegen, und überlässt die Methode den Regulations (Section 468B(g)). Regeln für Treuhandkonten, die Eventualitäten beim Closing abdecken, wurden vorgeschlagen, aber nicht in die endgültigen Regulations von 2006 aufgenommen und vorbehalten; keine endgültige Regel sagt daher, wer diese Erträge erklärt. Folgen Sie der Steuerklausel des Vertrags und der Meldung der Zahlstelle, und erklären Sie einheitlich mit dem Käufer.

Was Sie bereitlegen sollten: den Fusionsvertrag und seine Steuerklausel, den Treuhandvertrag, die Mittelflussrechnung (Funds Flow Statement), Mitteilungen über Freigabe und Ansprüche, jede erhaltene Form 1099-B oder andere Aufstellung und Ihre Unterlagen zu den Anschaffungskosten der verkauften Aktien.

Kann ich die Ratenverkaufsmethode abwählen?

Ja. Zur Abwahl erklären Sie den gesamten Verkauf bis die Einreichungsfrist der Steuererklärung für das Verkaufsjahr einschließlich Fristverlängerungen auf Form 8949 statt auf Form 6252 (Publication 537). Haben Sie fristgerecht ohne Abwahl eingereicht, können Sie die Abwahl noch in einer geänderten Erklärung treffen, die innerhalb von sechs Monate nach dem ursprünglichen Fälligkeitstag (ohne Verlängerungen) eingeht und den Vermerk „Filed pursuant to section 301.9100-2“ trägt. Der Widerruf der Abwahl braucht die Zustimmung des IRS; sie wird verweigert, wenn ein Zweck die Steuervermeidung ist oder wenn das Jahr einer Zahlung abgeschlossen ist (26 CFR 15a.453-1(d)).

Mit der Abwahl fällt der gesamte Gewinn in das Closing-Jahr. Für eine Person, die nach der Zahlungsmethode bilanziert, wird der Betrag auf dem Treuhandkonto dann mit mindestens dem Wert der verkauften Aktien abzüglich der übrigen Gegenleistung angesetzt, auch wenn Ansprüche ihn mindern könnten. Die Abwahl lässt sich praktisch kaum rückgängig machen; vergleichen Sie daher vor der Entscheidung die Steuersätze beider Jahre, Kapitalverluste, den Wohnsitzstaat und QSBS.

Wie erkläre ich den Verkauf im Closing-Jahr auf Form 6252?

Reichen Sie für den Verkauf im Closing-Jahr und in jedem späteren Jahr der Vereinbarung, auch im Jahr der letzten Freigabe, eine eigene Form 6252 ein. Der Gewinn aus Form 6252 geht in Schedule D, nicht in Form 8949 (Anleitung zu Schedule D).

Ein Verkauf, dessen Gesamtpreis am Ende des Verkaufsjahres nicht feststeht, ist nach 26 CFR 15a.453-1(c) ein Verkauf mit bedingten Zahlungen. Ob ein Haftungs-Treuhandkonto den Preis bedingt macht, hängt von den Anspruchsbedingungen ab; folgen Sie für Zeile 4 und Zeile 5 der Anleitung zu Form 6252.

Warum stimmt meine Form 1099-B nicht mit dem Transaktionspreis überein?

Die Zahlstelle oder der Broker meldet den Erlös nach eigenen Meldevorschriften; die Form kann daher im Closing-Jahr den vollen Transaktionspreis, nur die Barzahlung beim Closing oder bei Freigabe des Treuhandkontos eine eigene Form zeigen. Nichts davon ändert das Jahr, in dem der Gewinn besteuert wird. Der IRS gleicht Informationsmeldungen mit Ihrer Steuererklärung ab, und eine Abweichung kann eine CP2000-Mitteilung auslösen.

Für einen auf Form 8949 erklärten Verkauf nennt deren Anleitung Codes für falsche Anschaffungskosten (B), ein falsches Feld für kurz- oder langfristig (T) und nicht gemeldete Verkaufskosten (E). Einen Code für Erlöse auf einem Treuhandkonto gibt es nicht, und keine IRS-Anleitung beschreibt, wie eine Form 1099-B mit dem vollen Preis mit Form 6252 abgestimmt wird. Fragen Sie den Aussteller, ob der Betrag stimmt, und fordern Sie bei Fehlern eine berichtigte Form an. Führen Sie eine schriftliche Abstimmung aus der Mittelflussrechnung, die die Form mit den Zeilen 5 und 21 der Form 6252 verbindet. Ein Fehler kann das Treuhandkonto doppelt oder im falschen Jahr erklären.

Was gilt, wenn ein Teil des Treuhandkontos wegen eines Anspruchs an den Käufer geht?

Geld, das der Käufer für einen Anspruch behält, wird nie erhalten und ist daher kein Gewinn. Nach der Ratenverkaufsmethode wird bei einer Senkung des Höchstpreises die Bruttogewinnquote für Zahlungen neu berechnet, die in dem Jahr der Senkung und danach eingehen (26 CFR 15a.453-1(c)(2)). Frühere Jahre ändern sich nicht. Ist der verbleibende Betrag kleiner als Ihre noch nicht zurückgeflossenen Anschaffungskosten, lassen die Beispiele der Vorschrift den Fehlbetrag als Verlust zu, den Sie ansetzen, wenn die Regeln zu wertlosen Forderungen es erlauben.

Haben Sie die Methode abgewählt und beim Closing den vollen Preis erklärt, mindert ein späterer Anspruch, was Sie tatsächlich erhalten. Wie und wann dieser Fehlbetrag geltend gemacht wird, hängt von den Fakten ab; lassen Sie das vor der Erklärung für das Freigabejahr prüfen.

Wird ein Teil einer späten Freigabe als Zinsen behandelt?

Möglicherweise. Ist bei einem Verkaufsvertrag eine Zahlung mehr als ein Jahr nach dem Verkauf fällig und sind nicht genug Zinsen vereinbart, behandelt Section 483 einen Teil jeder Zahlung, die mehr als sechs Monate nach dem Verkauf fällig ist, als Zinsen. Ist der aufgeschobene Teil eine eigene Schuld des Käufers, etwa ein fester Einbehalt, und übersteigen die Gesamtzahlungen $250.000, gelten in der Regel stattdessen die Original-Issue-Discount-Regeln von Section 1274. Zinsen sind normale Einkünfte und bleiben auf Form 6252 aus Verkaufspreis und Zahlungen ausgenommen (Publication 537).

Bei einer Zahlung, die von Ansprüchen abhängt, wird der Zinsanteil bei der Zahlung ermittelt, indem sie mit einem Testsatz, der auf dem Applicable Federal Rate beruht, auf den Verkaufstag abgezinst wird (26 CFR 1.483-4). Ein innerhalb eines Jahres freigegebenes Treuhandkonto ohne spätere Zahlungen hat in der Regel keine Zinsen nach Section 483. Ob aus dem Treuhandkonto gezahlte Erträge nach dem Vertrag als vereinbarte Zinsen zählen, ist nicht geklärt; siehe den Hinweis zu den Erträgen oben.

Wie wirkt QSBS auf später freigegebene Beträge?

Sind die Aktien begünstigte Kleinunternehmensanteile (QSBS), folgt die Steuerbefreiung dem Gewinn in jedes Jahr. Die Anleitung zu Schedule D sagt, dass die Befreiung des Jahres die Gesamtbefreiung mal dem Anteil des in diesem Jahr realisierten begünstigten Gewinns ist. Erklären Sie sie auf Form 8949 Teil II mit Code Q.

Die Grenze je Gesellschaft gilt in jedem Steuerjahr: der höhere Betrag aus der Dollargrenze ($10.000.000 oder $15.000.000, je nach Ausgabezeitpunkt der Aktien) abzüglich des in früheren Jahren berücksichtigten begünstigten Gewinns oder dem 10-Fachen der Anschaffungskosten der in diesem Jahr verkauften Aktien (26 U.S.C. 1202(b)). Wie der Test der Anschaffungskosten funktioniert, wenn der Gewinn in einem Jahr ohne neuen Verkauf anfällt, ist nicht geregelt. Ob die Aktien qualifizieren, steht in QSBS für Gründer und frühe Mitarbeiter.

Welcher Bundesstaat besteuert die Freigabe, wenn ich nach dem Closing umgezogen bin?

Das hängt vom Bundesstaat ab, den Sie verlassen haben. Kalifornien ordnet Ratengewinne aus Aktien und anderem immateriellen Vermögen im Allgemeinen Ihrem Wohnsitzstaat zum Zeitpunkt des Verkaufs zu. Kalifornien besteuert den Gewinn des Freigabejahres aus einem Verkauf, den Sie während Ihres Wohnsitzes dort vorgenommen haben, auch nach Ihrem Wegzug (FTB Publication 1100). Der Zinsanteil folgt Ihrem Wohnsitz zum Zeitpunkt des Erhalts. Kalifornien besteuert auch Freigaben, die Sie nach Ihrem Zuzug erhalten, selbst bei einem Verkauf, den Sie anderswo wohnend vorgenommen haben.

Andere Bundesstaaten legen eigene Zuordnungsregeln fest; prüfen Sie daher den Bundesstaat, den Sie verlassen haben, und den Bundesstaat, in dem Sie bei der Freigabe wohnen. Zur Planung eines Umzugs rund um den Verkauf lesen Sie Umzug in einen anderen Bundesstaat vor dem Verkauf von Start-up-Aktien.

Fallen bei großen aufgeschobenen Verkäufen zusätzliche Zinsen an?

Ja, bei großen Aufschüben. Section 453A fügt Zinsen auf die aufgeschobene Steuer hinzu, wenn der Preis eines Verkaufs über $150.000 liegt und der Nennbetrag der im Jahr entstandenen und am Jahresende noch offenen Ratenforderungen $5.000.000 übersteigt. Nur der Teil über dieser Schwelle wird belastet. Die Belastung läuft in jedem Jahr weiter, in dem die Forderung offen bleibt.

Die Zinsen entsprechen dem nicht realisierten Gewinn mal Ihrem Höchststeuersatz für diese Art von Gewinn (normale Einkünfte oder langfristiger Kapitalgewinn), mal dem Anteil der Forderungen über der Schwelle, mal dem Zinssatz des IRS für Nachzahlungen. Sie werden nicht auf Form 6252 berechnet; Publication 537 zeigt die Schritte, und sie werden auf Schedule 2 (Form 1040) erklärt.

Welche Vorauszahlungen eines Jahres decken die Freigabe ab?

Nach der Ratenverkaufsmethode ist die Freigabe Einkommen des Jahres, in dem Sie sie erhalten, und wird daher durch die Vorauszahlungen oder den Einbehalt dieses Jahres gedeckt (Publication 505). Das Closing-Jahr hat eigene Zahlungen für den Closing-Gewinn.

Um den Zuschlag für Unterzahlung zu vermeiden, zahlen Sie mindestens 90 % der Steuer des laufenden Jahres oder 100 % der Steuer des Vorjahres. Der Vorjahreswert steigt auf 110 %, wenn das bereinigte Bruttoeinkommen (Adjusted Gross Income) des Vorjahres über $150.000 lag ($75.000 bei getrennter Veranlagung Verheirateter). Nach einem großen Closing-Jahr kann der Vorjahresweg für das Freigabejahr teuer sein, weil er auf der Steuer des Closing-Jahres beruht. Die Methode der annualisierten Einkommensraten in Publication 505 kann Zahlungen an eine späte Freigabe im Jahr anpassen. Wann die Steuer auf das Closing fällig ist, steht in Steuern beim Verkauf Ihres Start-ups.

Beispiel

Alle Zahlen dienen der Veranschaulichung, sind in US-Dollar und lassen Zinsen und Steuer der Bundesstaaten außen vor.

Zehn Prozent auf dem Treuhandkonto

Ein Gründer verkauft Aktien mit Anschaffungskosten von $200.000 für $3.000.000. Der Käufer zahlt $2.700.000 beim Closing und legt $300.000 für 18 Monate auf ein Haftungs-Treuhandkonto. Der Bruttogewinn beträgt $2.800.000, daher enthält jeder erhaltene Dollar 93,33 % Gewinn.

• Closing-Jahr: $2.700.000 erhalten; Gewinn von rund $2.520.000.
• Freigabejahr: $300.000 erhalten; Gewinn von rund $280.000.
• Gesamt: $2.800.000. Da die Freigabe mehr als ein Jahr nach dem Closing erfolgt, kann ein Teil davon Zinsen statt Gewinn sein.

Ein Anspruch gegen das Treuhandkonto

Gleicher Verkauf, aber der Käufer behält $50.000 für einen Anspruch und gibt $250.000 frei. Das Closing-Jahr bleibt bei $2.520.000. Im Freigabejahr sinkt der Preis auf $2.950.000 und der Bruttogewinn auf $2.750.000. Die verbleibenden $230.000 Gewinn werden auf die erhaltenen $250.000 erklärt, der Gesamtgewinn beträgt also $2.750.000.

Eine Form 1099-B, die nicht stimmt

Die Form 1099-B der Zahlstelle weist im Closing-Jahr $3.000.000 Erlös aus. Die Form 6252 des Gründers zeigt $3.000.000 in Zeile 5, $2.700.000 in Zeile 21 und $2.520.000 Gewinn in Zeile 24. Eine Abstimmung aus der Mittelflussrechnung erklärt die $300.000, die noch auf dem Treuhandkonto liegen. Im Freigabejahr erklärt eine neue Form 6252 die erhaltenen $300.000.

Anders bei Ihnen?

• Ein Teil des Preises hängt von künftigen Ergebnissen oder vom Bleiben ab: lesen Sie Earn-out nach dem Verkauf eines Start-ups.
• Sie haben Käuferaktien erhalten oder möchten die Steuer auf die Barzahlung beim Closing wissen: lesen Sie Steuern beim Verkauf Ihres Start-ups.
• Sie sind zwischen Closing und Freigabe umgezogen oder planen es: lesen Sie Umzug in einen anderen Bundesstaat vor dem Verkauf von Start-up-Aktien und holen Sie sich Hilfe bei der Einkommensteuer für Privatpersonen.
• Ein Teil des Treuhandkontos betrifft ausgezahlte Aktienoptionen: dieser Teil ist in der Regel Arbeitslohn, kein Kaufpreis; lesen Sie Steuern beim Verkauf Ihres Start-ups.
• Sie rechnen mit QSBS: prüfen Sie die Voraussetzungen in QSBS für Gründer und frühe Mitarbeiter.
• Sie haben ein kleines, vom Inhaber geführtes Unternehmen mit Ratenzahlung verkauft: lesen Sie Unternehmen verkaufen.
• Ihre Form 1099-B stimmt nicht, ein Anspruch wurde aus dem Treuhandkonto bezahlt, oder Sie entscheiden über die Abwahl: diese Punkte bestimmen Jahr und Höhe des Gewinns und lassen sich schwer rückgängig machen; holen Sie sich Hilfe bei der Einkommensteuer für Privatpersonen.