新創公司出售後的託管款與保留款：何時課稅？

託管款或保留款是在出售當年課稅，還是在釋出時課稅？

當您出售私人新創公司股份獲利，且部分價款在之後的年度支付時，這就是分期付款銷售。除非您選擇不適用，遞延部分的利得在您收到款項的那一年申報（26 U.S.C. 453；Publication 537）。您收到的每一美元都包含相同比例的利得，所以計稅基礎由交割款項與釋出款項共同回收。

被保留的款項是否視為在交割時已支付，取決於款項如何持有：

在既定證券市場交易的股票，不能使用分期付款法（第 453(k) 條）。以現金或現金等價物擔保的買方債務，視為已付款（26 CFR 15a.453-1(b)(3)）。Publication 537 說明，當託管設有實質性限制、並服務於買方的真實目的時，託管仍可按分期付款法申報。

什麼情況不單純。 託管的處理取決於併購協議的條款：誰控制這筆錢、誰為其收益課稅，以及索賠的可能性有多大。《稅法》規定託管帳戶須按當期所得課稅，並把方法留給法規規定（第 468B(g) 條）。針對涵蓋交割時或有事項的託管規則曾被提出，但沒有納入2006 年最終法規而是被保留，所以沒有最終規則規定由誰申報這些收益。請遵循協議的稅務條款和付款代理人的申報，並與買方保持一致。

需要準備的資料： 併購協議及其稅務條款、託管協議、資金流向表、釋出和索賠通知、您收到的每份 1099-B 表或其他報表，以及您出售股份的計稅基礎記錄。

我可以選擇不適用分期付款法嗎？

可以。要選擇不適用，須在 出售年度稅表截止日期（包括延期） 前，用 8949 表而不是 6252 表申報整筆出售（Publication 537）。如果您已按時申報但沒有作此選擇，仍可在原到期日（不含延期）後 六個月 內提交更正稅表作此選擇，並註明「Filed pursuant to section 301.9100-2」。撤銷選擇須經 IRS 同意；若目的之一是避稅，或任何一筆付款所在年度已結束，IRS 會拒絕（26 CFR 15a.453-1(d)）。

選擇不適用，會把全部利得放在交割當年。對採現金收付制的個人而言，託管金額此時的估值不得低於所售股份的價值減去其他對價，即使索賠可能使其減少。這項選擇實際上很難撤銷，所以選擇前請比較兩個年度的稅率、資本損失、州居民身份和 QSBS。

我該如何在 6252 表上申報交割當年的出售？

為交割當年的出售，以及協議之後的每一年（包括最後一次釋出的那一年），各提交一份單獨的 6252 表。6252 表的利得轉入 Schedule D，而不是 8949 表（Schedule D 填表說明）。

如果出售的總價在出售當年年底前無法確定，依 26 CFR 15a.453-1(c)，這是或有付款銷售。賠償託管是否使價款成為或有，取決於索賠條款；第 4 行和第 5 行請依 6252 表填表說明填寫。

為什麼我的 1099-B 表與交易價格不符？

付款代理人或經紀商按自己的資訊申報規則申報所得，所以報表可能在交割年度列出全額交易價格、只列出交割時支付的現金，或在託管款釋出時另開一份報表。這些都不會改變利得課稅的年度。IRS 會把資訊申報表與您的稅表比對，不符可能引發 CP2000 通知。

對於在 8949 表申報的出售，其填表說明為錯誤的計稅基礎（B）、錯誤的短期或長期欄位（T）和未申報的出售費用（E）提供了代碼。但沒有針對託管款的代碼，也沒有任何 IRS 說明具體規定如何把列出全額價格的 1099-B 表與 6252 表對應起來。請向發出者確認金額是否正確，不正確則要求更正報表。請依資金流向表保留書面的核對記錄，把報表與 6252 表的第 5 行和第 21 行對應起來。處理不當，可能使託管款被重複申報，或申報在錯誤的年度。

如果部分託管款因索賠歸買方，會怎樣？

買方因索賠而留下的款項，您從未收到，所以不是利得。在分期付款法下，當最高價格降低時，從價格下調當年起及之後收到的款項，要重新計算毛利百分比（26 CFR 15a.453-1(c)(2)）。之前的年度不受影響。如果剩餘款項少於您尚未回收的計稅基礎，法規範例允許把不足額作為損失，在壞帳規則允許的時點確認。

如果您已選擇不適用，並在交割時申報了全額價格，之後的索賠會減少您實際收到的金額。這筆不足額如何、何時申報，取決於具體事實，所以請在提交釋出當年的稅表前請人審閱。

延遲釋出的款項有一部分會被視為利息嗎？

可能。當出售合約中有款項在出售後超過一年才到期，且載明的利息不足時，第 483 條把出售後六個月以後到期的每筆款項的一部分視為利息。如果遞延部分是買方自己的債務（例如固定金額的保留款），且付款總額超過 $250,000，則一般改適用第 1274 條的原始發行折價規則。利息是一般收入，不計入 6252 表上的售價和款項（Publication 537）。

對取決於索賠的款項，利息部分在付款時計算：用以適用聯邦利率為基礎的測試利率，把款項折現回出售日（26 CFR 1.483-4）。一年內釋出、且之後沒有其他付款的託管款，一般沒有第 483 條利息。從託管款中支付的收益，在合約下是否算作載明的利息，尚無定論；見上文關於收益的說明。

之後釋出的款項如何適用 QSBS？

如果股份是合格小企業股票，排除額會隨著利得進入每一個年度。Schedule D 填表說明規定，當年的排除額等於總排除額乘以當年確認的合格利得所占比例。請在 8949 表第 II 部分用代碼 Q 申報。

每家公司的上限逐個稅務年度適用：取兩者中較大者，一是金額上限（$10,000,000 或 $15,000,000，視股票發行時間而定）減去前幾年已計入的合格利得，二是當年出售股票計稅基礎的 10 倍（26 U.S.C. 1202(b)）。當利得出現在沒有新出售的年度時，計稅基礎測試如何運作，法規沒有明確規定。股份是否符合資格，見創辦人與早期員工的 QSBS。

如果我在交割後搬家，釋出款由哪個州課稅？

取決於您離開的那個州。加州一般把股票和其他無形財產的分期付款利得，歸屬於您出售時居住的州。即使您已搬走，加州仍對您住在加州時所作出售的釋出當年利得課稅（FTB Publication 1100）。利息部分則依您收款時的居住地。另外，加州也對您搬到加州後收到的釋出款課稅，即使這次出售發生在您住在別處的時候。

其他州有各自的來源規則，所以請查看您離開的州，以及您在釋出時居住的州。若要圍繞出售規劃搬家，請見出售新創公司股份前搬到另一個州。

大額遞延銷售有額外的利息費用嗎？

有，針對大額遞延。當一次出售的售價超過 $150,000，且當年產生、年底仍未清償的分期付款債權面額超過 $5,000,000 時，第 453A 條對遞延稅款加收利息。只對超過門檻的部分收費。債權每多未清償一年，就持續收費一年。

利息等於：未確認的利得，乘以該類利得（一般收入或長期資本利得）的最高稅率，再乘以超過門檻的債權所占比例，再乘以 IRS 少繳稅款利率。它不在 6252 表上計算；Publication 537 列出了計算步驟，並在 Schedule 2（1040 表）上申報。

釋出款由哪一年的預估稅涵蓋？

在分期付款法下，釋出款是您收到當年的收入，所以由該年的預估稅或扣繳涵蓋（Publication 505）。交割當年的利得，有它自己的繳款。

為了避免少繳罰款，至少要繳納本年稅款的 90%，或上一年稅款的 100%。如果上一年的調整後總收入超過 $150,000（已婚分開申報為 $75,000），上一年稅款的比例升為 110%。在交割年度金額很大之後，釋出年度若採用上一年稅款的方式，代價可能很高，因為它以交割年度的稅款為基礎。Publication 505 中的年化收入分期法，可以讓繳款與年底較晚的釋出款相配合。交割稅款何時到期，請見新創公司被收購時的稅務。

例子

所有數字僅作說明，以美元計，並且不計利息和州稅。

百分之十存入託管

一位創辦人出售計稅基礎為 $200,000 的股份，售價 $3,000,000。買方在交割時支付 $2,700,000，並把 $300,000 存入為期 18 個月的賠償託管。毛利為 $2,800,000，所以每收到一美元包含 93.33% 的利得。

• 交割年度： 收到 $2,700,000；利得約 $2,520,000。
• 釋出年度： 收到 $300,000；利得約 $280,000。
• 合計： $2,800,000。由於釋出發生在交割一年多以後，其中一部分可能是利息而不是利得。

託管款被索賠

出售相同，但買方因一項索賠留下 $50,000，釋出 $250,000。交割年度仍為 $2,520,000。釋出年度的售價降為 $2,950,000，毛利降為 $2,750,000。剩餘的 $230,000 利得按所收到的 $250,000 申報，所以利得合計為 $2,750,000。

對不上的 1099-B 表

付款代理人的 1099-B 表在交割年度列出 $3,000,000 的所得。創辦人的 6252 表在第 5 行填 $3,000,000，第 21 行填 $2,700,000，第 24 行填利得 $2,520,000。依資金流向表作的核對，說明了仍在託管中的 $300,000。到釋出年度，用新的 6252 表申報收到的 $300,000。

您的情況不同？

• 部分價款取決於未來業績或您是否留任： 請見新創公司出售後的盈利對價。
• 您收到了買方股票，或想了解交割現金的稅務： 請見新創公司被收購時的稅務。
• 您在交割與釋出之間已搬家或計劃搬家： 請見出售新創公司股份前搬到另一個州，並取得個人稅務協助。
• 部分託管款對應套現的股票選擇權： 這部分一般是報酬，而不是售價；請見新創公司被收購時的稅務。
• 您指望適用 QSBS： 請在創辦人與早期員工的 QSBS中確認資格。
• 您出售的是以分期方式收款的小型業主自營企業： 請見出售您的企業。
• 您的 1099-B 表對不上、託管款中有一筆被用於賠償，或您正在決定是否選擇不適用： 這些會決定利得的年度和金額，且很難撤銷；請取得個人稅務協助。