حساب الضمان والمبلغ المحتجز بعد بيع شركة ناشئة: متى تُفرض الضريبة؟

هل تُفرض الضريبة على أموال حساب الضمان أو المبلغ المحتجز في سنة البيع أم عند الإفراج عنها؟

عندما تبيع أسهم شركة ناشئة خاصة بربح ويُدفع جزء من الثمن في سنة لاحقة، يكون البيع بيعًا بالتقسيط. ويُبلغ عن الربح على الجزء المؤجل في السنة التي تستلمه فيها، ما لم تختر الخروج من هذه الطريقة (⁦26 U.S.C. 453⁩؛ المنشور 537). يحمل كل دولار تستلمه النسبة نفسها من الربح، فيُسترد الأساس الضريبي عبر دفعة الإغلاق ودفعة الإفراج.

احتساب المبلغ المحتجز على أنه مدفوع عند الإغلاق يتوقف على طريقة حجزه:

لا تتاح طريقة التقسيط للأسهم المتداولة في سوق أوراق مالية منظمة (المادة ⁦453(k)⁩). ويُعامل التزام المشتري المضمون بنقد أو ما يعادله على أنه دفعة (⁦26 CFR 15a.453-1(b)(3)⁩). ويذكر المنشور 537 أن حساب الضمان يظل يتيح الإبلاغ بالتقسيط عندما يفرض قيدًا جوهريًا يخدم غرضًا حقيقيًا للمشتري.

ما الذي يجعل الحالة غير بسيطة. تتوقف معاملة حساب الضمان على شروط اتفاقية الاندماج: من يتحكم في المال، ومن تُفرض عليه الضريبة على أرباحه، ومدى احتمال المطالبات. ينص القانون على أن حسابات الضمان تخضع لضريبة الدخل الجارية ويترك الطريقة للوائح (المادة ⁦468B(g)⁩). أما قواعد حسابات الضمان التي تغطي احتمالات قائمة عند الإغلاق فقد اقتُرحت لكنها استُبعدت من اللوائح النهائية لعام 2006 وجرى حجزها، فلا توجد قاعدة نهائية تحدد من يبلغ عن تلك الأرباح. اتبع بند الضريبة في الاتفاقية وإبلاغ وكيل الدفع، وأبلغ بما يتسق مع المشتري.

ما يجب جمعه: اتفاقية الاندماج وبند الضريبة فيها، واتفاقية حساب الضمان، وبيان تدفق الأموال، وإشعارات الإفراج والمطالبات، وكل نموذج ⁦1099-B⁩ أو بيان آخر استلمته، وسجلات الأساس الضريبي للأسهم المباعة.

هل يمكنني الخروج من طريقة التقسيط؟

نعم. للخروج منها، أبلغ عن البيع كاملًا في النموذج 8949 بدل النموذج 6252 بحلول موعد تقديم إقرار سنة البيع، بما فيه التمديدات (المنشور 537). وإذا قدّمت إقرارك في موعده دون اختيار الخروج، فما زال بإمكانك الاختيار في إقرار معدّل يُقدَّم خلال ستة أشهر من موعد الاستحقاق الأصلي، دون احتساب التمديدات، مع كتابة «Filed pursuant to section 301.9100-2». أما التراجع عن الاختيار فيحتاج إلى موافقة IRS، وتُرفض إذا كان من أغراضه تجنب الضريبة أو إذا أُغلقت سنة أي دفعة (⁦26 CFR 15a.453-1(d)⁩).

يضع الخروج كل الربح في سنة الإغلاق. وبالنسبة إلى فرد يعتمد الأساس النقدي، يُقدَّر المبلغ المودع في حساب الضمان بما لا يقل عن قيمة الأسهم المباعة مطروحًا منها المقابل الآخر، حتى لو قد تخفضه المطالبات. وعمليًا يصعب التراجع عن الاختيار، فقارن بين معدلات السنتين والخسائر الرأسمالية وإقامتك في الولاية وQSBS قبل أن تقرر.

كيف أُبلغ عن البيع في سنة الإغلاق في النموذج 6252؟

قدّم النموذج 6252 مستقلًا عن البيع في سنة الإغلاق وفي كل سنة لاحقة من عمر الاتفاقية، بما فيها سنة الإفراج الأخير. وينتقل الربح من النموذج 6252 إلى Schedule D، لا إلى النموذج 8949 (تعليمات Schedule D).

البيع الذي يتعذر تحديد ثمنه الإجمالي بنهاية سنة البيع هو بيع بدفعات مشروطة بموجب ⁦26 CFR 15a.453-1(c)⁩. وهل يجعل حساب الضمان للتعويضات الثمن مشروطًا؟ يتوقف ذلك على شروط المطالبات؛ اتبع تعليمات النموذج 6252 للسطر 4 والسطر 5.

لماذا لا يطابق النموذج ⁦1099-B⁩ سعر الصفقة؟

يبلغ وكيل الدفع أو الوسيط عن المتحصلات وفق قواعد الإبلاغ المعلوماتي الخاصة به، فقد يُظهر النموذج سعر الصفقة الكامل في سنة الإغلاق، أو نقد الإغلاق فقط، أو نموذجًا منفصلًا عند الإفراج عن حساب الضمان. ولا يغيّر شيء من ذلك السنة التي يُفرض فيها الضريبة على الربح. يقارن IRS الإقرارات المعلوماتية بإقرارك، وقد يؤدي عدم التطابق إلى إشعار ⁦CP2000⁩.

في البيع المبلَّغ عنه في النموذج 8949، تعطي تعليماته رموزًا للأساس الضريبي الخاطئ (B)، وللخانة الخاطئة بين قصير الأجل وطويل الأجل (T)، ولنفقات البيع غير المبلَّغ عنها (E). ولا يوجد رمز للمتحصلات المحتجزة في حساب ضمان، ولا توجد تعليمات من IRS تشرح كيف تربط نموذج ⁦1099-B⁩ بالسعر الكامل بالنموذج 6252. اسأل الجهة المُصدِرة هل المبلغ صحيح، واطلب نموذجًا مصححًا إن لم يكن. واحتفظ بتسوية مكتوبة من بيان تدفق الأموال تربط النموذج بالسطرين 5 و21 من النموذج 6252. والخطأ في هذا قد يُبلغ عن حساب الضمان مرتين، أو في سنة غير صحيحة.

ماذا لو ذهب جزء من حساب الضمان إلى المشتري لمطالبة؟

المال الذي يحتفظ به المشتري لمطالبة لا يُستلم أبدًا، فلا يُعدّ ربحًا. وبطريقة التقسيط، عندما ينخفض الثمن الأقصى، تُعاد حساب نسبة إجمالي الربح للدفعات المستلمة في سنة الانخفاض وبعدها (⁦26 CFR 15a.453-1(c)(2)⁩). ولا تتغير السنوات السابقة. وإذا كان ما تبقى أقل من أساسك الضريبي غير المسترد، فإن أمثلة اللائحة تسمح باعتبار النقص خسارة، تُؤخذ حين تسمح بذلك قواعد الديون عديمة القيمة.

إذا اخترت الخروج وأبلغت عن السعر الكامل عند الإغلاق، فإن المطالبة اللاحقة تخفض ما تستلمه فعلًا. وكيفية المطالبة بهذا النقص ووقتها تتوقفان على الوقائع، فاطلب مراجعته قبل تقديم إقرار سنة الإفراج.

هل يُعامل جزء من الإفراج المتأخر على أنه فوائد؟

ربما. عندما يتضمن عقد البيع دفعة يحل موعدها بعد أكثر من سنة من البيع دون فوائد منصوص عليها بما يكفي، تعامل المادة 483 جزءًا من كل دفعة يحل موعدها بعد أكثر من ستة أشهر من البيع على أنه فوائد. وعندما يكون الجزء المؤجل دينًا على المشتري نفسه، مثل مبلغ محتجز ثابت، ويزيد إجمالي الدفعات على 250,000 دولار، تسري عمومًا بدلًا منها قواعد خصم الإصدار الأصلي في المادة 1274. والفوائد دخل عادي، وتُستبعد من سعر البيع والدفعات في النموذج 6252 (المنشور 537).

في الدفعة التي تتوقف على المطالبات، يُحسب جزء الفوائد عند دفعها، بخصمها إلى تاريخ البيع بمعدل اختبار قائم على السعر الفيدرالي المطبَّق (⁦26 CFR 1.483-4⁩). وحساب الضمان الذي يُفرج عنه خلال سنة واحدة، دون دفعات لاحقة، لا فوائد عليه عمومًا بموجب المادة 483. وهل تُعدّ الأرباح المدفوعة من حساب الضمان فوائد منصوصًا عليها في العقد لم يُحسم بعد؛ راجع النقطة المتعلقة بالأرباح أعلاه.

كيف تنطبق QSBS على المبالغ المفرج عنها لاحقًا؟

إذا كانت الأسهم أسهم أعمال صغيرة مؤهلة (QSBS)، فإن الاستثناء يتبع الربح في كل سنة. تذكر تعليمات Schedule D أن استثناء السنة هو إجمالي الاستثناء مضروبًا في حصة الربح المؤهل المعترف به في تلك السنة. ويُبلغ عنه في النموذج 8949 الجزء II بالرمز Q.

يُطبَّق السقف المحدد لكل شركة في كل سنة ضريبية: الأكبر بين السقف بالدولار (10,000,000 دولار أو 15,000,000 دولار، بحسب تاريخ إصدار الأسهم) مطروحًا منه الربح المؤهل المحتسب في سنوات سابقة، أو 10 أمثال الأساس الضريبي للأسهم المباعة في تلك السنة (⁦26 U.S.C. 1202(b)⁩). ولم يُبيَّن كيف يعمل اختبار الأساس الضريبي عندما يصل الربح في سنة لا يقع فيها بيع جديد. وتأهل الأسهم مشروح في QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.

أي ولاية تفرض الضريبة على الإفراج إذا انتقلت بعد الإغلاق؟

يتوقف ذلك على الولاية التي غادرتها. تنسب California عمومًا ربح التقسيط على الأسهم وغيرها من الممتلكات غير الملموسة إلى ولاية إقامتك وقت البيع. وما زالت California تفرض الضريبة على ربح سنة الإفراج من بيع تم أثناء إقامتك فيها، حتى بعد انتقالك منها (المنشور 1100 من FTB). أما جزء الفوائد فيتبع إقامتك عند استلامه. كما تفرض California الضريبة على الإفراجات المستلمة بعد انتقالك إليها، حتى لو تم البيع وأنت مقيم في مكان آخر.

تضع الولايات الأخرى قواعدها الخاصة لتحديد المصدر، فتحقق من الولاية التي غادرتها والولاية التي تقيم فيها عند الإفراج. وللتخطيط للانتقال حول موعد البيع، راجع الانتقال إلى ولاية أخرى قبل بيع أسهم شركة ناشئة.

هل هناك رسم فوائد إضافي على المبيعات المؤجلة الكبيرة؟

نعم، في التأجيلات الكبيرة. تضيف المادة 453A فوائد على الضريبة المؤجلة عندما يزيد ثمن البيع على 150,000 دولار ويتجاوز المبلغ الاسمي لالتزامات التقسيط التي نشأت خلال السنة وما زالت قائمة في نهايتها 5,000,000 دولار. ولا يُحتسب الرسم إلا على الجزء الذي يزيد على ذلك الحد. ويستمر الرسم كل سنة يظل فيها الالتزام قائمًا.

تساوي الفوائد الربح غير المعترف به مضروبًا في أعلى معدل ضريبي لديك على هذا النوع من الربح (عادي أو رأسمالي طويل الأجل)، مضروبًا في نسبة الالتزامات التي تزيد على الحد، مضروبًا في معدل IRS على نقص السداد. ولا تُحسب في النموذج 6252؛ ويبين المنشور 537 الخطوات، وتُبلغ عنها في Schedule 2 (النموذج 1040).

أي سنة تغطيها الضريبة التقديرية للإفراج؟

بطريقة التقسيط، يكون الإفراج دخلًا للسنة التي تستلمه فيها، فتغطيه الضريبة التقديرية أو الاقتطاع لتلك السنة (المنشور 505). ولسنة الإغلاق دفعاتها الخاصة عن ربح الإغلاق.

لتجنب غرامة نقص السداد، ادفع ما لا يقل عن ⁦90%⁩ من ضريبة السنة الحالية أو ⁦100%⁩ من ضريبة السنة السابقة. ويرتفع رقم السنة السابقة إلى ⁦110%⁩ عندما كان الدخل الإجمالي المعدّل للسنة السابقة أكثر من 150,000 دولار (75,000 دولار للمتزوج المقدّم إقرارًا منفصلًا). وبعد سنة إغلاق كبيرة، قد يكون مسار السنة السابقة لسنة الإفراج مكلفًا، لأنه مبني على ضريبة سنة الإغلاق. ويمكن لطريقة الدفعات المحتسبة على الدخل السنوي في المنشور 505 أن تطابق الدفعات مع إفراج متأخر في السنة. ولمعرفة موعد استحقاق ضريبة الإغلاق، راجع الضرائب عند الاستحواذ على شركتك الناشئة.

مثال

كل الأرقام للتوضيح، بالدولار الأمريكي، وتتجاهل الفوائد وضريبة الولاية.

عشرة بالمئة في حساب ضمان

يبيع مؤسس أسهمًا أساسها الضريبي 200,000 دولار مقابل 3,000,000 دولار. يدفع المشتري 2,700,000 دولار عند الإغلاق ويودع 300,000 دولار في حساب ضمان للتعويضات لمدة 18 شهرًا. إجمالي الربح 2,800,000 دولار، فيحمل كل دولار مستلم نسبة ربح ⁦93.33%⁩.

• سنة الإغلاق: استُلم 2,700,000 دولار؛ والربح نحو 2,520,000 دولار.
• سنة الإفراج: استُلم 300,000 دولار؛ والربح نحو 280,000 دولار.
• الإجمالي: 2,800,000 دولار. ولأن الإفراج يأتي بعد أكثر من سنة من الإغلاق، فقد يكون جزء منه فوائد لا ربحًا.

مطالبة على حساب الضمان

البيع نفسه، لكن المشتري يحتفظ بمبلغ 50,000 دولار لمطالبة ويفرج عن 250,000 دولار. تبقى سنة الإغلاق عند 2,520,000 دولار. وفي سنة الإفراج ينخفض الثمن إلى 2,950,000 دولار وإجمالي الربح إلى 2,750,000 دولار. ويُبلغ عن الربح المتبقي وقدره 230,000 دولار على الـ 250,000 دولار المستلمة، فيكون إجمالي الربح 2,750,000 دولار.

نموذج ⁦1099-B⁩ لا يطابق

يُظهر النموذج ⁦1099-B⁩ الصادر عن وكيل الدفع متحصلات قدرها 3,000,000 دولار في سنة الإغلاق. ويُظهر النموذج 6252 لدى المؤسس 3,000,000 دولار في السطر 5، و2,700,000 دولار في السطر 21، و2,520,000 دولار ربحًا في السطر 24. وتشرح تسوية من بيان تدفق الأموال مبلغ 300,000 دولار الذي ما زال في حساب الضمان. وفي سنة الإفراج، يُبلغ نموذج 6252 جديد عن الـ 300,000 دولار المستلمة.

هل وضعك مختلف؟

• جزء من الثمن يتوقف على نتائج مستقبلية أو على بقائك في العمل: راجع مدفوعات earnout بعد بيع شركة ناشئة.
• استلمت أسهم المشتري أو تريد معرفة الضريبة على نقد الإغلاق: راجع الضرائب عند الاستحواذ على شركتك الناشئة.
• انتقلت، أو تنوي الانتقال، بين الإغلاق والإفراج: راجع الانتقال إلى ولاية أخرى قبل بيع أسهم شركة ناشئة واحصل على مساعدة في الضريبة الفردية.
• جزء من حساب الضمان مقابل خيارات أسهم سُوّيت نقدًا: هذا الجزء أجر عمومًا لا ثمن بيع؛ راجع الضرائب عند الاستحواذ على شركتك الناشئة.
• تعتمد على QSBS: تحقق من التأهل في QSBS للمؤسسين والموظفين الأوائل.
• بعت نشاطًا صغيرًا يديره مالكه ويُدفع ثمنه على مدى الزمن: راجع بيع نشاطك التجاري.
• لا يطابق النموذج ⁦1099-B⁩ لديك الصفقة، أو دُفعت مطالبة من حساب الضمان، أو تقرر هل تخرج من طريقة التقسيط: هذه الأمور تحدد سنة الربح ومقداره ويصعب التراجع عنها؛ احصل على مساعدة في الضريبة الفردية.