初创公司出售后的托管资金与扣留款：何时征税？

托管资金或扣留款是在出售当年征税，还是在释放时征税？

出售未上市初创公司股份有收益，且部分价款在以后年度支付时，这笔出售属于分期付款销售。除非您选择不适用，否则递延部分的收益在您收到款项的那一年申报（26 U.S.C. 453；第 537 号出版物）。您每收到一美元，所含的收益比例相同，所以计税基础分摊在交割付款和释放的款项中收回。

被扣留的钱是否算作交割时已支付，取决于它如何持有：

在公认证券市场上交易的股票不能使用分期付款法（第 453(k) 条）。由现金或现金等价物担保的买方债务，视为已付款（26 CFR 15a.453-1(b)(3)）。第 537 号出版物指出，托管若对买方有实质性限制并服务于买方的真实目的，仍可以按分期付款法申报。

哪些情况不简单。托管账户如何处理，取决于合并协议的条款：谁控制这笔钱、谁就其收益缴税、发生索赔的可能性有多大。《税法》规定托管账户须按当期征收所得税，具体方法留给法规规定（第 468B(g) 条）。用于交割时或有事项的托管规则曾被提议，但未纳入2006 年最终法规，而是被保留，所以没有最终规则规定谁来申报这些收益。请遵循协议中的税务条款和付款代理人的申报，并与买方保持一致地申报。

需要准备的资料：合并协议及其税务条款、托管协议、资金流向表、释放通知和索赔通知、您收到的每份 1099-B 表或其他报表，以及所售股份的计税基础记录。

我可以选择不适用分期付款法吗？

可以。要选择不适用，须在 出售年度的税表截止日，包括延期 之前，用 8949 表而不是 6252 表申报全部出售（第 537 号出版物）。如果您按时报税但没有作出选择，仍可以在原截止日期（不含延期）后的 六个月 内，提交更正税表作出选择，并注明“Filed pursuant to section 301.9100-2”。撤销该选择需要 IRS 同意；如果目的是避税，或任何一笔付款所在年度已经结束，IRS 会拒绝（26 CFR 15a.453-1(d)）。

选择不适用，意味着全部收益计入交割年度。对采用收付实现制的个人，托管金额此时按不低于所售股份价值减去其他对价的金额计价，即使索赔可能会减少它。这项选择实际上很难撤销，所以选择前请比较两个年度的税率、资本亏损、州居民身份和 QSBS。

交割年度如何在 6252 表上申报这笔出售？

交割年度以及协议的以后每一年，包括最后一次释放的那一年，都要为这笔出售单独提交一份 6252 表。6252 表上的收益转入 Schedule D，而不是 8949 表（Schedule D 填报说明）。

到出售当年年底仍无法确定总价格的销售，按 26 CFR 15a.453-1(c) 属于或有付款销售。赔偿托管是否使价格成为或有，取决于索赔条款；第 4 行和第 5 行请按 6252 表填报说明填写。

为什么我的 1099-B 表与交易价格对不上？

付款代理人或经纪商按自己的信息申报规则报告收入，所以表上可能在交割年度列出全部交易价格、只列出交割时支付的现金，或在托管资金释放时另开一份表。这些都不会改变收益征税的年度。IRS 会把信息申报表与您的税表比对，不一致可能引发 CP2000 通知。

对于在 8949 表上申报的出售，其填报说明给出了几个代码：计税基础有误（B）、短期或长期栏勾选有误（T）、未申报的出售费用（E）。托管资金没有对应的代码，IRS 也没有任何说明规定如何把列出全部价格的 1099-B 表与 6252 表对应起来。请向出具方确认金额是否正确，如果不正确，请其开具更正表。请根据资金流向表保存书面核对记录，把该表与 6252 表第 5 行和第 21 行对应起来。处理不当，可能导致托管资金被重复申报，或申报在错误的年度。

如果部分托管资金因索赔归买方，会怎样？

买方因索赔而留下的钱，您从未收到，所以不是收益。按分期付款法，当最高价格降低时，要从降价当年起，对收到的付款重新计算毛利率（26 CFR 15a.453-1(c)(2)）。更早的年度不变。如果剩余金额低于您尚未收回的计税基础，法规的示例允许把差额作为亏损，按坏账规则允许的时间确认。

如果您选择了不适用，并在交割时申报了全部价格，之后的索赔会减少您实际收到的金额。这笔差额如何、何时申报，取决于具体事实，所以请在提交释放当年的税表前请专业人士复核。

延迟释放的款项有一部分会被视为利息吗？

有可能。当出售合同中有款项在出售一年以上后到期，且约定利息不足时，第 483 条把出售六个月以后到期的每笔付款中的一部分视为利息。当递延部分是买方自己的债务（例如固定金额的扣留款），且付款总额超过 $250,000 时，通常改为适用第 1274 条的原始发行折价规则。利息属于普通收入，不计入 6252 表上的售价和付款（第 537 号出版物）。

对取决于索赔的付款，利息部分在付款时计算：按以适用联邦利率为基础的测试利率，把付款折现到出售日（26 CFR 1.483-4）。托管资金在一年内释放、之后没有其他付款的，通常没有第 483 条利息。从托管账户支付的收益，是否算合同约定的利息，尚无定论；请见上文关于收益的说明。

QSBS 如何适用于以后释放的款项？

如果股份是合格小企业股票，免税会随着收益进入各个年度。Schedule D 填报说明说明，当年的免税额等于总免税额乘以当年确认的合格收益所占的比例。请在 8949 表第二部分用代码 Q 申报。

每家公司的上限按纳税年度适用：取以下两者中较大者：美元上限（$10,000,000 或 $15,000,000，取决于股票的发行时间）减去前几年已计入的合格收益，或者当年所售股票计税基础的 10 倍（26 U.S.C. 1202(b)）。如果收益在没有新出售的年度到账，计税基础测试如何适用，法规没有明确规定。您的股份是否符合条件，请看创始人和早期员工的 QSBS。

交割后我搬家了，哪个州对释放的款项征税？

这取决于您离开的那个州。加州通常把股票和其他无形财产的分期付款收益，归属于您出售时居住的州。即使您已搬走，加州仍会对您居住在加州期间所做出售、在释放当年产生的收益征税（特许经营税局第 1100 号出版物）。利息部分则随您收到款项时的居住地。如果您搬到加州之后才收到释放的款项，即使出售时您住在别处，加州也会征税。

其他州有各自的来源规则，所以请核对您离开的州，以及释放时您居住的州。如果想围绕出售安排搬家，请看出售初创公司股份前搬到另一个州。

金额较大的递延销售，还要额外缴利息吗？

要，对大额递延销售适用。当一笔出售的价格超过 $150,000，且当年产生、年底仍未清偿的分期付款债权的面值超过 $5,000,000 时，第 453A 条对递延的税款加收利息。只对超出门槛的部分收费。只要债权仍未清偿，这项费用每年都会继续。

该利息等于：未确认的收益，乘以您适用于该类收益（普通收入或长期资本收益）的最高税率，再乘以超过门槛的债权所占的比例，再乘以 IRS 的少缴税款利率。它不在 6252 表上计算；第 537 号出版物列出了计算步骤，并在 Schedule 2（1040 表）上申报。

释放的款项应计入哪一年的预估税？

按分期付款法，释放的款项属于您收到款项那一年的收入，所以由该年度的预估税或预扣税来覆盖（第 505 号出版物）。交割年度的收益有它自己的缴款。

为避免少缴税款罚款，至少要缴当年税额的 90%，或上一年税额的 100%。上一年调整总收入超过 $150,000 时（已婚单独报税为 $75,000），上一年税额的比例升至 110%。交割年度收益很大时，释放当年按上一年税额缴款的做法可能代价很高，因为它以交割年度的税额为基础。第 505 号出版物中的年化收入分期法，可以让缴款与年底较晚的释放相匹配。交割的税款何时到期，请看初创公司被收购时的税。

示例

所有数字仅作说明，金额均为美元，且不考虑利息和州税。

百分之十存入托管账户

一位创始人出售计税基础为 $200,000 的股份，售价 $3,000,000。买方在交割时支付 $2,700,000，并把 $300,000 存入赔偿托管账户 18 个月。毛利是 $2,800,000，所以每收到一美元，含 93.33% 的收益。

• 交割年度：收到 $2,700,000；收益约 $2,520,000。
• 释放年度：收到 $300,000；收益约 $280,000。
• 合计：$2,800,000。由于释放发生在交割一年多之后，其中一部分可能是利息，而不是收益。

托管资金被索赔

同一笔出售，但买方因一项索赔留下 $50,000，并释放 $250,000。交割年度仍为 $2,520,000。释放年度的价格降至 $2,950,000，毛利降至 $2,750,000。剩余的 $230,000 收益，按收到的 $250,000 申报，所以收益合计 $2,750,000。

对不上的 1099-B 表

付款代理人的 1099-B 表在交割年度列出收入 $3,000,000。创始人的 6252 表第 5 行为 $3,000,000，第 21 行为 $2,700,000，第 24 行收益为 $2,520,000。根据资金流向表做出的核对记录，可以解释仍在托管账户的 $300,000。释放年度，用新的 6252 表申报收到的 $300,000。

你的情况不同？

• 一部分价款取决于未来业绩或您是否留任：请看初创公司出售后的盈利能力付款。
• 您收到了买方股票，或想了解交割现金的税：请看初创公司被收购时的税。
• 您在交割和释放之间搬了家，或打算搬家：请看出售初创公司股份前搬到另一个州，并获取个人报税协助。
• 一部分托管资金是为套现的股票期权预留的：这部分通常属于报酬，而不是售价；请看初创公司被收购时的税。
• 您指望用 QSBS：请在创始人和早期员工的 QSBS中核对是否符合条件。
• 您出售的是由业主自己经营的小企业，价款分期支付：请看出售您的企业。
• 您的 1099-B 表对不上、托管账户已因索赔支付，或您正在决定是否选择不适用：这些决定收益的年度和金额，且很难撤销；请获取个人报税协助。