QSBS-Voraussetzungen für Gründer- und Mitarbeiteranteile

Welche QSBS-Voraussetzungen gelten vor und nach dem 5. Juli 2025?

Das Erwerbsdatum der Anteile entscheidet, welche Regeln gelten. Public Law 119-21 hat für begünstigte Kleinunternehmensanteile (QSBS), die nach dem 4. Juli 2025 erworben werden, einen zweiten Regelsatz geschaffen. Anteile, die am oder vor diesem Datum erworben wurden, bleiben bei den alten Regeln (Public Law 119-21, Section 70431).

Ein Fall ist nicht einfach, wenn Sie Anteile von beiden Seiten des Stichtags halten, noch verfallbare Anteile ohne Wahl nach 83(b), Anteile aus einem SAFE oder einer Wandelanleihe, geschenkte Anteile oder Anteile an einer Gesellschaft, die eine große Finanzierungsrunde abgeschlossen oder Anteile zurückgekauft hat. Jeder dieser Punkte kann das Datum, die Grenze oder die Begünstigung selbst ändern.

Legen Sie bereit: das Anteilszertifikat oder den Eintrag in der Beteiligungsübersicht, das Ausgabedatum, den gezahlten Preis, eine etwaige Wahl nach 83(b), Belege zur Ausübung von Optionen oder zur Abwicklung von RSUs und die schriftliche Erklärung der Gesellschaft, dass die Anteile bei Ausgabe begünstigt waren.

Was befreit QSBS von der Steuer, und wer kann die Befreiung nutzen?

Mit QSBS können Inhaber, die keine Kapitalgesellschaft sind, einen Teil oder den ganzen Gewinn aus dem Verkauf begünstigter Kleinunternehmensanteile aus dem Bruttoeinkommen herausnehmen (Abschnitt 1202). Natürliche Personen, Trusts und Nachlässe können die Befreiung nutzen; eine Kapitalgesellschaft, die die Anteile hält, kann es nicht.

Ein Gesellschafter einer Personengesellschaft oder ein Aktionär einer S Corporation kann die Befreiung für QSBS, die das Unternehmen verkauft, nur nutzen, wenn er seine Beteiligung an dem Tag hielt, an dem das Unternehmen die Anteile kaufte, und danach durchgehend (Anleitung zu Schedule D). Die Befreiung gilt nur für Gewinne; ein Verlust auf die Anteile folgt den normalen Regeln, siehe Anteile an einem gescheiterten Start-up abschreiben.

Welche QSBS-Tests betreffen Sie, und welche die Gesellschaft?

Sie weisen nach, wie Sie die Anteile erworben und wie lange Sie sie gehalten haben. Die Gesellschaft weist nach, was sie bei der Ausgabe war und wie sie während Ihrer Haltedauer geführt wurde (Abschnitt 1202(c) bis (e)).

Anteile, die von einem anderen Gesellschafter gekauft wurden, auch bei einem Verkauf bestehender Anteile (Secondary Sale), sind nicht bei Erstausgabe erworben und sind bei Ihnen nicht begünstigt. Die Tests der Gesellschaft, ihre Unterlagen und ihre Erklärung an die Investoren behandelt der Leitfaden zur QSBS-Bestätigung. Für ein Start-up, das als LLC begonnen hat, gelten eigene Regeln dafür, wann die Haltedauer beginnt und welche Anschaffungskosten zählen; siehe LLC oder C Corporation. Aufgenommenes Geld, das in Treasury Bills angelegt ist, kann den Test der aktiven Geschäftstätigkeit der Gesellschaft berühren; siehe Zinsen auf das eingesammelte Geld eines Start-ups.

QSBS-Haltedauer: Wie viel ist nach 3, 4 oder 5 Jahren steuerfrei?

Bei Anteilen, die Sie nach dem 4. Juli 2025 erworben haben, sind nach mindestens 3 Jahren 50 % des Gewinns steuerfrei, nach mindestens 4 Jahren 75 % und nach 5 Jahren oder mehr 100 % (Abschnitt 1202(a)(5), eingefügt durch Public Law 119-21). Bei einem Verkauf vor Ablauf von 3 Jahren gibt es für die Anteile keine Befreiung.

Anteile, die nach dem 4. Juli 2025 erworben wurden, können die 3-Jahres-Marke frühestens im Juli 2028 erreichen. Ein Verkauf neuerer Anteile vor diesem Zeitpunkt bleibt ohne Befreiung; als QSBS-Vorteil bleibt dann eine Reinvestition nach Abschnitt 1045 nach einer Haltedauer von mehr als 6 Monate, siehe Gewinn aus QSBS reinvestieren. Der Gewinn gilt als langfristig, sobald Sie die Anteile mehr als ein Jahr gehalten haben, unabhängig davon, ob QSBS greift.

Welche Regeln gelten für Anteile, die vor dem 5. Juli 2025 erworben wurden?

Anteile, die am oder vor dem 4. Juli 2025 erworben wurden, brauchen eine Haltedauer von mehr als 5 Jahren; Stufen nach 3 oder 4 Jahren gibt es nicht. Wie viel steuerfrei ist, hängt vom Erwerbsdatum ab (Anleitung zu Schedule D):

Für diese Anteile bleibt die Grenze von $10.000.000 bestehen. Die höhere Bruttovermögensgrenze von $75.000.000 gilt nur für Anteile, die nach dem 4. Juli 2025 ausgegeben wurden. Bei früher ausgegebenen Anteilen durfte die Gesellschaft bei der Ausgabe also höchstens $50.000.000 Bruttovermögen haben.

Ihr Erwerbsdatum ist der erste Tag, an dem Sie die Anteile hielten, nachdem die Haltedauerregeln des Abschnitts 1223 angewendet wurden (Abschnitt 1202(a)(6)(B)). Eine Schenkung oder ein Umtausch von Anteilen gegen Anteile bringt ältere Anteile deshalb nicht unter die neueren Regeln.

Wie hoch ist die QSBS-Grenze je Gesellschaft?

Die Grenze ist der höhere Betrag aus einem festen Dollarbetrag oder dem 10-Fachen der Anschaffungskosten der Anteile dieser Gesellschaft, die Sie im Jahr verkaufen (Abschnitt 1202(b)). Der feste Dollarbetrag beträgt $10.000.000 für Anteile, die am oder vor dem 4. Juli 2025 erworben wurden, und $15.000.000 für Anteile, die danach erworben wurden. Er gilt je Gesellschaft und für Ihr ganzes Leben, nicht je Jahr.

• Beide Arten von Anteilen derselben Gesellschaft teilen sich eine Grenze. Gewinne, die in früheren Jahren auf Anteile dieser Gesellschaft angerechnet wurden, senken beide Dollarbeträge, und Gewinne auf ältere Anteile im selben Jahr senken den Betrag für die neueren (Public Law 119-21, Section 70431(b)). Ältere Anteile nutzen nie mehr als $10.000.000.
• Die Grenze zählt den berücksichtigten Gewinn, nicht den steuerfreien. Ein Verkauf auf der 3-Jahres-Stufe verbraucht Grenze für den gesamten berücksichtigten Gewinn, obwohl nur 50 % davon steuerfrei sind.
• Das 10-Fache der Anschaffungskosten hilft, wenn Sie echtes Geld gezahlt oder Sachwerte eingebracht haben. Gründer, die nur einen symbolischen Preis gezahlt haben, stützen sich meist auf die Dollargrenze. Spätere Erhöhungen der Anschaffungskosten nach der Ausgabe bleiben für diesen Test außer Acht, und eingebrachte Sachwerte zählen mit ihrem Wert zum Zeitpunkt der Einbringung.
• Ehepaare: Bei gemeinsamer Veranlagung gilt je Gesellschaft ein Dollarbetrag, und der darauf angerechnete Gewinn wird für spätere Jahre zu gleichen Teilen auf die Ehegatten verteilt (Abschnitt 1202(b)(3)). Bei getrennter Veranlagung beträgt der Dollarbetrag $5.000.000 für ältere und $7.500.000 für neuere Anteile.
• Inflation: Der Betrag von $15.000.000 wird für Steuerjahre, die nach 2026 beginnen, an die Inflation angepasst. Übersteigt Ihr Gewinn aus neueren Anteilen einer Gesellschaft in einem Jahr den Dollarbetrag, ist Ihr späterer Dollarbetrag bei dieser Gesellschaft jedoch null; das 10-Fache der Anschaffungskosten kann weiter greifen.

Sind Anteile aus Aktienoptionen, vorzeitiger Ausübung oder RSUs QSBS-begünstigt?

Ja, wenn die Gesellschaft Ihnen die Anteile für Dienstleistungen oder gegen den Ausübungspreis ausgegeben hat und am Tag der Ausgabe ihre Tests erfüllte. Die Haltedauer beginnt, wenn Sie die Anteile erwerben, nicht wenn Sie die Option oder die RSU erhalten (26 CFR 1.83-3(a)(2) und (e)).

Die Regeln zur Haltedauer stehen in 26 CFR 1.83-4(a); bei Umwandlungen bleibt die ursprüngliche Haltedauer nach Abschnitt 1202(f) erhalten. Der Test des Bruttovermögens der Gesellschaft wird bei der Ausgabe der Anteile angewendet. Optionen, die ausgeübt werden, nachdem die Gesellschaft über die Grenze hinausgewachsen ist, ergeben deshalb kein QSBS, auch wenn die Option früher gewährt wurde.

Noch verfallbare Anteile, die am oder vor dem 4. Juli 2025 gewährt wurden und danach unverfallbar werden, werfen ohne Wahl nach 83(b) eine Frage auf, die Gesetz und Verordnungen nicht klären: Welcher Regelsatz gilt für jede Tranche? Lassen Sie das prüfen, bevor Sie mit den neueren Stufen rechnen. Zur Entscheidung über 83(b) selbst siehe vorzeitige Ausübung von Start-up-Aktienoptionen, zur Steuer bei der Ausübung siehe Start-up-Aktienoptionen ausüben. Ein SAFE, der vor dem 5. Juli 2025 gekauft und danach umgewandelt wurde, ist ebenfalls ungeklärt; siehe SAFEs und Wandelanleihen.

Bleibt die QSBS-Befreiung bei Anteilen, die Sie an Familie verschenken?

Ja. Anteile, die durch Schenkung oder im Todesfall übertragen werden, behalten ihren QSBS-Status. Der Empfänger gilt so, als hätte er die Anteile wie Sie erworben und Ihre Haltedauer gehalten (Abschnitt 1202(h)).

Der Empfänger übernimmt das Erwerbsdatum der geschenkten Anteile; eine Schenkung älterer Anteile bleibt also bei den älteren Regeln. Jeder Inhaber wendet die Grenze je Gesellschaft auf seinen eigenen Gewinn an (ein Ehepaar mit gemeinsamer Veranlagung teilt sich eine), und deshalb spielen Schenkungen an Familienmitglieder und Trusts in der Planung eine Rolle. Das Gesetz erlaubt dem Finanzministerium (Treasury), Regeln gegen Umgehung zu erlassen; ob ein bestimmter Trust standhält, ist eine Frage der Rechtsberatung.

Welcher Teil einer teilweisen QSBS-Befreiung wird noch besteuert, und mit welchem Satz?

Bei einer Befreiung von 50 % oder 75 % ist der Teil des Gewinns innerhalb der Grenze, der nicht befreit ist, „Gewinn nach Abschnitt 1202“. Er wird mit Ihrem normalen Satz besteuert, aber höchstens mit 28 % (26 U.S.C. 1(h)(4) und (7)). Gewinn über der Grenze ist normaler langfristiger Kapitalgewinn und wird mit bis zu 20 % besteuert.

Die Net Investment Income Tax (Steuer auf Kapitaleinkünfte) von 3,8 % gilt nur für Gewinne, die im Einkommen enthalten sind (Abschnitt 1411(c)). Sie kann also auf die oben genannten besteuerten Teile anfallen, wenn Ihr Einkommen die Schwelle übersteigt. Bei Anteilen, die nach dem 27. September 2010 erworben wurden, ist der steuerfreie Teil keine Begünstigung im Sinne der Alternative Minimum Tax (US-Mindeststeuer) (Public Law 119-21, Section 70431(a)(4)). Die Bundesstaaten legen eigene Regeln fest; siehe Steuer der Bundesstaaten auf QSBS-Gewinne.

Wie machen Sie die QSBS-Befreiung in der Steuererklärung geltend?

Melden Sie den vollen Verkauf auf Form 8949, Part II, tragen Sie in Spalte (f) den Code Q ein und in Spalte (g) den steuerfreien Betrag als negative Zahl (Anleitung zu Form 8949). Der Nettogewinn fließt dann in Schedule D.

Wenn Sie Zeile 18 von Schedule D ausfüllen, erfasst das Arbeitsblatt in der Anleitung den besteuerten Teil: Tragen Sie die volle Befreiung ein, wenn 50 % des Gewinns befreit waren, ein Drittel davon bei 75 % und nichts bei 100 % (Anleitung zu Schedule D). Der Verkauf nicht börsennotierter QSBS, der über mehr als ein Jahr bezahlt wird, ist ein Ratenverkauf auf Form 6252, bei dem die Befreiung auf die Zahlungen verteilt wird. Kein IRS-Formular bescheinigt QSBS; bewahren Sie die oben genannten Unterlagen auf, falls die Befreiung geprüft wird.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung und verwenden US-Dollar. Sie gehen davon aus, dass die Gesellschaft ihre Tests erfüllt hat, und lassen Steuern der Bundesstaaten außer Acht.

Gründeranteile, nach 4 Jahren verkauft

Ein Gründer erhält im September 2025 unverfallbare Anteile (oder noch verfallbare Anteile mit Wahl nach 83(b)) und verkauft sie im Oktober 2029 mit einem Gewinn von $8.000.000.

• September 2028: 3 Jahre gehalten, Stufe von 50 % erreicht.
• September 2029: 4 Jahre gehalten, Stufe von 75 % erreicht.
• Oktober 2029: Verkauf. $6.000.000 sind steuerfrei. Die übrigen $2.000.000 sind Gewinn nach Abschnitt 1202 und werden mit höchstens 28 % besteuert, zuzüglich Net Investment Income Tax, wenn das Einkommen über der Schwelle liegt.

Wer bis September 2030 gewartet hätte, hätte die Stufe von 100 % erreicht.

Mitarbeiteroptionen, vor der Gesetzesänderung ausgeübt

Ein Mitarbeiter übt im März 2024 unverfallbare Optionen aus und verkauft die Anteile 2030 mit einem Gewinn von $6.000.000. Es sind ältere Anteile: Die Gesellschaft durfte bei der Ausgabe, also bei der Ausübung, höchstens $50.000.000 Bruttovermögen haben. Weil die Anteile mehr als 5 Jahre gehalten und nach dem 27. September 2010 erworben wurden, sind die gesamten $6.000.000 steuerfrei, innerhalb der Grenze von $10.000.000. Ein Verkauf im Januar 2029, also vor Ablauf von 5 Jahren, hätte nichts steuerfrei gestellt.

Gründergewinn über der Grenze

Ein Gründer zahlte $1.000 für Anteile, die er nach dem 4. Juli 2025 erworben hat, hält sie 5 Jahre und verkauft sie mit einem Gewinn von $40.000.000. Das 10-Fache der Anschaffungskosten sind $10.000, daher gilt die Dollargrenze. Zur Veranschaulichung wird mit $15.000.000 gerechnet (der Betrag im Verkaufsjahr wird höher sein, sobald die Inflationsanpassung nach 2026 beginnt): $15.000.000 sind steuerfrei; die übrigen $25.000.000 sind langfristiger Kapitalgewinn mit bis zu 20 %, zuzüglich Net Investment Income Tax.

Anders bei Ihnen?

• Sie sind nicht sicher, ob die Gesellschaft ihre Tests bestanden hat: Die Seite der Gesellschaft behandelt der Leitfaden zur QSBS-Bestätigung.
• Sie haben als LLC begonnen oder wandeln um: siehe LLC oder C Corporation.
• Sie leben in einem Bundesstaat, der den Gewinn möglicherweise besteuert: siehe Steuer der Bundesstaaten auf QSBS-Gewinne und Umzug in einen anderen Bundesstaat vor dem Verkauf von Start-up-Anteilen.
• Sie verkaufen vor Ablauf der Haltedauer: siehe Gewinn aus QSBS reinvestieren.
• Die Gesellschaft wird übernommen oder verschmolzen: siehe Steuern bei der Übernahme Ihres Start-ups.
• Die Gesellschaft kauft Anteile zurück oder führt ein Rückkaufangebot (Tender Offer) durch: siehe Start-up-Anteile in einem Rückkaufangebot verkaufen.
• Ihre Anteile stammen aus einem SAFE oder einer Wandelanleihe: siehe SAFEs und Wandelanleihen.
• Sie leben in Kanada: siehe Kanadischer Gründer verkauft US-Start-up-Anteile oder Start-up-Anteile über eine kanadische Holdinggesellschaft halten.
• Sie halten Anteile von beiden Seiten des 4. Juli 2025, noch verfallbare Anteile ohne Wahl nach 83(b) oder Gewinn nahe der Grenze: Holen Sie vor dem Verkauf Hilfe für Ihre Einkommensteuer ein.