스타트업 매각 후 에스크로와 보류금: 언제 과세되나요

에스크로나 보류금은 매각 연도에 과세되나요, 풀릴 때 과세되나요?

비상장 스타트업 주식을 차익을 남기고 팔았는데 대금 일부가 이후 연도에 지급된다면, 그 매각은 할부 매각입니다. 이연된 부분의 차익은 선택으로 빠지지 않는 한 돈을 받는 해에 신고합니다(26 U.S.C. 453, Publication 537). 받는 돈마다 같은 비율의 차익이 담겨 있으므로 취득가액은 클로징 대금과 에스크로 해제분에 걸쳐 회수됩니다.

보류된 돈을 클로징 때 지급한 것으로 볼지는 보관 방식에 따라 달라집니다.

공인 증권시장에서 거래되는 주식에는 할부 방식을 쓸 수 없습니다(section 453(k)). 현금이나 현금성 자산으로 담보된 인수 회사의 채무는 지급으로 취급합니다(26 CFR 15a.453-1(b)(3)). Publication 537은 에스크로가 인수 회사의 실제 목적에 부합하는 상당한 제한을 두는 경우에는 할부 방식으로 신고할 수 있다고 설명합니다.

간단하지 않은 경우. 에스크로 처리는 합병 계약서의 조건에 달려 있습니다. 누가 돈을 통제하는지, 그 수익에 누가 과세되는지, 청구 가능성이 얼마나 되는지가 중요합니다. Code는 에스크로 계좌에 현재 소득세가 과세된다고 규정하고 구체적인 방식은 규정에 맡겨 두었습니다(section 468B(g)). 클로징 시점의 우발 상황을 보장하는 에스크로 규정은 제안되었지만 2006년 최종 규정에서는 빠져 보류되었으므로, 그 수익을 누가 신고하는지 정한 최종 규칙은 없습니다. 계약서의 세금 조항과 지급 대행사의 신고 내용을 따르고, 인수 회사와 일관되게 신고하세요.

준비할 서류: 합병 계약서와 세금 조항, 에스크로 계약서, 자금 흐름표, 해제 통지서와 청구 통지서, 받은 Form 1099-B 등 모든 명세서, 판 주식의 취득가액 기록.

할부 방식에서 빠지도록 선택할 수 있나요?

네. 선택하려면 기한 연장을 포함한 매각 연도의 신고서 제출 기한까지 Form 6252 대신 Form 8949로 매각 전체를 신고합니다(Publication 537). 선택 없이 기한 내에 신고했더라도, 연장을 제외한 원래 기한 후 6개월 안에 "Filed pursuant to section 301.9100-2"라고 표시한 수정 신고서로 선택할 수 있습니다. 선택의 철회에는 IRS의 동의가 필요하며, 세금 회피가 목적이거나 어떤 지급이 있는 해의 신고가 이미 마감된 경우에는 거절됩니다(26 CFR 15a.453-1(d)).

이 선택을 하면 모든 차익이 클로징 연도에 잡힙니다. 현금주의 개인의 경우 에스크로 금액은 청구로 줄어들 수 있더라도, 판 주식의 가치에서 다른 대가를 뺀 금액 이상으로 평가됩니다. 사실상 되돌리기 어려운 선택이므로, 결정하기 전에 두 해의 세율, 양도손실, 주 거주지, QSBS를 비교하세요.

클로징 연도 매각을 Form 6252에 어떻게 신고하나요?

클로징 연도와 계약이 이어지는 이후 모든 연도(마지막 해제 연도 포함)마다 매각에 대해 Form 6252를 따로 제출합니다. Form 6252의 차익은 Form 8949가 아니라 Schedule D로 넘어갑니다(Schedule D 작성 안내).

매각 연도 말까지 총 대금을 확정할 수 없는 매각은 26 CFR 15a.453-1(c)에 따른 조건부 대금 매각입니다. 손해배상 에스크로 때문에 대금이 조건부가 되는지는 청구 조건에 달려 있습니다. 4번 줄과 5번 줄은 Form 6252 작성 안내를 따르세요.

Form 1099-B 금액이 거래 대금과 다른 이유는 무엇인가요?

지급 대행사나 중개사는 자체 정보 신고 규칙에 따라 대금을 신고하므로, 클로징 연도에 전체 거래 대금이 나올 수도 있고, 클로징 때 지급된 현금만 나올 수도 있으며, 에스크로가 풀릴 때 별도의 서식이 나올 수도 있습니다. 어느 경우도 차익이 과세되는 연도를 바꾸지 않습니다. IRS는 정보 신고서와 본인 신고서를 대조하며, 불일치가 있으면 CP2000 통지서가 올 수 있습니다.

Form 8949로 신고하는 매각에서는 작성 안내가 취득가액 오류(B), 단기·장기 칸 오류(T), 미신고 매각 비용(E)에 대한 코드를 제공합니다. 에스크로에 묶인 대금에 대한 코드는 없으며, 전체 대금이 표시된 Form 1099-B를 Form 6252와 맞추는 방법을 설명한 IRS 안내도 없습니다. 발행처에 금액이 맞는지 문의하고 틀렸다면 수정본을 요청하세요. 자금 흐름표를 근거로, 해당 서식을 Form 6252의 5번 줄과 21번 줄에 연결하는 조정 내역을 서면으로 보관하세요. 잘못 처리하면 에스크로를 두 번 신고하거나 엉뚱한 연도에 신고하게 될 수 있습니다.

에스크로 일부가 청구로 인수 회사에 귀속되면 어떻게 되나요?

인수 회사가 청구를 이유로 가져간 돈은 받은 적이 없으므로 차익이 아닙니다. 할부 방식에서는 최대 대금이 줄어들면 줄어든 해와 그 이후에 받는 대금에 대해 총이익률을 다시 계산합니다(26 CFR 15a.453-1(c)(2)). 이전 연도는 바뀌지 않습니다. 남은 금액이 회수하지 못한 취득가액보다 적으면 규정의 예시는 그 부족분을 손실로 인정하며, 대손 규정이 허용하는 시점에 반영합니다.

할부 방식에서 빠지는 선택을 하고 클로징 때 전체 대금을 신고했다면, 이후의 청구는 실제로 받는 금액을 줄입니다. 그 부족분을 언제 어떻게 청구하는지는 사실관계에 달려 있으므로, 해제 연도 신고서를 제출하기 전에 검토를 받으세요.

늦게 해제되는 금액의 일부가 이자로 취급되나요?

그럴 수 있습니다. 매매 계약에 매각 후 1년을 넘겨 지급되는 대금이 있고 명시된 이자가 충분하지 않으면, section 483은 매각 후 6개월을 넘겨 지급되는 각 대금의 일부를 이자로 봅니다. 이연된 부분이 확정 보류금처럼 인수 회사 자신의 채무이고 총 지급액이 $250,000를 넘으면, 대신 section 1274의 최초 발행 할인 규정이 일반적으로 적용됩니다. 이자는 일반 소득이며, Form 6252의 매각 대금과 수령액에서는 제외됩니다(Publication 537).

청구 여부에 따라 달라지는 지급액은 지급할 때 이자 부분을 계산합니다. 연방 이자율(applicable federal rate)에 기초한 기준 이자율로 매각일까지 할인하는 방식입니다(26 CFR 1.483-4). 1년 안에 해제되고 이후 지급이 없는 에스크로에는 일반적으로 section 483 이자가 없습니다. 에스크로에서 나온 수익이 계약상 명시된 이자로 인정되는지는 정리되지 않았으므로, 위의 수익 관련 설명을 참고하세요.

나중에 해제되는 금액에 QSBS는 어떻게 적용되나요?

주식이 적격 소기업 주식(QSBS)이라면 제외 혜택은 차익을 따라 각 연도에 적용됩니다. Schedule D 작성 안내에 따르면 그해의 제외액은 총 제외액에 그해에 인식한 적격 차익의 비율을 곱한 금액입니다. Form 8949 Part II에 코드 Q로 신고합니다.

회사별 한도는 과세연도마다 적용됩니다. 한도는 다음 중 큰 금액입니다. 주식 발행 시기에 따라 정해지는 금액 한도($10,000,000 또는 $15,000,000)에서 앞선 연도에 반영된 적격 차익을 뺀 금액, 또는 그해에 판 주식 취득가액의 10배입니다(26 U.S.C. 1202(b)). 새로 판 주식이 없는 해에 차익이 들어올 때 취득가액 테스트가 어떻게 적용되는지는 규정에 나와 있지 않습니다. 주식이 요건을 갖췄는지는 창업자와 초기 직원의 QSBS에서 다룹니다.

클로징 후 이사했다면 어느 주가 해제 금액에 과세하나요?

떠난 주가 어디인지에 따라 다릅니다. 캘리포니아 주는 일반적으로 주식과 기타 무형자산의 할부 매각 차익을 매각 당시 거주 주의 소득으로 봅니다. 캘리포니아 주에 살 때 한 매각이라면, 이사한 뒤에 풀리는 해의 차익에도 계속 과세합니다(FTB Publication 1100). 이자 부분은 받는 시점의 거주지를 따릅니다. 캘리포니아 주로 이사한 뒤 받는 해제 금액에는, 다른 주에 살 때 한 매각이라도 캘리포니아 주가 과세합니다.

다른 주는 각자 소득 귀속 규칙을 정하므로, 떠난 주와 해제 시점에 사는 주를 모두 확인하세요. 매각에 맞춰 이사를 계획한다면 스타트업 주식을 팔기 전 다른 주로 이사하기를 참고하세요.

규모가 큰 이연 매각에는 추가 이자가 붙나요?

네, 이연 규모가 큰 경우입니다. 매각 대금이 $150,000를 넘고, 그해에 생겨 연말에도 남아 있는 할부 채권의 액면 합계가 $5,000,000를 넘으면 Section 453A에 따라 이연된 세금에 이자가 붙습니다. 기준을 초과하는 부분에만 부과되며, 채권이 남아 있는 한 매년 계속됩니다.

이자는 인식하지 않은 차익에 그 차익 유형(일반 소득 또는 장기 양도차익)의 최고 세율과 기준 초과 채권 비율, IRS 과소납부 이자율을 곱해 계산합니다. Form 6252에서는 계산하지 않으며, 계산 단계는 Publication 537에 나와 있고 Schedule 2(Form 1040)에 신고합니다.

해제 금액은 어느 해의 추정세로 납부하나요?

할부 방식에서는 해제 금액이 받는 해의 소득이므로, 그해의 추정세나 원천징수로 다룹니다(Publication 505). 클로징 연도에는 클로징 차익에 대한 별도의 납부가 있습니다.

과소납부 가산세를 피하려면 당해 연도 세금의 90% 또는 직전 연도 세금의 100% 이상을 납부해야 합니다. 직전 연도 조정총소득이 $150,000(부부 개별 신고는 $75,000)를 넘으면 직전 연도 기준은 110%로 올라갑니다. 클로징 연도의 규모가 컸다면 해제 연도에 직전 연도 기준을 쓰는 방법은 비용이 클 수 있습니다. 클로징 연도의 세금이 기준이 되기 때문입니다. Publication 505의 연환산 소득 분할 방식은 연말 가까이 있는 해제 금액에 납부 시기를 맞출 수 있습니다. 클로징 세금의 납부 기한은 스타트업 인수 시 세금을 참고하세요.

예시

모든 금액은 설명용이며 미국 달러 기준입니다. 이자와 주 세금은 제외했습니다.

대금의 10%를 에스크로에 보관

창업자가 취득가액 $200,000인 주식을 $3,000,000에 팝니다. 인수 회사는 클로징 때 $2,700,000을 지급하고 $300,000을 손해배상 에스크로에 18개월 동안 넣어 둡니다. 총이익은 $2,800,000이므로 받는 돈의 93.33%가 차익입니다.

• 클로징 연도: $2,700,000 수령, 차익 약 $2,520,000.
• 해제 연도: $300,000 수령, 차익 약 $280,000.
• 합계: $2,800,000. 해제가 클로징 후 일 년을 넘기므로 일부는 차익이 아니라 이자일 수 있습니다.

에스크로에 대한 청구

같은 매각이지만 인수 회사가 청구를 이유로 $50,000을 가져가고 $250,000을 해제합니다. 클로징 연도는 $2,520,000으로 그대로입니다. 해제 연도에는 대금이 $2,950,000으로, 총이익이 $2,750,000으로 줄어듭니다. 남은 차익 $230,000을 받은 $250,000에 대해 신고하므로, 총차익은 $2,750,000입니다.

금액이 맞지 않는 Form 1099-B

지급 대행사의 Form 1099-B에는 클로징 연도 매각 대금이 $3,000,000으로 표시됩니다. 창업자의 Form 6252에는 5번 줄에 $3,000,000, 21번 줄에 $2,700,000, 24번 줄에 차익 $2,520,000이 적혀 있습니다. 자금 흐름표를 근거로 한 조정 내역이 아직 에스크로에 있는 $300,000을 설명합니다. 해제 연도에는 새 Form 6252로 받은 $300,000을 신고합니다.

상황이 다르신가요?

• 대금 일부가 향후 실적이나 근속 여부에 달려 있는 경우: 스타트업 매각 후 어닝아웃을 참고하세요.
• 인수 회사 주식을 받았거나 클로징 현금에 대한 세금을 알고 싶은 경우: 스타트업 인수 시 세금을 참고하세요.
• 클로징과 해제 사이에 이사했거나 이사할 계획인 경우: 스타트업 주식을 팔기 전 다른 주로 이사하기를 참고하고 개인 세금 상담을 받으세요.
• 에스크로 일부가 현금으로 정산된 스톡옵션에 대한 것인 경우: 그 부분은 일반적으로 매각 대금이 아니라 급여입니다. 스타트업 인수 시 세금을 참고하세요.
• QSBS를 기대하는 경우: 창업자와 초기 직원의 QSBS에서 요건을 확인하세요.
• 대금을 나누어 받는 소규모 직접 운영 사업체를 판 경우: 사업체 매각을 참고하세요.
• Form 1099-B가 맞지 않거나, 에스크로에서 청구금이 지급되었거나, 할부 방식 제외 선택 여부를 결정해야 하는 경우: 이는 차익의 연도와 금액을 정하고 되돌리기 어려운 결정이므로 개인 세금 상담을 받으세요.