Cómo vender su negocio en Canadá: acciones o activos

¿Debo vender acciones o activos?

El impuesto depende de lo que adquiere el comprador. En una venta de acciones, usted vende su participación en la corporación; en una venta de activos, la corporación vende bienes y sigue existiendo después. El contrato de compraventa debe indicar cuál de las dos operaciones se realiza. CRA: Cómo vender un negocio

Compare cada oferta según el dinero que le queda al propietario después de impuestos, el precio del comprador y la asignación del precio entre los activos, y cualquier distribución posterior de una venta de activos. CRA: Cómo comprar un negocio Consulte cómo tributan las corporaciones para la tributación de los dividendos; compare también conservar el dinero en una sociedad de cartera o de inversión.

Si el comprador adquiere el control en una venta de acciones, la corporación tiene un cierre de año presunto inmediatamente antes del cierre de la operación y debe presentar una T2 de año corto dentro de seis meses. Las pérdidas netas de capital anteriores a la venta por lo general se pierden, otras pérdidas tienen restricciones y las pérdidas acumuladas de los activos pueden reducir los costos fiscales. Income Tax Act, secciones 251.2, 249 y 111; CRA: fecha límite de la T2

¿Cómo tributa una venta de acciones?

Una persona generalmente tiene una ganancia de capital igual al precio de venta de las acciones menos el costo base ajustado de las acciones y los costos de venta. Conforme a la sección 38 del Income Tax Act, 50% de una ganancia de capital se incluye en los ingresos gravables. Declare la venta en el Schedule 3; las acciones de una corporación pequeña calificada tienen su propia línea. CRA: Ganancias de capital

Una ganancia gravable de acciones también entra en el cálculo del impuesto provincial o territorial que corresponda; las deducciones y el resto de la declaración determinan el impuesto a pagar. Los residentes de Quebec declaran la ganancia en su declaración provincial aparte y pueden reclamar una deducción provincial por ganancias de capital si cumplen los requisitos. CRA: impuestos provinciales y territoriales; Revenu Québec: ganancias de capital y deducción

Revise el registro de accionistas, la suscripción original y las operaciones posteriores con acciones antes de calcular el costo. El pago de un préstamo del accionista o un pago por empleo puede tener un carácter fiscal distinto del precio de las acciones. Un pago por una promesa de no competencia por lo general se incluye por completo en los ingresos conforme a la sección 56.4. Para sumarlo en cambio al precio de venta de las acciones, el vendedor y el comprador deben cumplir los requisitos y hacer la elección en conjunto, presentando una carta firmada con el pacto antes de la fecha límite de presentación del vendedor para el año en que se otorgó. CRA: elección para pactos restrictivos

¿Qué es la exención vitalicia de ganancias de capital y de cuánto es?

La exención vitalicia de ganancias de capital puede compensar la ganancia de capital de una persona que califica sobre acciones de una corporación pequeña calificada. Se reclama como deducción por ganancias de capital en la línea 25400, calculada con el Form T657; no se aplica a la venta de activos de una corporación. CRA: línea 25400

El límite del año en curso es $1.275 millones. El aumento se aprobó por ley y este año se reanudó la indexación. Confirme el límite aplicable y el margen vitalicio restante antes de firmar una declaración o de fijar un precio de venta. Budget 2025 Implementation Act; Finance Canada: límite de la exención de 2026

La exención pertenece a la persona, sujeta a su margen vitalicio restante y a los límites de deducción del año. Para reclamar la deducción, por lo general debe ser residente de Canadá durante todo el año de la reclamación. Un residente por una parte del año puede calificar si fue residente en algún momento de ese año y durante todo el año anterior o el siguiente. El Form T657 calcula la reclamación y el Form T936 registra los ingresos y gastos de inversión para el cálculo de la pérdida neta acumulada de inversión. CRA: Form T657; sección 110.6

¿Mis acciones califican como acciones de una corporación pequeña calificada?

Deben revisarse tres pruebas: los activos de la corporación en el momento de la venta, sus activos durante los 24 meses anteriores y quién fue dueño de las acciones durante esos 24 meses. Un nombre comercial o una tasa de impuesto de pequeña empresa no bastan por sí solos para demostrar que califican. Sección 110.6; CRA: Ganancias de capital, T4037

Las pruebas de activos usan el valor justo de mercado, no el costo del balance general, y deben seguirse a lo largo del tiempo. El efectivo que el negocio necesita puede requerir un análisis distinto del efectivo excedente; las carteras de inversión y los activos de alquiler pueden hacer que no se cumpla la prueba. Las participaciones en empresas conectadas tienen sus propias condiciones. Sección 110.6; sección 248

¿Qué es la depuración (purification) antes de una venta?

Depurar significa cambiar la mezcla de activos de una corporación para que sus acciones cumplan la prueba de activos de negocio activo al cierre de la operación. Una corporación con inversiones o efectivo excedentes puede tener que transferirlos o distribuirlos, pero el método en sí puede generar impuestos o cambiar el precio de compra. Revise las reglas para que las acciones califiquen antes de mover cualquier activo.

La depuración al cierre puede resolver la prueba de la fecha de la venta; no borra el incumplimiento de la prueba de los 24 meses anteriores. Prepare cortes de valor justo de mercado de ese período y separe los activos operativos, los activos excedentes y las participaciones en empresas conectadas. Una transferencia propuesta a una sociedad de cartera necesita su propia revisión fiscal; consulte sociedades de cartera y de inversión.

¿Qué puede reducir o bloquear la exención?

Que las acciones califiquen no garantiza por sí solo una deducción completa. Las reclamaciones anteriores, las pérdidas de capital, las pérdidas admisibles por inversiones en negocios y una pérdida neta acumulada de inversión pueden reducir lo que una persona puede reclamar. La deducción puede negarse si la CRA establece que el vendedor, a sabiendas o por negligencia grave, no declaró la ganancia o presentó la declaración más de un año después de su fecha de vencimiento. El Form T657 y, cuando corresponda, el Form T936 determinan el monto. Sección 110.6; CRA: Ganancias de capital, T4037

La exención puede eliminar el impuesto regular sobre una ganancia que califica, pero aun así dejar un impuesto mínimo alternativo por pagar en el año de la venta. El Form T691 calcula este impuesto aparte, que cuenta 30% de una ganancia totalmente protegida conforme a la sección 127.52. Una parte del impuesto mínimo pagado puede acreditarse contra el impuesto regular en años posteriores si se cumplen las reglas de arrastre. CRA: impuesto mínimo; CRA: arrastre del impuesto mínimo

Si venden varios accionistas, revise por separado la propiedad de acciones, la ganancia y el historial de deducciones vitalicias de cada persona. Si un fideicomiso familiar es dueño de las acciones, deben revisarse sus reglas de asignación y la reclamación de cada beneficiario. Una venta a su propia corporación puede activar la regla de partes vinculadas (non-arm's length) que se explica más abajo.

¿Cómo tributa una venta de activos dentro de la corporación?

La corporación declara la venta activo por activo. El inventario por lo general genera ingresos del negocio; los bienes depreciables pueden generar una deducción por costo de capital recuperada y una ganancia de capital aparte; los bienes de capital no depreciables pueden generar una ganancia de capital. En cambio, un saldo positivo sin depreciar en una clase puede ser una pérdida terminal si no queda ningún bien en esa clase al cierre del año. CRA: Cómo vender un negocio; CRA: Ganancias de capital, T4037

La recuperación se suma a los ingresos, mientras que por lo general solo 50% de una ganancia de capital es gravable conforme a la sección 38. Retirar el dinero de la venta de la corporación puede generar un resultado fiscal personal aparte; consulte cómo tributan las corporaciones para los dividendos gravables y los dividendos de capital.

¿Cómo se reparte el precio entre los activos?

El contrato debe asignar un precio justificable a cada clase de activo, porque los ingresos de la corporación dependen de esa asignación. La sección 68 puede prevalecer sobre la redacción del contrato cuando un pago se relaciona razonablemente con bienes o servicios determinados; la sección 56.4 regula las promesas de no competencia. Un pago por la plusvalía (goodwill) que califica puede conservar el tratamiento de plusvalía mediante una elección de la sección 56.4 del vendedor, en conjunto con el comprador si el pago se relaciona con el negocio del comprador que opera en Canadá, antes de la fecha límite de presentación del vendedor para el año del pacto.

Obtenga la asignación propuesta por el comprador, la lista de activos, los costos originales y el costo de capital sin depreciar por clase antes de aceptar un solo precio global. Consulte deducción por costo de capital para saber cómo funcionan las clases de depreciación.

¿Se cobra GST/HST cuando vendo el negocio?

Una venta de acciones por lo general no genera GST/HST sobre las acciones, porque las transferencias de acciones por lo general son servicios financieros exentos. CRA: información general para registrantes de GST/HST Una venta de activos puede ser gravable, pero el vendedor y el comprador pueden elegir en conjunto que no se pague GST/HST en una venta que califica de todo el negocio o de una división capaz de operar por sí sola. Conforme al contrato, el comprador debe obtener la propiedad, la posesión o el uso de bienes que representen al menos 90% del valor justo de mercado de todo lo que razonablemente se necesita para operarlo; los activos aislados no califican. CRA: Cómo vender un negocio; CRA: memorándum de GST/HST 14-4

La elección se hace en conjunto en el Form GST44. Si el comprador es un registrante, presenta el formulario antes de la fecha de vencimiento de la primera declaración de GST/HST de un período en el que de otro modo se habría pagado el impuesto. Si ninguna de las partes está registrada, el comprador conserva el formulario firmado. Un vendedor registrante no puede hacer la elección con un comprador no registrado. El impuesto aún puede aplicarse a servicios gravables, arrendamientos y ciertos bienes inmuebles vendidos a un comprador no registrado. CRA: Form GST44; Excise Tax Act, sección 167

En Quebec, las partes pueden usar el Form FP-2044-V para una elección conjunta de GST/HST y QST en una venta de negocio que califica, sujeta a las condiciones de Revenu Québec. Los demás impuestos provinciales sobre las ventas requieren una revisión aparte según dónde estén los activos.

¿Puedo repartir el impuesto si el comprador paga durante varios años?

Una persona que vende acciones y a quien se le adeuda parte del precio puede reclamar una reserva de ganancias de capital, que reparte el reconocimiento de la ganancia como permiten las reglas. El máximo general es una reserva de cuatro años, de modo que la ganancia completa se incluye en cinco años. Se reclama en el Form T2017 y cada reserva anterior se incorpora al cálculo del año siguiente. CRA: cómo reclamar una reserva de ganancias de capital

Si la corporación vende activos con pago posterior, una reserva de ganancias de capital puede diferir parte de una ganancia no cobrada sobre bienes de capital. La ganancia del inventario y la deducción por costo de capital recuperada no se convierten en ganancias de capital; calcule las necesidades de efectivo para el impuesto de la corporación antes de aceptar pagos a plazos. Income Tax Act, sección 40

Puede aplicarse una reserva más larga a ciertas transferencias a hijos y a transferencias de propiedad a empleados que califican. Por lo general no hay reserva si vende a una corporación que usted controla, o si no se cumplen las condiciones de residencia. Un pago adicional (earnout) vinculado al desempeño futuro requiere un análisis aparte, porque su monto y su carácter fiscal pueden no estar definidos al cierre. CRA: cómo reclamar una reserva de ganancias de capital

¿Qué cambia si vendo a mis hijos o a mis empleados?

Si vende acciones directamente a un hijo, se aplican las reglas habituales de venta de acciones. Un precio familiar por debajo del mercado aún puede tratarse como un precio de venta a valor justo de mercado para usted, así que obtenga una valoración que se pueda respaldar. Puede aplicarse una reserva más larga a la venta directa de acciones que califican a un hijo residente en Canadá. Income Tax Act, secciones 69 y 40

Una venta a una corporación controlada por su hijo adulto está sujeta a condiciones especiales de transferencia entre generaciones. Sin ese alivio, la sección 84.1 puede considerar que parte del precio es un dividendo y no una ganancia de capital cuando una persona vende acciones a una corporación vinculada (non-arm's length). Las vías de transferencia inmediata y gradual exigen que el hijo adquiera y conserve el control requerido y se haga cargo del negocio conforme a condiciones detalladas. El vendedor y el hijo deben hacer la elección en conjunto en el Form T2066 antes de la fecha límite de presentación del vendedor para el año de la venta. Revise el plan antes de firmar. CRA: Form T2066

Si los empleados compran directamente sus acciones, comience con las reglas habituales de venta de acciones y de acciones que califican. Puede aplicarse una deducción aparte solo cuando las acciones se venden a un fideicomiso de propiedad de empleados que califica, a una corporación que pertenece por completo a ese fideicomiso o a una cooperativa de trabajadores que califica. La empresa y las filiales pertinentes no pueden ser corporaciones profesionales; el vendedor adulto o su cónyuge deben haber participado activamente durante un período de 24 meses. El fideicomiso o la cooperativa también tiene pruebas de residencia en Canadá para sus beneficiarios o trabajadores. Un evento que descalifique dentro de los 24 meses posteriores a la venta revierte la deducción. Income Tax Act, secciones 110.61 y 110.62

La elección conjunta asigna hasta $10,000,000 de ganancias elegibles entre los vendedores de una misma transferencia, sujeta a los límites de cada vendedor. Presente el Form T24EOT antes de la fecha límite de presentación del fideicomiso, o el Form T25QCC antes de la primera de las fechas límite del vendedor y de la cooperativa. Luego calcule la línea 25395 en el Form T2048; reclame la deducción por transferencia a un fideicomiso antes que la de una cooperativa, y la línea 25395 antes que la línea 25400 para la misma venta. CRA: Forms T24EOT, T25QCC y T2048

Ejemplo

Cifras ilustrativas en dólares canadienses; no se calcula un impuesto final. Un accionista pagó C$100,000 por todas las acciones de una empresa canadiense en operación. Un comprador sin relación ofrece C$1,100,000 por las acciones, con C$20,000 de costos de venta. La ganancia del accionista es C$980,000. Si las acciones cumplen las pruebas de propiedad y de activos, el accionista podría reclamar una deducción por ganancias de capital, sujeta a su margen restante y a otros límites.

Como alternativa, el comprador paga a la corporación C$1,100,000: C$200,000 por el inventario, C$300,000 por el equipo y C$600,000 por la plusvalía. Suponga un costo fiscal del inventario de C$120,000; un costo original del equipo de C$250,000 y un saldo de clase sin depreciar de C$100,000; y una plusvalía creada por la empresa sin costo fiscal ni otro saldo de la Clase 14.1. La corporación tiene C$80,000 de ganancia del inventario, C$150,000 de depreciación recuperada y C$650,000 de ganancias de capital: C$50,000 por el equipo y C$600,000 por la plusvalía. Estas cifras son antes de otros ajustes. La exención de las acciones no compensa los montos de la corporación. El impuesto corporativo y cualquier distribución posterior al propietario requieren cálculos aparte. CRA: bienes depreciables

¿Su situación es distinta?

• Piensa invertir el dinero de la venta dentro de una corporación: consulte sociedades de cartera y de inversión.
• Necesita calcular los dividendos después de una venta de activos: consulte cómo tributan las corporaciones.
• Va a transferir una empresa individual a una corporación antes de vender: consulte cómo transferir un negocio a una corporación.
• Es ciudadano de EE. UU. y es dueño de la empresa canadiense: consulte propietarios estadounidenses de corporaciones canadienses.
• Es no residente y vende acciones cuyo valor proviene de bienes inmuebles canadienses: consulte no residentes que venden bienes en Canadá.
• Vende una propiedad en alquiler y no un negocio en operación: consulte cómo vender una propiedad en alquiler.
• La operación incluye depuración, un pago adicional (earnout), una promesa de no competencia, varios accionistas, un fideicomiso familiar o un comprador de otro país: reúna el registro de accionistas, 24 meses de estados financieros y valoraciones de activos, la carta de oferta, los cuadros de costo fiscal de los activos y de costo de capital sin depreciar, y los cálculos anteriores de los Forms T657 y T936 para la preparación de impuestos.