Société de type S : distributions et coût de base (7203)

Que se passe-t-il quand les distributions d'une société de type S dépassent mon coût de base?

La distribution d'une société de type S qui n'est pas un dividende est libre d'impôt jusqu'à concurrence de votre coût de base des actions, et la partie qui le dépasse est un gain en capital. Le coût de base des actions, c'est à peu près ce que vous avez payé ou investi pour vos actions, plus le bénéfice sur lequel vous avez été imposé, moins ce que vous avez retiré et les pertes que vous avez déduites. La partie libre d'impôt réduit votre coût de base. L'excédent est traité comme un gain provenant de la vente ou de l'échange d'un bien (26 U.S.C. 1368(b)). Le coût de base ne peut pas descendre sous zéro; un excédent laisse donc votre coût de base des actions à zéro pour cette année, et les distributions suivantes sont mises à l'épreuve contre un coût de base reconstitué par le revenu, l'apport que vous ajoutez ou les actions que vous achetez. Si la société a déjà été une société de type C ou si son choix de société de type S a pris fin, voyez d'abord la section sur les anciennes sociétés de type C.

C'est vous, et non la société, qui devez suivre le coût de base. L'annexe K-1 indique la distribution, mais pas la part qui est imposable, et l'IRS s'attend à ce que vous puissiez démontrer que votre coût de base était suffisant (IRS : coût de base des actions et de la dette).

Le dossier n'est pas simple dans les cas suivants :

• votre préparateur ou votre logiciel fiscal affiche un formulaire 7203 où les distributions dépassent le coût de base;
• le coût de base n'a jamais été suivi, ou les distributions ont dépassé le bénéfice pendant plusieurs années;
• les livres de la société sont en retard ou n'ont jamais été rapprochés, de sorte que le revenu de vos annexes K-1 peut lui-même être inexact;
• vous avez déduit des pertes dans des déclarations antérieures, car les pertes exigent aussi un coût de base;
• vous avez investi de l'argent, comme apport ou comme prêt, et vous ne pouvez pas le documenter;
• des déclarations ont été produites sans le formulaire 7203 ou sans le gain;
• la société a déjà été une société de type C, ou son choix de société de type S a pris fin.

Rassemblez : toutes les annexes K-1 et déclarations produites, ce que vous avez payé ou apporté pour les actions, les documents de prêt et les relevés bancaires pour l'argent que vous avez investi, le registre de la société pour chaque distribution avec sa date, et ses livres (comptes de capitaux propres, de distributions et de prêts d'actionnaire).

La distribution d'une société de type S supérieure au coût de base est-elle un gain en capital à long terme?

L'excédent est un gain en capital, à long terme lorsque vous détenez les actions de la société de type S depuis plus d'un an, et à court terme dans le cas contraire (IRS : coût de base des actions et de la dette). La période de détention se compte à partir du lendemain de l'acquisition des actions; des actions reçues en don reprennent généralement la période de détention du donateur, et des actions héritées sont traitées comme détenues plus d'un an (26 U.S.C. 1223(2) et (9)). Le gain à court terme est imposé aux taux ordinaires, et la plupart des gains nets à long terme le sont à 0 %, 15 % ou 20 %, selon le revenu imposable (IRS Topic 409).

L'impôt de 3,8 % sur le revenu net de placement peut aussi s'appliquer. Les instructions du formulaire 8960 traitent des ventes d'actions d'une société de type S, mais pas des distributions excédentaires comme telles; demandez donc l'avis d'un préparateur (IRS : instructions du formulaire 8960).

Les actions achetées ou reçues à des moments différents ont chacune leur propre coût de base et leur propre période de détention; répartir le gain entre long terme et court terme exige donc des registres action par action (instructions du formulaire 7203; instructions du formulaire 8949).

Quelles distributions sont libres d'impôt, et dans quel ordre les ajustements du coût de base s'appliquent-ils?

Une distribution est libre d'impôt dans la mesure où votre coût de base des actions la couvre, et l'épreuve compte d'abord le revenu de l'année, avant que les dépenses non déductibles et les pertes réduisent le coût de base (26 U.S.C. 1368(d)). Les ajustements de l'année s'appliquent dans l'ordre suivant (IRS : coût de base des actions et de la dette; 26 CFR 1.1367-1(f)) :

Un actionnaire peut choisir, par une déclaration jointe à une déclaration produite à temps, de prendre les pertes avant les dépenses non déductibles. Ce choix s'applique alors à cette société pour toutes les années suivantes et ne change pas la question de savoir si une distribution est imposable (instructions du formulaire 7203; 26 CFR 1.1367-1(g)).

Deux conséquences en découlent. Une distribution faite tôt dans l'année peut être couverte par le revenu gagné plus tard la même année, tant que vous conservez les actions : si vous vendez des actions pendant l'année, les ajustements de l'année pour ces actions prennent effet juste avant la vente (26 CFR 1.1367-1(d)). Une perte ne protège jamais une distribution, parce que les pertes viennent en dernier : une année avec une distribution supérieure au coût de base de départ et une perte peut produire à la fois un gain imposable et une perte suspendue.

Le bénéfice déclaré dans les années antérieures augmente-t-il mon coût de base des actions?

Oui, le bénéfice déclaré dans vos annexes K-1 antérieures a augmenté votre coût de base des actions, et le coût de base de fin d'année est le coût de base de départ de l'année suivante (formulaire 7203, partie I, ligne 1). Trois limites s'appliquent :

• Le revenu imposable n'augmente le coût de base que dans la mesure où vous l'avez inclus dans votre revenu brut sur votre déclaration; le revenu exonéré d'impôt l'augmente aussi (26 U.S.C. 1367(b)(1); instructions du formulaire 7203).
• Les distributions et les pertes antérieures l'ont déjà réduit; le coût de base est donc un solde courant, et non le bénéfice total.
• Si des pertes antérieures ont réduit votre coût de base du prêt, une augmentation nette ultérieure du coût de base (le revenu supérieur aux distributions, aux pertes et aux dépenses non déductibles) rétablit d'abord le coût de base du prêt, et seul le reste augmente le coût de base des actions (26 U.S.C. 1367(b)(2)(B); formulaire 7203, ligne 12).

Pour la reconstitution année par année, voir le coût de base de l'actionnaire d'une société de type S.

Un prêt que j'ai consenti à la société compte-t-il dans le coût de base pour une distribution?

Non, un prêt que vous avez consenti à la société ne compte pas dans l'épreuve d'une distribution. Une distribution est mise à l'épreuve contre le coût de base des actions seulement (IRS : coût de base des actions et de la dette). Le coût de base du prêt vient de l'argent que vous avez personnellement prêté à la société, et il ne sert qu'à déduire des pertes une fois le coût de base des actions épuisé. Les distributions ne réduisent pas le coût de base du prêt (instructions du formulaire 7203).

Le remboursement d'un prêt est un paiement distinct, déclaré à l'annexe K-1, case 16, code E (instructions du formulaire 1120-S), et une partie peut être imposable si le coût de base du prêt avait été réduit (instructions du formulaire 7203, ligne 34). Le fonctionnement, et la question de savoir si une somme est un prêt ou un apport, sont expliqués dans les prêts d'actionnaire à une société de type S.

Puis-je corriger la situation avec un apport ou un prêt supplémentaire, et quelles en sont les limites?

Un apport supplémentaire augmente le coût de base des actions; un prêt, non. Les apports et les achats d'actions supplémentaires vont à la ligne 2 du formulaire 7203, qui exclut les prêts (instructions du formulaire 7203). Les limites :

• Moment. Le coût de base est généralement établi à la fin de l'exercice de la société (instructions du formulaire 7203; 26 CFR 1.1367-1(d)); l'argent investi après la fin de l'année ne fait donc pas partie du chiffre de cette année. Pour une distribution, la loi rajoute les éléments de revenu de l'année et ne mentionne pas l'apport fait plus tard (26 U.S.C. 1368(d)). Le formulaire 7203 ajoute l'apport fait pendant l'année (ligne 2) avant de mettre les distributions à l'épreuve (ligne 6 contre ligne 5), et ses instructions ne disent pas si la date compte (formulaire 7203). Ne supposez pas que l'argent investi tard dans une année couvre une distribution antérieure; un préparateur doit en décider, à partir des dates et des relevés bancaires.
• Preuve. L'IRS demande de vérifier si l'actionnaire avait les moyens de faire l'apport ou le prêt allégué (IRS : coût de base des actions et de la dette).
• Changement d'étiquette. Rebaptiser une distribution passée ne règle rien. L'IRS peut requalifier les paiements faits à un actionnaire-employé en salaires, qui entraînent des charges sociales (IRS : rémunération des sociétés de type S). La question de savoir si une somme est un prêt est traitée dans les prêts d'actionnaire; la rémunération, dans le salaire du propriétaire.

Le gain excédentaire augmente-t-il mon coût de base, et qu'arrive-t-il aux pertes que je n'ai pas pu utiliser?

Non, le gain excédentaire n'augmente pas votre coût de base des actions; le coût de base reste à zéro. Le formulaire 7203 précise de ne pas augmenter le coût de base des actions du gain en capital déclaré sur l'excédent (instructions du formulaire 7203, ligne 6). Le revenu, les apports et les achats d'actions ultérieurs le relèvent à partir de zéro.

Une perte supérieure à votre coût de base est suspendue : c'est une perte que vous n'avez pas pu déduire cette année et qui est reportée à une année ultérieure. Elle garde sa nature, se reporte sans limite et n'est déductible que dans la mesure où le coût de base est rétabli. Si vous disposez de toutes vos actions, elle est généralement perdue, sauf exceptions comme un transfert à un conjoint ou à un ancien conjoint en vertu de l'article 1041 et une perte restante lorsque le statut de société de type S prend fin (IRS : coût de base des actions et de la dette; 26 CFR 1.1366-2). La partie III du formulaire 7203 suit le report. Le gain d'une distribution excédentaire ne rétablit pas le coût de base; il ne libère donc pas une perte suspendue.

Que faut-il inscrire au formulaire 7203, à la case 16D de l'annexe K-1, au formulaire 8949 et à l'annexe D?

La société déclare la distribution sur votre annexe K-1, et vous déclarez tout gain sur votre propre déclaration :

Produisez le formulaire 7203 avec votre déclaration pour toute année où vous avez reçu une distribution qui n'est pas un dividende, même si votre coût de base la couvre entièrement. Il est aussi exigé lorsque vous demandez une perte, disposez d'actions ou recevez le remboursement d'un prêt (instructions du formulaire 7203).

Une distribution supérieure au coût de base figure-t-elle à l'annexe L ou à l'annexe M-2?

Non, l'annexe L et l'annexe M-2 de la société ne montrent pas l'excédent. La société déclare les distributions de chaque actionnaire à la case 16, code D, sans les mettre à l'épreuve contre le coût de base de cet actionnaire, et le gain est calculé sur la déclaration de l'actionnaire. L'annexe M-2 suit le compte d'ajustements cumulés (accumulated adjustments account, AAA), le total courant du revenu non distribué propre à la société, et non le coût de base des actions d'un actionnaire; les deux peuvent donc différer (instructions du formulaire 1120-S). Pour les bénéfices non répartis et l'annexe L, voir l'inscription des distributions d'une société de type S et un bilan qui ne s'équilibre pas.

Que faire si j'ai déjà produit ma déclaration sans le gain, ou si je n'ai jamais suivi mon coût de base?

Si une déclaration produite a omis un gain, la démarche habituelle consiste à reconstituer le coût de base à partir de la première année, puis à corriger chaque déclaration touchée. L'IRS indique de produire une déclaration modifiée, au moyen du formulaire 1040-X, lorsque le revenu change (IRS Topic 308).

1. Reconstituez le coût de base des actions à partir du coût ou de l'apport, puis, dans cet ordre, du revenu de chaque année, des distributions, des dépenses non déductibles et des pertes. C'est à vous de démontrer que le coût de base était suffisant (IRS : coût de base des actions et de la dette).
2. Trouvez la première année où les distributions ont dépassé le coût de base. Le coût de base des actions à la fin de cette année est zéro. Pour chaque année suivante, partez du coût de base réel de fin d'année précédente, ajoutez l'apport et le revenu de l'année, puis appliquez dans l'ordre les réductions de l'année.
3. Calculez le gain de chaque année touchée sur le formulaire 7203, le formulaire 8949 et l'annexe D.
4. Vérifiez les pertes prises ces années-là. Une perte supérieure au coût de base n'est pas admise cette année-là; une déduction passée peut donc aussi devoir être corrigée.
5. Une déclaration qui a omis un revenu se corrige généralement sur le formulaire 1040-X de l'année en cause, et un changement fédéral peut modifier la déclaration de l'État. L'IRS peut généralement établir une cotisation supplémentaire jusqu'à trois ans après la production d'une déclaration, ou six ans si le revenu omis dépasse 25 % du revenu brut qui y figure; il n'y a aucune limite si aucune déclaration n'a été produite ou si la déclaration était frauduleuse (26 U.S.C. 6501). Les intérêts et les pénalités sont traités dans modifier une déclaration pour un revenu omis.

Si une annexe K-1 semble inexacte, demandez une version corrigée à la société et ne modifiez pas votre copie. Si vous ne parvenez pas à vous entendre, les instructions de l'annexe K-1 renvoient au formulaire 8082 (instructions de l'annexe K-1).

Que faire si la société de type S a déjà été une société de type C?

Une partie d'une distribution ne peut être un dividende imposable plutôt qu'un remboursement du coût de base que si la société a encore des bénéfices et profits accumulés (earnings and profits) d'années de société de type C, ou d'une fusion ou d'une réorganisation (IRS : coût de base des actions et de la dette). Sans eux, la règle du coût de base exposée plus haut s'applique entièrement. Les bénéfices et profits accumulés sont, grosso modo, le bénéfice gagné comme société de type C et jamais versé en dividendes; le compte d'ajustements cumulés est le total courant du revenu non distribué propre à la société de type S.

Avec des bénéfices et profits accumulés, une distribution réduit d'abord le compte d'ajustements cumulés et est imposée selon la règle du coût de base exposée plus haut. Ensuite, c'est un dividende, jusqu'à concurrence des bénéfices et profits accumulés. Tout reste relève de nouveau de la règle du coût de base (26 U.S.C. 1368(c)).

Les dividendes sont déclarés sur le formulaire 1099-DIV, et non à la case 16, code D, et ne réduisent pas le coût de base des actions. La société peut choisir de verser d'abord ses bénéfices et profits pour une année, si chaque actionnaire qui a reçu une distribution cette année-là y consent. Elle fait ce choix en joignant une déclaration à son formulaire 1120-S original ou modifié de cette année, produit à temps (les prolongations comptent), qui nomme le choix et indique que chaque actionnaire y consent. Il ne peut pas être annulé; un professionnel doit donc en décider (26 U.S.C. 1368(e)(3); 26 CFR 1.1368-1(f); instructions du formulaire 1120-S).

Si le choix de société de type S a pris fin (par exemple, un propriétaire non admissible ou une révocation), les paiements qui suivent sont imposés selon les règles des sociétés de type C, sauf un allègement : l'argent comptant versé pendant la période de transition postérieure à la fin du statut (généralement un an après la dernière année de société de type S, ou jusqu'à la date limite de la déclaration de cette année, prolongations comprises, si elle est postérieure) s'applique contre le coût de base des actions, jusqu'à concurrence du compte d'ajustements cumulés (26 U.S.C. 1371(e); 1377(b)). Pour une vue plus large, y compris ce qui met fin à un choix, voir l'imposition des sociétés de type S.

Exemple

Ces exemples sont donnés à titre d'illustration; tous les montants sont en dollars américains. On suppose des distributions en argent comptant, aucun bénéfice et profit accumulé d'années de société de type C et aucun autre ajustement du coût de base. Dans les deux premiers exemples, le coût de base comprend déjà le revenu de l'année.

Une distribution supérieure au coût de base

Le coût de base des actions d'un actionnaire est de 40 000 $. La société distribue 55 000 $. Les premiers 40 000 $ sont libres d'impôt et ramènent le coût de base à zéro. L'excédent de 15 000 $ est un gain en capital, à long terme si les actions ont été détenues plus d'un an. Le coût de base reste à zéro au début de l'année suivante.

Un prêt ne couvre pas la distribution

Un propriétaire a un coût de base de 10 000 $ dans ses actions et prête 30 000 $ à la société. La société distribue ensuite 25 000 $. Le coût de base du prêt ne sert pas à mettre une distribution à l'épreuve; le coût de base des actions couvre donc 10 000 $, et les 15 000 $ restants sont un gain en capital. Un remboursement ultérieur du prêt est un paiement distinct, mis à l'épreuve séparément.

Le revenu de l'année compte d'abord; une perte, non

Un fondateur commence l'année avec un coût de base de 5 000 $ dans ses actions et n'a aucun prêt à la société. L'annexe K-1 montre 20 000 $ de revenu, et le fondateur a reçu 30 000 $ en distributions. Le coût de base monte d'abord à 25 000 $, de sorte que la distribution laisse un gain excédentaire de 5 000 $. Si l'annexe K-1 avait plutôt montré une perte de 20 000 $, rien n'aurait augmenté le coût de base : la distribution aurait dépassé le coût de base de 5 000 $ de 25 000 $, ce montant serait un gain, et toute la perte serait suspendue.

Des distributions supérieures au bénéfice pendant deux ans

Un actionnaire a payé 20 000 $ pour les actions. Année 1 : revenu de 10 000 $, distributions de 40 000 $. Le coût de base monte à 30 000 $; 10 000 $ sont donc un gain, et le coût de base tombe à zéro. Année 2 : revenu de 15 000 $, distributions de 25 000 $. Le coût de base passe de zéro à 15 000 $; un autre montant de 10 000 $ est donc un gain. Les deux années comportent un gain qu'aucune des annexes K-1 ne montre.

Votre situation est différente?

• Un préparateur dit que le formulaire 7203 montre une distribution supérieure au coût de base, ou le coût de base n'a jamais été suivi pendant que les distributions dépassaient le bénéfice : le coût de base réel, l'année où tombe chaque gain, la possibilité de documenter un apport ou un prêt et la nécessité de corriger des déclarations antérieures déterminent le résultat. Obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Les livres de la société sont en retard, des distributions n'ont jamais été inscrites comme distributions, ou le bilan ne concorde pas : le coût de base part du revenu de la société; les livres passent donc en premier. Voir l'inscription des distributions d'une société de type S et un bilan qui ne s'équilibre pas, et obtenez de l'aide en tenue de livres.
• Vous avez produit des déclarations sans le gain ou déduit des pertes au-delà du coût de base : voir modifier une déclaration pour un revenu omis et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés ou de l'aide en fiscalité des particuliers avant de produire des corrections.
• La société a déjà été une société de type C, ou son choix de société de type S a pris fin : d'anciens bénéfices et profits, ou les règles des sociétés de type C après la fin d'un choix, changent les paiements qui sont des dividendes ou des gains. Voir l'imposition des sociétés de type S et obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Vous avez besoin du coût de base calculé année par année : utilisez le coût de base de l'actionnaire d'une société de type S.
• Vous avez prêté de l'argent à la société, ou la société a payé vos dépenses personnelles : voir les prêts d'actionnaire et les dépenses personnelles payées par une société de type S. Si vous ne pouvez pas documenter l'argent que vous avez investi, obtenez de l'aide en fiscalité des sociétés.
• Vous vivez au Canada, ou dans un autre pays, et possédez la société de type S : ce pays peut imposer le même paiement selon ses propres règles. Voir posséder une société de type S américaine depuis le Canada et obtenez de l'aide en fiscalité transfrontalière.
• Des propriétaires ont reçu des distributions inégales, ou vous êtes imposé sur le revenu d'une annexe K-1 sans recevoir d'argent : voir les distributions disproportionnées et le revenu transmis sans distribution.