S 公司分配超过计税基础：7203 表与资本收益

S 公司的分配超过我的计税基础会怎样？

S 公司的非股息分配，在您的股票计税基础以内免税，超出的部分是资本收益。股票计税基础大致等于您为股票付出或投入的钱，加上已被征税的利润，减去您已取走的钱和已扣除的亏损。免税的部分会降低您的计税基础。超出的部分被视为出售或交换财产所得的收益（26 U.S.C. 1368(b)）。计税基础不能低于零，所以出现超出时，您当年的股票计税基础降为零；以后的分配，要用通过收入、新增出资或购买股票重新建立起来的计税基础来检验。如果公司曾是 C 公司，或其 S 公司选择已终止，请先看下文关于前 C 公司的部分。

要跟踪计税基础的是您，不是公司。Schedule K-1 会显示分配金额，但不显示其中多少要征税，而 IRS 期望您能证明自己有足够的计税基础（IRS：股票及债权计税基础）。

出现以下情形时，情况就不简单了：

• 您的报税人员或报税软件显示，7203 表上的分配高于计税基础；
• 从未跟踪计税基础，或连续几年分配都超过了利润；
• 公司的账簿落后，或从未核对，所以您 K-1 上的收入本身可能就是错的；
• 您在以往的税表上扣除过亏损，因为亏损同样需要计税基础；
• 您投入了钱（作为资本或贷款），却无法提供文件证明；
• 已提交的税表没有附 7203 表，或没有申报收益；
• 公司曾是 C 公司，或其 S 公司选择已终止。

请备齐：每份 Schedule K-1 和已提交的税表，您为股票付出或投入的金额，您投入的钱对应的贷款文件和银行记录，公司对每笔分配及日期的记录，以及公司的账簿（权益、分配和股东贷款账户）。

S 公司分配超过计税基础的部分，是长期资本收益吗？

超出的部分是资本收益；持有 S 公司股票超过一年的是长期，否则是短期（IRS：股票及债权计税基础）。持有期从取得股票的次日起算；受赠的股票一般沿用赠与人的持有期，继承的股票视为持有超过一年（26 U.S.C. 1223(2) 和 (9)）。短期收益按普通税率征税，大部分长期净收益按 0%、15% 或 20% 的税率征税，视应税收入而定（IRS：第 409 号专题）。

3.8% 的净投资收入税（NIIT）也可能适用。8960 表填报说明涉及 S 公司股票的出售，没有专门提到超额分配，所以请咨询报税人员（IRS：8960 表填报说明）。

不同时间购买或取得的股票，各自有自己的计税基础和持有期，所以要把收益分成长期和短期，需要逐股的记录（7203 表填报说明；8949 表填报说明）。

哪些分配免税？计税基础的调整按什么顺序进行？

分配在您的股票计税基础能覆盖的范围内免税；检验时先计入当年的收入，再用不可扣除的费用和亏损降低计税基础（26 U.S.C. 1368(d)）。当年的调整按以下顺序进行（IRS：股票及债权计税基础；26 CFR 1.1367-1(f)）：

股东可以通过附在按时提交的税表上的声明，选择先扣亏损，再扣不可扣除的费用。该选择此后对该公司的所有年度都适用，不会改变某笔分配是否要征税（7203 表填报说明；26 CFR 1.1367-1(g)）。

由此得到两个结果。年初的分配，可以由当年晚些时候赚到的收入来覆盖，前提是您一直持有这些股票：如果您在当年出售股份，这些股份当年的调整在出售前一刻生效（26 CFR 1.1367-1(d)）。亏损永远不能保护分配，因为亏损排在最后：某一年的分配高于年初计税基础、同时又有亏损，可能同时产生应税收益和暂停扣除的亏损。

以前年度报告的利润，会提高我的股票计税基础吗？

会。以前 K-1 上报告的利润提高了您的股票计税基础，每年的年末计税基础就是下一年的年初计税基础（7203 表第一部分第 1 行）。有三项限制：

• 应税收入只在您已把它计入税表上的总收入的范围内才会提高计税基础；免税收入同样会提高（26 U.S.C. 1367(b)(1)；7203 表填报说明）。
• 以前的分配和亏损已经降低了它，所以计税基础是一个不断变化的余额，不是利润总额。
• 如果以前的亏损降低了您的债权计税基础，以后计税基础的净增加（收入超过分配、亏损和不可扣除的费用的部分）先恢复债权计税基础，剩余部分才提高股票计税基础（26 U.S.C. 1367(b)(2)(B)；7203 表，第 12 行）。

逐年建立计税基础的方法，见 S 公司股东的计税基础。

我借给公司的贷款，算不算分配时的计税基础？

不算。您借给公司的贷款，不计入分配的检验。分配只用股票计税基础来检验（IRS：股票及债权计税基础）。债权计税基础来自您个人借给公司的钱，只有在股票计税基础用完之后，才能帮您扣除亏损。分配不会减少债权计税基础（7203 表填报说明）。

偿还贷款是另一笔付款，报在 K-1 第 16 栏代码 E（1120-S 表填报说明），如果该贷款的计税基础曾被降低，其中一部分可能要征税（7203 表填报说明，第 34 行）。这如何运作，以及一笔钱是贷款还是出资，见 S 公司的股东贷款。

我能用追加出资或贷款来补救吗？有什么限制？

追加出资会提高股票计税基础，贷款不会。出资和追加购买股票要填在 7203 表第 2 行，该行不含贷款（7203 表填报说明）。限制如下：

• 时间。计税基础一般在公司纳税年度末计算（7203 表填报说明；26 CFR 1.1367-1(d)），所以年度结束后投入的钱，不计入该年度的数字。对于分配，法律条文加回的是当年的收入项目，没有提到之后投入的资本（26 U.S.C. 1368(d)）。7203 表在检验分配（第 6 行对照第 5 行）之前，加入了当年投入的资本（第 2 行），而其填报说明没有说明日期是否重要（7203 表）。不要假定年底才投入的钱能覆盖较早的分配；应由报税人员根据日期和银行记录来决定。
• 证明。IRS 表示，要考虑股东是否有能力作出所称的出资或贷款（IRS：股票及债权计税基础）。
• 改名。把过去的分配改个名称，不是补救办法。IRS 可以把付给股东兼员工的款项重新归类为工资，而工资要缴工资税（IRS：S 公司薪酬）。一笔钱算不算贷款，见股东贷款；薪酬见 S 公司老板的工资。

超额收益会提高我的计税基础吗？用不上的亏损怎么办？

不会，超额收益不会提高您的股票计税基础；计税基础保持为零。7203 表说明，不要因为就超出部分申报的资本收益而提高股票计税基础（7203 表填报说明，第 6 行）。以后的收入、出资和购买股票，会从零开始提高它。

超过计税基础的亏损要暂停扣除：这是今年无法扣除、结转到以后年度的亏损。它保持原有性质，无限期向后结转，只有在计税基础恢复时才能扣除。如果您处置了全部股票，它一般就失效了，例外包括根据第 1041 条转给配偶或前配偶，以及 S 公司身份终止时剩下的亏损（IRS：股票及债权计税基础；26 CFR 1.1366-2）。7203 表第三部分用来跟踪结转。超额分配产生的收益不会恢复计税基础，所以不会释放暂停扣除的亏损。

7203 表、Schedule K-1 第 16 栏代码 D、8949 表和 Schedule D 上分别填什么？

公司在您的 K-1 上报告分配，您在自己的税表上申报收益：

只要某一年收到了非股息分配，即使您的计税基础能完全覆盖，也要随税表提交 7203 表。申报亏损、处置股票或收到贷款偿还时，同样需要提交（7203 表填报说明）。

超过计税基础的分配，会显示在 Schedule L 或 Schedule M-2 上吗？

不会，公司的 Schedule L 和 Schedule M-2 不显示超出部分。公司在第 16 栏代码 D 中报告每位股东的分配，不会对照该股东的计税基础来检验，收益在股东自己的税表上计算。Schedule M-2 跟踪的是累计调整账户，也就是公司自己未分配收入的累计额，不是任何股东的股票计税基础，所以两者可能不同（1120-S 表填报说明）。留存收益和 Schedule L，见记录 S 公司的分配和资产负债表对不平。

如果我已经提交了税表但没有报这笔收益，或从未跟踪过计税基础，怎么办？

如果已提交的税表漏报了收益，通常的步骤是从第一年起重建计税基础，再更正每份受影响的税表。IRS 说，收入有变化时，要用 1040-X 表提交更正税表（IRS：第 308 号专题）。

1. 先从成本或出资额重建股票计税基础，再依次加入每年的收入、分配、不可扣除的费用和亏损。要证明有足够计税基础，责任在您（IRS：股票及债权计税基础）。
2. 找出分配第一次超过计税基础的那一年。该年的年末股票计税基础为零。之后每一年，都从上一年实际的年末计税基础开始，加上出资和当年的收入，再按顺序扣减当年的减少项。
3. 在 7203 表、8949 表和 Schedule D 上计算每个受影响年度的收益。
4. 检查这些年度扣除的亏损。超过计税基础的亏损当年不允许扣除，所以以前的扣除也可能需要更正。
5. 漏报收入的税表，一般用该年度的 1040-X 表更正，联邦的变化也可能改变州的税表。IRS 一般可以在税表提交后三年内核定补税，如果漏报的收入超过税表所列总收入的 25%，则为六年；没有报税或税表有欺诈的，没有期限（26 U.S.C. 6501）。利息和罚款见为以前税表漏报的收入提交更正。

如果 K-1 看起来有错，请向公司要一份更正后的 K-1，不要自己改动您手上的那份。如果双方谈不拢，K-1 填报说明指向 8082 表（K-1 填报说明）。

如果这家 S 公司曾经是 C 公司呢？

只有当公司仍有来自 C 公司年度、或来自合并或重组的累计盈余及利润（IRS：股票及债权计税基础）时，分配中的一部分才可能是应税股息，而不是计税基础的返还。没有这些盈余及利润的话，上述计税基础规则完全适用。盈余及利润大致是指作为 C 公司赚取、却从未以股息分出的利润；累计调整账户是 S 公司自己未分配收入的累计额。

有累计盈余及利润时，分配先减少累计调整账户，并按上述计税基础规则征税。接下来，在累计盈余及利润的范围内是股息。剩余部分重新适用计税基础规则（26 U.S.C. 1368(c)）。

股息报在 1099-DIV 表上，不在第 16 栏代码 D 中，也不会降低股票计税基础。公司可以选择某一年先分配盈余及利润，条件是该年收到分配的每位股东都同意。公司通过在该年度按时提交的 1120-S 表原件或更正表上附一份声明来作出选择（延期也算），声明要写明该选择，并说明每位股东都同意。该选择不能撤销，所以应由专业人士来决定（26 U.S.C. 1368(e)(3)；26 CFR 1.1368-1(f)；1120-S 表填报说明）。

如果 S 公司选择已终止（例如出现不合格的所有人，或撤销了选择），终止之后的付款按 C 公司规则征税，只有一项例外：终止后过渡期内支付的现金（一般是最后一个 S 公司年度之后的一年，或到该年度税表截止日，含延期，以较晚者为准）冲减股票计税基础，以累计调整账户为限（26 U.S.C. 1371(e)；1377(b)）。更全面的介绍，包括什么会使选择终止，见 S 公司怎样纳税。

示例

这些示例仅作说明，金额均为美元。假定分配是现金，没有来自 C 公司年度的累计盈余及利润，也没有其他计税基础调整。前两个示例中，计税基础已包括当年的收入。

分配大于计税基础

一位股东的股票计税基础是 $40,000。公司分配 $55,000。前 $40,000 免税，使计税基础降到零。超出的 $15,000 是资本收益，如果持有股票超过一年，则为长期。进入下一年时，计税基础仍为零。

贷款不能起覆盖作用

一位所有人的股票计税基础是 $10,000，并借给公司 $30,000。随后公司分配 $25,000。债权计税基础不用于检验分配，所以股票计税基础覆盖 $10,000，另外的 $15,000 是资本收益。以后偿还这笔贷款是另一笔付款，单独检验。

今年的收入先计入；亏损不先计入

一位创始人年初的股票计税基础是 $5,000，没有借给公司的贷款。K-1 显示收入 $20,000，创始人取走了 $30,000 的分配。计税基础先上升到 $25,000，所以这笔分配留下 $5,000 的超额收益。如果 K-1 显示的是 $20,000 的亏损，则没有任何东西会提高计税基础：分配会比 $5,000 的计税基础多出 $25,000，这部分是收益，整笔亏损则暂停扣除。

两年分配都超过利润

一位股东为股票付了 $20,000。第 1 年：收入 $10,000，分配 $40,000。计税基础升到 $30,000，所以 $10,000 是收益，计税基础降到零。第 2 年：收入 $15,000，分配 $25,000。计税基础从零升到 $15,000，所以又有 $10,000 是收益。两年都有收益，而两份 K-1 都没有显示。

您的情况不同？

• 报税人员说 7203 表显示分配高于计税基础，或从未跟踪过计税基础、而分配一直超过利润：真实的计税基础、每笔收益属于哪一年、出资或贷款能否提供文件，以及以前的税表是否需要更正，决定了结果。请寻求公司报税帮助。
• 公司的账簿落后，分配从未记成分配，或资产负债表对不平：计税基础从公司的收入起算，所以先把账簿弄好。见记录 S 公司的分配和资产负债表对不平，并寻求记账帮助。
• 您提交的税表没有报收益，或扣除的亏损超过了计税基础：见为以前税表漏报的收入提交更正，并在提交更正之前，寻求公司报税帮助或个人报税帮助。
• 公司曾是 C 公司，或其 S 公司选择已终止：旧的盈余及利润，或选择终止后适用的 C 公司规则，会改变哪些付款是股息或收益。见 S 公司怎样纳税，并寻求公司报税帮助。
• 您需要逐年算出计税基础：请用 S 公司股东的计税基础。
• 您借钱给公司，或公司替您付了个人账单：见股东贷款和 S 公司支付个人开支。如果您无法提供所投入资金的证明文件，请寻求公司报税帮助。
• 您住在加拿大或其他国家，并持有这家 S 公司：该国可能按自己的规则对同一笔付款征税。见在加拿大持有美国 S 公司，并寻求跨境税务帮助。
• 各所有人收到的分配不相等，或您为没有现金的 K-1 收入纳税：见不成比例的分配和没有分配的穿透收入。