Société de type S : dépenses personnelles payées par la société

Ma société de type S peut-elle payer mes factures ou mes impôts personnels, et comment l'IRS qualifie-t-elle ce paiement?

Une société de type S peut envoyer de l'argent pour couvrir une facture personnelle d'un propriétaire, mais la facture elle-même n'est pas un coût d'entreprise. L'article 262 n'accorde aucune déduction pour les dépenses personnelles, de subsistance ou familiales. La société ne peut déduire le paiement que comme rémunération raisonnable pour des services, traitée comme un salaire, ou en vertu d'une règle sur les avantages sociaux qui convient à la personne (voyez la ligne sur l'assurance maladie ci-dessous); sinon, il parvient au propriétaire sous forme de prêt ou de distribution. Un relevé de carte ou de banque qui indique « entreprise » ne tranche pas la question. Il en va de même pour une LLC imposée comme une société de type S, qui produit le même formulaire 1120-S. Les propriétaires appellent souvent cela un retrait; les qualifications fiscales sont salaire, prêt ou distribution.

L'IRS indique qu'une société de type S ne devrait pas laisser un dirigeant traiter la rémunération de ses services comme des distributions, des dépenses personnelles ou des prêts (Fact Sheet FS-2008-25). Comparez chaque paiement à ces qualifications : était-ce une rémunération pour des services, est-ce un vrai prêt, et sinon, c'est généralement une distribution :

Un paiement qui n'est ni une rémunération pour des services ni un vrai prêt est généralement une distribution, même si personne ne l'a jamais appelé ainsi (sauf s'il rembourse de l'argent que le propriétaire a prêté à la société; voyez la section sur les prêts). Le règlement reconnaît les distributions implicites, soit des paiements qui jouent le rôle de distributions sans en porter le nom, et pas seulement les chèques marqués « distribution » (26 CFR 1.1361-1(l)(2)).

Un dossier n'est pas simple quand :

• une revue de fin d'année a révélé des frais personnels et personne n'a décidé comment les qualifier;
• le propriétaire n'a pas de paie, ou une rémunération bien inférieure à la valeur de son travail;
• il y a plus d'un actionnaire;
• les dépenses s'étendent sur plusieurs années, ou des déclarations produites les ont déduites;
• le coût de base des actions du propriétaire est près de zéro, de sorte qu'une distribution peut créer un gain.

La qualification retenue change les charges sociales, le coût de base des actions et possiblement les déclarations déjà produites; réglez donc les qualifications avant de produire la déclaration. Rassemblez les relevés bancaires et de carte de chaque année, les K-1, le formulaire 1120-S précédent et les registres de paie.

Comment trier et inscrire les dépenses personnelles payées du compte de la société de type S?

Passez en revue chaque charge et demandez-vous si la société a engagé le coût pour exploiter son entreprise. Un coût d'entreprise est déductible s'il est ordinaire et nécessaire (article 162). Un coût qui sert la vie privée du propriétaire est personnel. Étapes :

1. Exportez chaque relevé bancaire et de carte de l'année, pour chaque compte que la société détient.
2. Marquez chaque ligne comme entreprise, personnelle ou incertaine. Obtenez le reçu et le motif commercial pour tout ce qui est incertain. Inscrivez comme personnel tout élément sans motif commercial documenté, jusqu'à ce qu'il y en ait un.
3. Faites le total des éléments personnels par propriétaire.
4. Donnez à chaque élément personnel une qualification du tableau ci-dessus. N'attribuez pas une seule qualification à toute l'année en bloc.
5. Sortez chaque élément personnel de tout compte de dépenses.
6. Dressez la liste des déclarations, des formulaires W-2 et des déclarations de paie qui ont déjà utilisé les anciens chiffres.

Les instructions du formulaire 1120-S traitent les trois premières de ces charges courantes :

Le paiement de mon propre impôt sur le revenu ou de mon impôt estimatif est-il une distribution, et qu'en est-il de l'impôt d'État des entités intermédiaires?

L'impôt sur le revenu du propriétaire est la dette du propriétaire; la société ne peut donc pas déduire le paiement à titre d'impôt. Les instructions du formulaire 1120-S indiquent à la société de ne pas déduire à la ligne des impôts l'impôt fédéral sur le revenu ni les impôts qui ne sont pas imposés à la société. Le paiement par la société de l'impôt du propriétaire est alors généralement un salaire, un prêt ou une distribution, comme toute facture personnelle.

Demandez-vous de qui le paiement a réglé la dette :

La Notice 2020-75 vise l'impôt sur le revenu imposé à la société de type S elle-même et précise que les contribuables peuvent s'y fier jusqu'à la publication de projets de règlement. Les règles de l'État déterminent si un paiement est l'impôt de l'entité; vérifiez donc la confirmation du choix et le registre du paiement. L'impôt fédéral sur le revenu retenu sur le salaire du propriétaire est différent d'un versement estimatif envoyé du compte de la société; voyez les paiements estimatifs d'une société de type S et la correction d'un paiement par EFTPS.

Quand un paiement personnel doit-il être traité comme un salaire?

Un paiement personnel est un salaire lorsqu'il rémunérait le travail du propriétaire, quel que soit le nom qu'on lui a donné. Le Code traite tout dirigeant d'une société comme un employé (article 3121(d); article 3401(c)). Un dirigeant qui ne rend aucun service ou seulement des services mineurs, et qui ne reçoit pas de rémunération ni n'y a droit, n'est pas un employé (IRS).

Une société de type S doit verser une rémunération raisonnable à un actionnaire-employé avant de faire des distributions autres que des salaires, et l'IRS peut requalifier des distributions en salaires (IRS). Trois limites :

• Le montant du salaire ne dépasse jamais ce que l'actionnaire a reçu, directement ou indirectement.
• Ni le Code ni le règlement ne fixent de formule; les faits tranchent (Fact Sheet FS-2008-25). Voyez le salaire que le propriétaire d'une société de type S devrait se verser.
• L'intention de la société de limiter les salaires ne tranche pas. Le critère est de savoir si les paiements rémunéraient réellement des services (IRS).

Des éléments personnels peuvent eux-mêmes être des salaires. Les salaires comprennent les avantages accessoires imposables (Publication 15), et un avantage est imposable à moins que la loi ne l'exclue (Publication 15-B). Ce que signifie le traitement comme salaire :

Le traitement comme salaire doit être réel : exécuté par la paie et déclaré pour l'année du paiement. Pour une année déjà produite, cela signifie généralement des déclarations de paie et des formulaires W-2 corrigés; la nécessité et la manière de corriger dépendent de l'année et des faits. Voyez la correction d'une erreur de paie et la paie jamais mise en place dans une société de type S.

Quand un paiement peut-il être un prêt, et qu'est-ce qui fait un vrai prêt?

Un paiement est un prêt seulement si le propriétaire est réellement endetté envers la société. La simple étiquette « prêt » ne suffit pas. L'IRS résume une décision judiciaire qui a traité de prétendus prêts d'actionnaire comme des salaires : des billets à vue sans garantie ni intérêts, consentis à la discrétion de l'actionnaire à un propriétaire qui faisait un travail important, « remboursés » seulement par une écriture de crédit en comptabilité contre des sommes que la société devait au propriétaire (IRS).

Un dossier qui évite ces problèmes montre :

• un billet signé qui indique le montant, la date d'échéance ou le calendrier de paiement, et les intérêts;
• des intérêts d'au moins le taux fédéral applicable, que l'IRS publie chaque mois;
• des remboursements que le propriétaire fait réellement selon le billet et que les registres confirment; dans l'affaire ci-dessus, une simple écriture de crédit en comptabilité était une « opération sur papier ».

Ce sont des caractéristiques courantes d'une vraie dette, et non une règle refuge de l'IRS; la page de l'IRS ne donne aucune liste de contrôle. Le fait que l'argent soit un prêt dépend de l'ensemble des faits.

Des intérêts inférieurs à ce taux en font un prêt de la société à un actionnaire à taux inférieur au marché selon l'article 7872, et le propriétaire est réputé recevoir une distribution (26 CFR 1.1361-1(l)(2)(vi), Example 5). Pour l'exception des petits prêts, les modalités et les intérêts, voyez emprunter à sa propre société.

Faites attention au sens du prêt. Un paiement que la société fait pour vous, s'il s'agit d'un prêt, va dans les « prêts aux actionnaires » (annexe L, ligne 7 du formulaire 1120-S); voyez les prêts aux actionnaires au bilan. Les « prêts d'actionnaires » (ligne 19) sont l'argent que vous avez prêté à la société; ils peuvent vous donner un coût de base de dette, qui peut vous permettre de déduire des pertes au-delà du coût de base de vos actions (instructions du formulaire 7203). Y inscrire le paiement de la société inverse l'histoire.

Si vous avez déjà prêté de l'argent à la société, un paiement fait pour vous peut plutôt rembourser ce prêt. Il va à l'annexe K, ligne 16e, et à votre K-1, exige le dossier du prêt et peut produire un gain lorsque le coût de base de la dette a été réduit (instructions du formulaire 1120-S; instructions du formulaire 7203). Voyez les prêts d'actionnaires à une société de type S.

Comment inscrire une distribution, et quel effet a-t-elle sur le coût de base, le K-1, l'annexe L et l'annexe M-2?

Une distribution est inscrite contre les capitaux propres, et non en dépense. Sa partie autre qu'un dividende réduit le coût de base des actions du propriétaire et est déclarée à l'annexe K, ligne 16d, et sur le K-1 du propriétaire. Si la société a encore des bénéfices non distribués d'une année de société de type C, une partie peut plutôt être un dividende : annexe K, ligne 17c, et formulaire 1099-DIV, et non le K-1, sans réduction du coût de base (article 1368(c); instructions). L'écriture débite les distributions aux actionnaires et crédite l'encaisse ou le compte de carte à payer. Si le paiement a d'abord été inscrit à une dépense, débitez les distributions et créditez ce compte de dépenses.

Le propriétaire produit le formulaire 7203 avec sa déclaration pour toute année où il reçoit une distribution autre qu'un dividende, même si son coût de base la couvre entièrement (instructions du formulaire 7203); voyez le coût de base d'un actionnaire de société de type S. Pour le test du gain, le revenu de l'année et les autres hausses du coût de base comptent d'abord, mais les dépenses non déductibles, les pertes et les déductions de l'année ne comptent qu'après la distribution (article 1368(d); instructions du formulaire 7203). Les bénéfices non distribués changent l'ordre; le guide sur l'excédent du coût de base ci-dessous le traite.

Si une déclaration produite a déduit un élément personnel qui n'est pas un salaire, la déduction doit généralement être retirée. Le revenu ordinaire augmente, passe au propriétaire et hausse le coût de base avant que la distribution ne le réduise. Ce changement peut toucher le formulaire 1120-S et la déclaration du propriétaire. Pour les écritures et un bilan qui ne concorde pas, voyez l'inscription des distributions d'une société de type S. Pour les distributions supérieures au coût de base, voyez le guide sur l'excédent du coût de base.

Que faire si un seul propriétaire a fait les dépenses personnelles?

Un paiement que seul l'un de plusieurs propriétaires a reçu, sans que les autres reçoivent un montant équivalent, soulève la question de l'égalité des droits selon la règle d'une seule catégorie d'actions. Une société de type S ne peut avoir qu'une catégorie d'actions, c'est-à-dire des droits identiques aux distributions et au produit de la liquidation. Le critère examine les dispositions de gouvernance : les statuts, les règlements administratifs, le droit de l'État et les ententes contraignantes. Les distributions réelles, implicites ou réputées dont le moment ou le montant diffère produisent l'effet fiscal approprié (26 CFR 1.1361-1(l)(2)).

Le règlement considère qu'un écart de moment entre propriétaires égaux, une rémunération excessive à un propriétaire et un prêt à taux inférieur au marché à un propriétaire ne créent pas une deuxième catégorie d'actions (26 CFR 1.1361-1(l)(2)(vi), Examples 2, 3 and 5). Un salaire ou un vrai prêt à un propriétaire soulève donc une question différente d'une distribution à un propriétaire. Si les dispositions de gouvernance donnent à chaque action des droits identiques, l'IRS indique que des distributions disproportionnées ne mettent pas fin au choix de société de type S, mais qu'elles produisent quand même un effet fiscal (Rev. Proc. 2022-19, section 3.02). Que les autres aient droit à un montant équivalent dépend des dispositions de gouvernance. Consignez-le, puis réglez la correction avec un préparateur; voyez les distributions inégales d'une société de type S.

Comment l'éviter : cartes distinctes, régime de remboursement des dépenses, routine de remboursement?

Gardez l'argent de la société et celui du propriétaire séparés, et donnez à chaque paiement au propriétaire une voie régulière. Étapes :

1. Utilisez des comptes et des cartes distincts, sans frais personnels sur ceux de la société.
2. Versez la rémunération raisonnable du propriétaire par la paie. Faites les distributions selon un calendrier, en proportion des actions.
3. Remboursez au propriétaire les vrais frais d'entreprise qu'il a payés personnellement au moyen d'un régime de remboursement des dépenses; voyez le remboursement des dépenses du propriétaire.
4. Examinez les relevés chaque mois. Qualifiez un frais personnel dès qu'il est inscrit et décidez de son traitement avant la clôture suivante.

Que faire si cela dure depuis des années, ou si la société de type S n'a pas de paie?

Des années de dépenses personnelles avec peu ou pas de paie, c'est le cas où la règle de la rémunération raisonnable s'applique en premier, et l'IRS peut requalifier les paiements en salaires (IRS). Les livres, les déclarations de paie et le coût de base du propriétaire doivent alors être refaits année par année.

Travaillez dans cet ordre :

1. Cessez les nouveaux frais personnels.
2. Pour chaque année, dressez la liste des éléments personnels et donnez à chacun une qualification.
3. Comparez, année par année, ce que le propriétaire a reçu à une rémunération raisonnable pour le travail.
4. Recalculez le coût de base des actions par année, afin qu'une distribution supérieure au coût de base apparaisse comme un gain.
5. Dressez la liste de ce qui a été produit : le formulaire 1120-S et les K-1, les formulaires 941 et W-2, et les déclarations du propriétaire. Décidez lesquels doivent être corrigés.

Avant de remettre de l'argent dans la société, réglez la qualification. Le traitement d'un dépôt ultérieur dépend de la nature du paiement initial et des documents, et il change les livres et le coût de base.

La pénalité liée à l'exactitude est de 20 % de la partie de l'insuffisance d'une déclaration attribuable à la négligence ou à une sous-estimation importante de l'impôt sur le revenu (IRS). Si des paiements sont requalifiés en salaires, la société peut aussi devoir l'impôt sur l'emploi, avec des pénalités pour défaut de dépôt qui représentent un pourcentage du dépôt impayé (IRS). Le manuel de l'IRS destiné aux vérificateurs indique que les taux réduits de l'article 3509 pourraient s'appliquer à un dirigeant payé seulement par des distributions, des prêts ou des dépenses personnelles sans formulaire W-2, sauf négligence intentionnelle, mais non lorsque certains salaires ont été déclarés au formulaire W-2 et qu'une somme additionnelle est requalifiée en salaires (IRM 4.23.8.5.2.1). Une personne responsable qui omet volontairement de percevoir ou de verser l'impôt retenu peut aussi devoir personnellement la pénalité de recouvrement de l'impôt détenu en fiducie (Trust Fund Recovery Penalty) (article 6672); le manuel indique qu'elle ne s'applique pas à une cotisation établie entièrement aux taux de l'article 3509. Le recouvrement dure généralement 10 ans à compter de la cotisation; voyez la pénalité de recouvrement de l'impôt détenu en fiducie. Un nettoyage sur plusieurs années touche ensemble les livres, les déclarations de paie et le coût de base; voyez la tenue de livres à rattraper d'une société de type S et l'aide en tenue de livres.

Exemple

Ces exemples sont illustratifs; les montants sont en dollars américains.

Les factures familiales d'un propriétaire unique

Une société de type S à propriétaire unique, sans bénéfices non distribués d'une année de société de type C, paie 9 000 $ US de frais médicaux familiaux et des vacances à même le compte de l'entreprise. Le propriétaire reçoit déjà une rémunération raisonnable par la paie, et il n'y a aucun document de prêt. Les 9 000 $ US sont personnels. Sans traitement comme salaire, c'est généralement une distribution : aucune déduction, et 9 000 $ US à la ligne 16d et à la case 16, code D. Si le coût de base des actions du propriétaire était de 30 000 $ US avant cet élément et que rien d'autre n'a changé, il tombe à 21 000 $ US.

Si le spécialiste de la tenue de livres avait inscrit le paiement dans « frais de bureau », le revenu ordinaire était trop bas de 9 000 $ US. La correction augmente de 9 000 $ US le revenu du K-1 du propriétaire, ainsi que le coût de base avant la distribution.

La société paie l'impôt estimatif du propriétaire

Une société de type S envoie 15 000 $ US d'impôt fédéral estimatif du propriétaire à partir du compte de la société. L'impôt est celui du propriétaire; la société ne peut donc pas le déduire comme impôt. Sans traitement comme salaire ni prêt documenté, c'est une distribution de 15 000 $ US. Si le propriétaire n'a pas de paie cette année-là, la question du salaire vient en premier. Traités comme salaire, les 15 000 $ US passeraient par la paie, avec retenues, charges sociales et formulaire W-2; la qualification de distribution ne fait rien de cela. Un impôt d'État des entités intermédiaires payé au nom de la société en vertu d'un choix est un paiement différent : l'impôt de la société.

Deux actionnaires, les factures d'un propriétaire

Deux actionnaires à parts égales détiennent une société de type S. Elle paie 20 000 $ US de factures personnelles d'un propriétaire. S'il s'agit d'une distribution, elle est allée à un seul propriétaire. Si les actions confèrent des droits égaux selon les documents de gouvernance, l'autre propriétaire pourrait avoir droit à un montant équivalent de 20 000 $ US, ou le paiement pourrait exiger un autre traitement. Le choix est une décision documentée, avec ses propres effets fiscaux. Cela, avec les livres, exige un professionnel; voyez l'aide en tenue de livres.

Votre situation est différente?

• Une revue de fin d'année a révélé des frais personnels et les qualifications ne sont pas claires : l'absence de paie ou une paie mince, plusieurs propriétaires, plusieurs années, un coût de base des actions près de zéro, ou des déclarations produites avec les anciens chiffres changent chacun la réponse. Classez les années avec la tenue de livres à rattraper d'une société de type S, et voyez l'aide en tenue de livres pour les livres, la paie et le coût de base derrière chaque qualification.
• Vous avez payé vous-même des frais de la société, qui ne vous les a jamais remboursés : voyez les dépenses d'une société de type S jamais remboursées et le remboursement des dépenses du propriétaire.
• Des employés et des propriétaires partagent des cartes de la société : consultez les frais personnels sur les cartes de la société.
• Vous n'avez jamais mis en place votre propre paie : commencez par la paie jamais mise en place dans une société de type S.
• Vous voulez que l'argent soit traité comme un prêt : lisez emprunter à sa propre société.
• Vous avez pris plus que votre coût de base : voyez les distributions supérieures au coût de base et le coût de base d'un actionnaire de société de type S.
• Les autres actionnaires n'ont pas reçu des montants équivalents : voyez les distributions inégales d'une société de type S.
• Votre entreprise est une entreprise individuelle, une LLC imposée comme telle ou une société de type C : voyez les dépenses personnelles payées du compte de l'entreprise, la correction des fonds d'entreprise et personnels mélangés ou une société de type C qui paie les dépenses du propriétaire.