S 公司分配超過計稅基礎：7203 表與資本利得

S 公司的分配超過我的計稅基礎時會怎樣？

S 公司的非股息分配，在您的股票計稅基礎範圍內免稅，超過的部分是資本利得。股票計稅基礎大致是：您為股份付出或投入的金額，加上您已課稅的利潤，減去您已拿走的金額和已扣除的虧損。免稅的部分會降低您的計稅基礎。超出的部分，視為出售或交換財產所得的收益（26 U.S.C. 1368(b)）。計稅基礎不能低於零，所以出現超額時，該年度您的股票計稅基礎降為零；之後的分配，要以透過收入、您新投入的資本或購入的股票而重建的計稅基礎來測試。如果公司曾經是 C 公司，或 S 公司選擇已經終止，請先看有關前 C 公司的一節。

要追蹤計稅基礎的是您本人，而不是公司。Schedule K-1 顯示分配的金額，但沒有顯示其中多少須課稅，而 IRS 期望您能夠證明自己有足夠的計稅基礎（IRS：股票計稅基礎和債務計稅基礎）。

遇到下列情況，案件就不簡單：

• 您的報稅員或報稅軟體顯示 7203 表上的分配高於計稅基礎；
• 從未追蹤計稅基礎，或分配連續數年超過利潤；
• 公司的帳簿落後，或從未對帳，所以您 K-1 上的收入本身可能就是錯的；
• 您在過去的稅表上扣除過虧損，因為虧損也需要計稅基礎；
• 您投入過資金（作為出資或貸款），但無法提供文件證明；
• 提交的稅表沒有附 7203 表，或沒有申報利得；
• 公司曾經是 C 公司，或其 S 公司選擇已經終止。

請備齊：每份 Schedule K-1 和已提交的稅表、您為股票付出或投入的金額、您投入資金的貸款文件和銀行記錄、公司對每筆分配及其日期的記錄，以及公司的帳簿（權益、分配和股東貸款帳戶）。

S 公司超過計稅基礎的分配是長期資本利得嗎？

超出部分是資本利得；如果您持有 S 公司股票已 超過 1 年，則為長期利得，否則為短期利得（IRS：股票計稅基礎和債務計稅基礎）。持有期從取得股票的次日起算；受贈的股票一般沿用贈與人的持有期，繼承的股票則視為持有超過一年（26 U.S.C. 1223(2) 和 (9)）。短期利得按普通稅率課稅，大部分長期淨利得則視應稅收入，按 0%、15% 或 20% 課稅（IRS Topic 409）。

3.8%的淨投資收入稅也可能適用。8960 表填表說明涵蓋的是出售 S 公司股票，並沒有專門提到超額分配，所以請諮詢報稅員（IRS：8960 表填表說明）。

在不同時間購入或取得的股份，各自有自己的計稅基礎和持有期，所以要把利得分為長期和短期，需要逐股份的記錄（7203 表填表說明；8949 表填表說明）。

哪些分配免稅？計稅基礎的調整按什麼順序進行？

分配在您的股票計稅基礎涵蓋的範圍內免稅，而且測試時先計入當年的收入，然後才由不可扣除的費用和虧損減少計稅基礎（26 U.S.C. 1368(d)）。當年的調整按以下順序進行（IRS：股票計稅基礎和債務計稅基礎；26 CFR 1.1367-1(f)）：

股東可以在按時提交的稅表上附一份聲明，選擇先扣虧損、再扣不可扣除的費用。這項選擇隨後適用於該公司以後所有的年度，並且不會改變某筆分配是否須課稅（7203 表填表說明；26 CFR 1.1367-1(g)）。

由此產生兩個結果。只要您繼續持有股票，年初的分配可以由同年晚些時候賺取的收入來涵蓋：如果您在年內出售股份，這些股份當年的調整在出售之前生效（26 CFR 1.1367-1(d)）。虧損永遠不能保護分配，因為虧損排在最後：某一年的分配高於年初的計稅基礎，同時有虧損，可能同時產生應稅利得和暫停扣除的虧損。

以前年度申報的利潤會提高我的股票計稅基礎嗎？

會。以前年度 K-1 上申報的利潤提高了您的股票計稅基礎，而且每年的年末計稅基礎就是下一年的年初計稅基礎（7203 表第 I 部分第 1 行）。有三項限制：

• 應稅收入只有在您已把它計入稅表上的總收入時，才會提高計稅基礎；免稅收入同樣會提高計稅基礎（26 U.S.C. 1367(b)(1)；7203 表填表說明）。
• 以前的分配和虧損已經降低了計稅基礎，所以計稅基礎是一個持續變動的餘額，並不是利潤總額。
• 如果過去的虧損降低了您的貸款計稅基礎，之後計稅基礎的淨增加額（收入高於分配、虧損和不可扣除費用的部分）會先恢復貸款計稅基礎，剩下的才會提高股票計稅基礎（26 U.S.C. 1367(b)(2)(B)；7203 表，第 12 行）。

逐年計算的做法，請見 S 公司股東計稅基礎。

我借給公司的貸款，可以算作分配的計稅基礎嗎？

不可以，您借給公司的貸款，在測試分配時不計算在內。分配只用股票計稅基礎來測試（IRS：股票計稅基礎和債務計稅基礎）。債務計稅基礎來自您個人借給公司的資金，只有在股票計稅基礎用完之後，才有助於您扣除虧損。分配不會降低貸款計稅基礎（7203 表填表說明）。

償還貸款是另一筆獨立的付款，在 K-1 的 16 欄代碼 E 申報（1120-S 表填表說明）；如果該貸款的計稅基礎曾被降低，其中一部分可能須課稅（7203 表填表說明，第 34 行）。這如何運作，以及一筆錢算貸款還是出資，請見 S 公司的股東貸款。

我可以用增加出資或貸款來補救嗎？有什麼限制？

增加出資會提高股票計稅基礎；貸款不會。對資本的出資和追加購買股票，要填在 7203 表第 2 行，該行不包括貸款（7203 表填表說明）。限制如下：

• 時間。計稅基礎一般按公司年度結束時計算（7203 表填表說明；26 CFR 1.1367-1(d)），所以年度結束之後投入的資金，不屬於該年度的數字。就分配而言，法規加回的是該年度的收入項目，並沒有提到之後才投入的資本（26 U.S.C. 1368(d)）。7203 表把年內投入的資本（第 2 行）先加進去，再測試分配（第 6 行對照第 5 行），其填表說明沒有說明日期是否有影響（7203 表）。請不要假設年底才投入的資金，可以涵蓋之前的分配；這應由報稅員根據日期和銀行記錄來決定。
• 證明。IRS 表示，要考慮股東是否有能力作出其所聲稱的出資或貸款（IRS：股票計稅基礎和債務計稅基礎）。
• 重新標示。給過去的分配改名稱，並不是補救方法。IRS 可以把付給股東兼雇員的款項重新歸類為工資，而工資須繳工資稅（IRS：S 公司薪酬）。一筆錢是否算貸款，請見股東貸款；薪酬請見所有者薪金。

超額的利得會提高我的計稅基礎嗎？用不完的虧損會怎麼樣？

不會，超額的利得不會提高您的股票計稅基礎；計稅基礎維持在零。7203 表說明，不要因為就超額部分申報的資本利得而增加股票計稅基礎（7203 表填表說明，第 6 行）。之後的收入、資本和購買股票，都從零開始提高計稅基礎。

超過計稅基礎的虧損會暫停扣除：也就是本年度無法扣除、結轉到以後年度的虧損。它保留原有性質，可以無限期結轉，只有在計稅基礎恢復時才能扣除。如果您處置了全部股票，這些虧損一般就失去了，例外情況包括依第 1041 條轉讓給配偶或前配偶，以及 S 公司身份終止時剩下的虧損（IRS：股票計稅基礎和債務計稅基礎；26 CFR 1.1366-2）。7203 表第 III 部分用來追蹤結轉的虧損。超額分配產生的利得不會恢復計稅基礎，所以也不會讓暫停扣除的虧損得以扣除。

7203 表、Schedule K-1 的 16 欄代碼 D、8949 表和 Schedule D 上要填什麼？

公司在您的 K-1 上申報分配，您則在自己的稅表上申報任何利得：

只要某一年度您收到過非股息分配，即使您的計稅基礎完全涵蓋，也要隨稅表提交 7203 表。如果您申報虧損、處置股票或收到貸款還款，同樣必須提交（7203 表填表說明）。

超過計稅基礎的分配，會顯示在 Schedule L 或 Schedule M-2 上嗎？

不會，公司的 Schedule L 和 Schedule M-2 不會顯示超額部分。公司在 16 欄代碼 D 申報每位股東的分配，並不會拿這些分配與該股東的計稅基礎比較，利得是在股東自己的稅表上計算的。Schedule M-2 追蹤的是累計調整帳戶，即公司本身尚未分配收入的累計金額，而不是任何股東的股票計稅基礎，所以兩者可能不同（1120-S 表填表說明）。關於留存收益和 Schedule L，請見記錄 S 公司的分配和資產負債表無法平衡。

如果我已經提交了稅表但沒有申報利得，或從未追蹤計稅基礎，怎麼辦？

如果已提交的稅表漏報了利得，通常的步驟是從第一年開始重建計稅基礎，然後更正每份受影響的稅表。IRS 表示，收入有變動時，應使用 1040-X 表提交更正稅表（IRS Topic 308）。

1. 從成本或出資額開始重建股票計稅基礎，然後依序處理每年的收入、分配、不可扣除的費用和虧損。要證明有足夠的計稅基礎，責任在您（IRS：股票計稅基礎和債務計稅基礎）。
2. 找出分配第一次超過計稅基礎的年度。該年度的年末股票計稅基礎為零。之後的每一年，從上一年實際的年末計稅基礎開始，加上資本和當年的收入，再依序扣減當年的減項。
3. 在 7203 表、8949 表和 Schedule D 上計算每個受影響年度的利得。
4. 檢查這些年度所列的虧損。超過計稅基礎的虧損，該年度不允許扣除，所以過去的扣除也可能需要更正。
5. 漏報收入的稅表，一般要用該年度的 1040-X 表更正，而聯邦的調整可能使州稅表也要調整。IRS 一般可以在稅表提交後三年內評定更多稅款；如果漏報的收入超過稅表所示總收入的 25%，則為六年；如果沒有提交稅表，或稅表是欺詐性的，則沒有期限（26 U.S.C. 6501）。利息和罰款，請見更正過去稅表漏報的收入。

如果 K-1 看起來有誤，請向公司要求更正後的 K-1，不要自己修改您手上的副本。如果雙方無法達成一致，K-1 填表說明指引使用 8082 表（K-1 填表說明）。

如果 S 公司曾經是 C 公司，怎麼辦？

只有公司仍有來自 C 公司年度，或來自合併或重組的累積盈餘與利潤（earnings and profits）時（IRS：股票計稅基礎和債務計稅基礎），分配的一部分才可能是應稅股息，而不是計稅基礎的返還。沒有這些盈餘與利潤時，上述計稅基礎規則完全適用。盈餘與利潤大致是指作為 C 公司時賺取、而且從未以股息形式分配的利潤；累計調整帳戶（AAA）則是 S 公司本身尚未分配收入的累計金額。

有累積盈餘與利潤時，分配先減少累計調整帳戶，並依上述計稅基礎規則課稅。其次是股息，以累積盈餘與利潤為限。任何剩餘部分再回到計稅基礎規則（26 U.S.C. 1368(c)）。

股息在 1099-DIV 表上申報，不在 16 欄代碼 D 申報，也不會降低股票計稅基礎。如果當年收到分配的每位股東都同意，公司可以選擇某一年度先分配盈餘與利潤。公司的做法是：在該年度按時提交的原始或更正的 1120-S 表（延期也算）上附一份聲明，說明這項選擇，並說明每位股東都同意。這項選擇不能撤銷，所以應由專業人士決定（26 U.S.C. 1368(e)(3)；26 CFR 1.1368-1(f)；1120-S 表填表說明）。

如果 S 公司選擇已經終止（例如因為出現不合資格的所有者，或被撤銷），終止之後的付款按 C 公司規則課稅，只有一項減免：在終止後過渡期內支付的現金（一般是最後一個 S 公司年度之後的一年，或到該年度稅表的到期日，延期後更晚者為準）用來抵減股票計稅基礎，以累計調整帳戶為限（26 U.S.C. 1371(e)；1377(b)）。想了解更全面的情況，包括什麼會使選擇終止，請見 S 公司如何課稅。

舉例

以下舉例僅作說明，所有金額均以美元計。假設為現金分配，沒有來自 C 公司年度的累積盈餘與利潤，也沒有其他計稅基礎的調整。前兩個例子中，計稅基礎已包含當年的收入。

分配超過計稅基礎

一位股東的股票計稅基礎為 $40,000。公司分配了 $55,000。前 $40,000 免稅，並把計稅基礎降為零。超出的 $15,000 是資本利得；如果股票持有超過一年，則為長期利得。計稅基礎進入下一年時維持在零。

貸款不能涵蓋分配

一位所有者的股票計稅基礎為 $10,000，並借給公司 $30,000。公司隨後分配了 $25,000。測試分配時不使用債務計稅基礎，所以股票計稅基礎涵蓋 $10,000，其餘 $15,000 是資本利得。之後償還貸款是另一筆獨立的付款，單獨測試。

當年的收入先計入，虧損則不先計入

一位創辦人年初的股票計稅基礎為 $5,000，沒有借款給公司。K-1 顯示收入 $20,000，創辦人拿走了 $30,000 的分配。計稅基礎先升到 $25,000，所以這筆分配剩下 $5,000 的超額利得。如果 K-1 顯示的是 $20,000 的虧損，則沒有任何東西會提高計稅基礎：分配比 $5,000 的計稅基礎多出 $25,000，這筆金額是利得，整筆虧損則暫停扣除。

連續兩年分配超過利潤

一位股東為股票付出 $20,000。第 1 年：收入 $10,000，分配 $40,000。計稅基礎升到 $30,000，所以有 $10,000 的利得，計稅基礎降為零。第 2 年：收入 $15,000，分配 $25,000。計稅基礎從零升到 $15,000，所以又有 $10,000 的利得。兩個年度都有利得，而兩份 K-1 都沒有顯示。

您的情況不同嗎？

• 報稅員說 7203 表顯示分配高於計稅基礎，或從未追蹤計稅基礎、而分配超過了利潤：真正的計稅基礎、每筆利得屬於哪一年、出資或貸款能否提供文件證明，以及之前的稅表是否需要更正，都會決定結果。請尋求公司稅務協助。
• 公司的帳簿落後、分配從未記為分配，或資產負債表對不上：計稅基礎從公司的收入開始計算，所以要先處理帳簿。請見記錄 S 公司的分配和資產負債表無法平衡，並尋求記帳協助。
• 您提交的稅表沒有申報利得，或扣除了超過計稅基礎的虧損：請見更正過去稅表漏報的收入，並在提交更正之前，尋求公司稅務協助或個人稅務協助。
• 公司曾經是 C 公司，或其 S 公司選擇已經終止：舊的盈餘與利潤，或選擇終止後適用的 C 公司規則，會改變哪些付款屬於股息或利得。請見 S 公司如何課稅，並尋求公司稅務協助。
• 您需要逐年計算計稅基礎：請使用 S 公司股東計稅基礎。
• 您借錢給公司，或公司替您支付個人帳單：請見股東貸款和 S 公司支付個人費用。如果您無法為投入的資金提供文件證明，請尋求公司稅務協助。
• 您住在加拿大或其他國家，並持有 S 公司：該國可能依自己的規則，對同一筆付款課稅。請見從加拿大持有美國 S 公司，並尋求跨境稅務協助。
• 所有者收到不等額的分配，或您需要為沒有現金的 K-1 收入課稅：請見不成比例的分配和沒有分配的穿透收入。