Phân phối S corporation vượt giá gốc: Form 7203 và lãi vốn

Điều gì xảy ra khi khoản phân phối của S corporation vượt giá gốc của tôi?

Khoản phân phối không phải cổ tức của S corporation được miễn thuế đến mức giá gốc cổ phần (stock basis) của bạn, và phần vượt là lãi vốn. Giá gốc cổ phần, nói đại khái, là số tiền bạn đã trả hoặc góp cho cổ phần, cộng phần lợi nhuận bạn đã bị đánh thuế, trừ số bạn đã rút và các khoản lỗ bạn đã khấu trừ. Phần miễn thuế làm giảm giá gốc của bạn. Phần vượt được coi là lãi từ việc bán hoặc trao đổi tài sản (26 U.S.C. 1368(b)). Giá gốc không thể xuống dưới 0, nên phần vượt khiến giá gốc cổ phần của bạn về 0 trong năm đó; các khoản phân phối sau này được so với giá gốc đã được dựng lại nhờ thu nhập, vốn bạn góp thêm hoặc cổ phần bạn mua. Nếu công ty từng là C corporation hoặc lựa chọn S đã chấm dứt, hãy xem phần về công ty từng là C corporation trước.

Chính bạn, chứ không phải công ty, phải theo dõi giá gốc. Schedule K-1 cho thấy khoản phân phối nhưng không cho thấy bao nhiêu trong đó chịu thuế, và IRS kỳ vọng bạn chứng minh được mình có đủ giá gốc (IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản vay).

Trường hợp không đơn giản khi:

• người chuẩn bị thuế hoặc phần mềm thuế của bạn cho thấy Form 7203 có khoản phân phối vượt giá gốc;
• giá gốc chưa bao giờ được theo dõi, hoặc các khoản phân phối đã vượt lợi nhuận trong nhiều năm;
• sổ sách của công ty bị trễ hoặc chưa bao giờ được đối chiếu, nên thu nhập trên K-1 của bạn có thể tự nó đã sai;
• bạn đã khấu trừ khoản lỗ trong các tờ khai trước, vì khoản lỗ cũng cần giá gốc;
• bạn góp tiền vào, dưới dạng vốn hoặc khoản vay, và không thể chứng minh bằng tài liệu;
• các tờ khai đã nộp mà không có Form 7203 hoặc không có khoản lãi;
• công ty từng là C corporation, hoặc lựa chọn S của công ty đã chấm dứt.

Hãy gom: mọi Schedule K-1 và tờ khai đã nộp, số tiền bạn đã trả hoặc góp cho cổ phần, giấy tờ vay và hồ sơ ngân hàng cho số tiền bạn góp vào, hồ sơ của công ty về từng khoản phân phối kèm ngày, và sổ sách của công ty (các tài khoản vốn chủ sở hữu, phân phối và khoản vay của cổ đông).

Khoản phân phối vượt giá gốc của S corporation có phải là lãi vốn dài hạn không?

Phần vượt là lãi vốn, dài hạn khi bạn đã giữ cổ phần S corporation hơn một năm và ngắn hạn trong trường hợp còn lại (IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản vay). Thời gian nắm giữ được tính từ ngày sau ngày bạn có cổ phần; cổ phần được tặng nhìn chung lấy thời gian nắm giữ của người tặng, và cổ phần thừa kế được coi là đã giữ hơn một năm (26 U.S.C. 1223(2) và (9)). Lãi ngắn hạn bị đánh thuế theo thuế suất thông thường, và phần lớn lãi dài hạn ròng bị đánh thuế ở mức 0%, 15% hoặc 20%, tùy thu nhập chịu thuế (IRS Topic 409).

Thuế thu nhập từ đầu tư ròng (net investment income tax) 3,8% cũng có thể áp dụng. Hướng dẫn Form 8960 đề cập việc bán cổ phần S corporation, không nêu đích danh khoản phân phối vượt, nên hãy hỏi người chuẩn bị thuế (IRS: Hướng dẫn điền Form 8960).

Cổ phần mua hoặc nhận vào những thời điểm khác nhau có giá gốc và thời gian nắm giữ riêng, nên việc chia lãi giữa dài hạn và ngắn hạn cần hồ sơ theo từng cổ phần (Hướng dẫn Form 7203; Hướng dẫn Form 8949).

Khoản phân phối nào được miễn thuế, và các điều chỉnh giá gốc được áp dụng theo thứ tự nào?

Khoản phân phối được miễn thuế trong phạm vi giá gốc cổ phần của bạn bao phủ nó, và phép thử tính thu nhập của năm đó trước, trước khi các chi phí không được khấu trừ và các khoản lỗ làm giảm giá gốc (26 U.S.C. 1368(d)). Các điều chỉnh của năm được áp dụng theo thứ tự sau (IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản vay; 26 CFR 1.1367-1(f)):

Cổ đông có thể chọn, bằng văn bản đính kèm tờ khai nộp đúng hạn, tính các khoản lỗ trước chi phí không được khấu trừ. Lựa chọn này sau đó áp dụng cho công ty đó trong mọi năm sau và không thay đổi việc một khoản phân phối có chịu thuế hay không (Hướng dẫn Form 7203; 26 CFR 1.1367-1(g)).

Có hai hệ quả. Khoản phân phối đầu năm có thể được bao phủ bởi thu nhập kiếm được muộn hơn trong cùng năm, miễn là bạn còn giữ cổ phần: nếu bạn bán cổ phần trong năm, các điều chỉnh của năm cho những cổ phần đó có hiệu lực ngay trước lúc bán (26 CFR 1.1367-1(d)). Khoản lỗ không bao giờ bảo vệ được khoản phân phối, vì khoản lỗ được tính sau cùng: một năm có khoản phân phối vượt giá gốc đầu năm và có khoản lỗ có thể cùng lúc tạo ra lãi chịu thuế và khoản lỗ bị treo.

Lợi nhuận đã khai ở các năm trước có làm tăng giá gốc cổ phần của tôi không?

Có, lợi nhuận đã khai trên các K-1 trước làm tăng giá gốc cổ phần của bạn, và giá gốc cuối mỗi năm là giá gốc đầu năm sau (Form 7203, Part I, line 1). Có ba giới hạn:

• Thu nhập chịu thuế chỉ làm tăng giá gốc trong phạm vi bạn đã đưa vào tổng thu nhập trên tờ khai; thu nhập được miễn thuế cũng làm tăng giá gốc (26 U.S.C. 1367(b)(1); Hướng dẫn Form 7203).
• Các khoản phân phối và lỗ trước đó đã làm giảm giá gốc, nên giá gốc là một số dư luân chuyển, không phải tổng lợi nhuận.
• Nếu các khoản lỗ trước đó đã làm giảm giá gốc khoản vay của bạn, phần tăng ròng giá gốc về sau (thu nhập vượt các khoản phân phối, lỗ và chi phí không được khấu trừ) sẽ khôi phục giá gốc khoản vay trước, và chỉ phần còn lại mới làm tăng giá gốc cổ phần (26 U.S.C. 1367(b)(2)(B); Form 7203, line 12).

Để dựng giá gốc từng năm, xem giá gốc cổ phần của cổ đông S corporation.

Khoản vay tôi cho công ty vay có được tính là giá gốc cho khoản phân phối không?

Không, khoản vay bạn cho công ty vay không được tính khi kiểm tra một khoản phân phối. Khoản phân phối chỉ được so với giá gốc cổ phần (IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản vay). Giá gốc khoản vay (debt basis) đến từ tiền bạn trực tiếp cho công ty vay, và nó chỉ giúp bạn khấu trừ khoản lỗ sau khi giá gốc cổ phần đã dùng hết. Các khoản phân phối không làm giảm giá gốc khoản vay (Hướng dẫn Form 7203).

Hoàn trả khoản vay là một khoản thanh toán riêng, được khai ở K-1 box 16, code E (Hướng dẫn Form 1120-S), và một phần của nó có thể chịu thuế nếu giá gốc của khoản vay đã bị giảm (Hướng dẫn Form 7203, line 34). Cách việc này hoạt động và khi nào tiền là khoản vay hay vốn có trong khoản vay của cổ đông cho S corporation.

Tôi có thể sửa bằng cách góp thêm vốn hoặc cho vay không, và có những giới hạn nào?

Góp thêm vốn làm tăng giá gốc cổ phần; khoản vay thì không. Các khoản góp vốn và mua thêm cổ phần được ghi vào Form 7203, line 2, không bao gồm khoản vay (Hướng dẫn Form 7203). Các giới hạn:

• Thời điểm. Giá gốc nhìn chung được tính vào cuối năm của công ty (Hướng dẫn Form 7203; 26 CFR 1.1367-1(d)), nên tiền góp sau cuối năm không thuộc con số của năm đó. Với khoản phân phối, đạo luật cộng lại các khoản thu nhập của năm đó và không nhắc đến vốn góp sau này (26 U.S.C. 1368(d)). Form 7203 cộng vốn góp trong năm (line 2) trước khi kiểm tra các khoản phân phối (line 6 so với line 5), và hướng dẫn của nó không nói ngày góp có quan trọng hay không (Form 7203). Đừng mặc nhiên cho rằng tiền góp vào cuối năm bao phủ được khoản phân phối trước đó; người chuẩn bị thuế nên quyết định việc này, dựa trên ngày tháng và hồ sơ ngân hàng.
• Bằng chứng. IRS cho biết cần xem xét liệu cổ đông có đủ khả năng thực hiện khoản góp vốn hoặc khoản vay đã nêu hay không (IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản vay).
• Đổi tên gọi. Đổi tên một khoản phân phối trong quá khứ không phải là cách sửa. IRS có thể phân loại lại các khoản chi trả cho cổ đông kiêm nhân viên thành tiền lương, và tiền lương phải chịu thuế lương (IRS: Thù lao của S corporation). Khi nào tiền được tính là khoản vay có trong khoản vay của cổ đông; về tiền lương, xem lương của chủ sở hữu.

Phần lãi vượt có làm tăng giá gốc của tôi không, và các khoản lỗ tôi chưa dùng được thì sao?

Không, phần lãi vượt không làm tăng giá gốc cổ phần của bạn; giá gốc vẫn là 0. Form 7203 yêu cầu không tăng giá gốc cổ phần cho khoản lãi vốn đã khai trên phần vượt (Hướng dẫn Form 7203, line 6). Thu nhập, vốn góp và cổ phần mua sau này làm tăng giá gốc từ 0.

Khoản lỗ lớn hơn giá gốc của bạn bị treo (suspended): khoản lỗ bạn không thể khấu trừ trong năm nay, được chuyển sang năm sau. Nó giữ nguyên tính chất, được chuyển sang năm sau không giới hạn, và chỉ được khấu trừ khi giá gốc được khôi phục. Nếu bạn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, khoản lỗ nhìn chung mất đi, với các ngoại lệ như chuyển cho vợ/chồng hoặc vợ/chồng cũ theo section 1041 và khoản lỗ còn lại khi tư cách S chấm dứt (IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản vay; 26 CFR 1.1366-2). Form 7203, Part III theo dõi phần chuyển sang năm sau. Lãi từ khoản phân phối vượt không khôi phục giá gốc, nên không giải phóng khoản lỗ bị treo.

Điều gì được ghi vào Form 7203, Schedule K-1 box 16D, Form 8949 và Schedule D?

Công ty khai khoản phân phối trên K-1 của bạn, và bạn khai bất kỳ khoản lãi nào trên tờ khai của chính bạn:

Hãy nộp Form 7203 kèm tờ khai của bạn cho bất kỳ năm nào bạn nhận khoản phân phối không phải cổ tức, kể cả khoản mà giá gốc của bạn bao phủ hoàn toàn. Biểu mẫu này cũng bắt buộc khi bạn khấu trừ khoản lỗ, chuyển nhượng cổ phần hoặc nhận hoàn trả khoản vay (Hướng dẫn Form 7203).

Khoản phân phối vượt giá gốc có hiện trên Schedule L hay Schedule M-2 không?

Không, Schedule L và Schedule M-2 của công ty không cho thấy phần vượt. Công ty khai các khoản phân phối của từng cổ đông ở box 16, code D, mà không so với giá gốc của cổ đông đó, và khoản lãi được tính trên tờ khai của cổ đông. Schedule M-2 theo dõi tài khoản điều chỉnh tích lũy (accumulated adjustments account), tổng luân chuyển của thu nhập chưa phân phối của chính công ty, không phải giá gốc cổ phần của bất kỳ cổ đông nào, nên hai con số này có thể khác nhau (Hướng dẫn Form 1120-S). Về lợi nhuận giữ lại và Schedule L, xem ghi nhận khoản phân phối của S corporation và bảng cân đối kế toán không cân.

Nếu tôi đã nộp tờ khai mà không có khoản lãi, hoặc chưa bao giờ theo dõi giá gốc thì sao?

Nếu tờ khai đã nộp bỏ sót khoản lãi, các bước thông thường là dựng lại giá gốc từ năm đầu tiên, rồi sửa từng tờ khai bị ảnh hưởng. IRS cho biết hãy nộp tờ khai điều chỉnh, trên Form 1040-X, khi thu nhập thay đổi (IRS Topic 308).

1. Dựng lại giá gốc cổ phần từ giá mua hoặc vốn góp, rồi đến thu nhập, khoản phân phối, chi phí không được khấu trừ và khoản lỗ của từng năm theo thứ tự đó. Trách nhiệm chứng minh mình có đủ giá gốc thuộc về bạn (IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản vay).
2. Tìm năm đầu tiên các khoản phân phối vượt giá gốc. Giá gốc cổ phần cuối năm đó là 0. Với mỗi năm sau, bắt đầu từ giá gốc cuối năm thực tế của năm trước, cộng vốn góp và thu nhập của năm đó, và áp dụng các khoản giảm của năm theo thứ tự.
3. Tính khoản lãi của từng năm bị ảnh hưởng trên Form 7203, Form 8949 và Schedule D.
4. Kiểm tra các khoản lỗ đã khấu trừ trong những năm đó. Khoản lỗ vượt giá gốc không được phép trong năm đó, nên một khoản khấu trừ trong quá khứ cũng có thể cần sửa.
5. Tờ khai bỏ sót thu nhập nhìn chung được sửa trên Form 1040-X cho năm đó, và một thay đổi ở cấp liên bang có thể làm thay đổi tờ khai tiểu bang. IRS nhìn chung có thể ấn định thêm thuế đến ba năm sau khi tờ khai được nộp, hoặc sáu năm nếu thu nhập bị bỏ sót vượt 25% tổng thu nhập ghi trên tờ khai; không có giới hạn nếu không nộp tờ khai hoặc tờ khai gian lận (26 U.S.C. 6501). Tiền lãi và tiền phạt có trong điều chỉnh tờ khai vì thu nhập bị bỏ sót.

Nếu K-1 có vẻ sai, hãy yêu cầu công ty cấp bản đã sửa và đừng thay đổi bản của bạn. Nếu không thống nhất được, hướng dẫn K-1 chỉ đến Form 8082 (Hướng dẫn K-1).

Nếu S corporation từng là C corporation thì sao?

Chỉ khi công ty vẫn còn lợi nhuận và thu nhập tích lũy (earnings and profits) từ những năm là C corporation, hoặc từ việc sáp nhập hay tái tổ chức (IRS: Giá gốc cổ phần và giá gốc khoản vay), thì một phần của khoản phân phối mới có thể là cổ tức chịu thuế thay vì hoàn lại giá gốc. Nếu không có, quy tắc giá gốc ở trên áp dụng đầy đủ. Lợi nhuận và thu nhập tích lũy, nói đại khái, là lợi nhuận kiếm được khi còn là C corporation và chưa bao giờ được trả ra dưới dạng cổ tức; tài khoản điều chỉnh tích lũy là tổng luân chuyển của thu nhập chưa phân phối của chính S corporation.

Khi có lợi nhuận và thu nhập tích lũy, một khoản phân phối trước hết làm giảm tài khoản điều chỉnh tích lũy và bị đánh thuế theo quy tắc giá gốc ở trên. Tiếp theo nó là cổ tức, đến mức lợi nhuận và thu nhập tích lũy. Phần còn lại quay về quy tắc giá gốc (26 U.S.C. 1368(c)).

Cổ tức được khai trên Form 1099-DIV, không phải ở box 16, code D, và không làm giảm giá gốc cổ phần. Công ty có thể chọn chi trả lợi nhuận và thu nhập tích lũy trước cho một năm, nếu mọi cổ đông nhận khoản phân phối năm đó đồng ý. Công ty thực hiện lựa chọn bằng cách đính kèm một văn bản vào Form 1120-S gốc hoặc điều chỉnh của năm đó nộp đúng hạn (tính cả gia hạn), nêu tên lựa chọn và ghi rằng từng cổ đông đồng ý. Lựa chọn này không thể hủy, nên chuyên gia nên quyết định (26 U.S.C. 1368(e)(3); 26 CFR 1.1368-1(f); Hướng dẫn Form 1120-S).

Nếu lựa chọn S đã chấm dứt (ví dụ do chủ sở hữu không đủ điều kiện hoặc do hủy bầu chọn), các khoản chi trả sau đó bị đánh thuế theo quy tắc C corporation, ngoại trừ một ưu đãi: tiền mặt trả trong giai đoạn chuyển tiếp sau chấm dứt (nhìn chung là một năm sau năm S cuối cùng, hoặc đến hạn nộp tờ khai của năm đó, tính cả gia hạn, nếu muộn hơn) được trừ vào giá gốc cổ phần, tối đa bằng tài khoản điều chỉnh tích lũy (26 U.S.C. 1371(e); 1377(b)). Để có bức tranh rộng hơn, kể cả điều gì làm chấm dứt một lựa chọn, xem S corporation chịu thuế như thế nào.

Ví dụ

Các ví dụ này mang tính minh họa; mọi số liệu tính bằng đô la Hoa Kỳ. Giả định các khoản phân phối bằng tiền mặt, không có lợi nhuận và thu nhập tích lũy từ những năm là C corporation, và không có điều chỉnh giá gốc nào khác. Trong hai ví dụ đầu, giá gốc đã gồm thu nhập của năm.

Khoản phân phối lớn hơn giá gốc

Giá gốc cổ phần của một cổ đông là $40.000. Công ty phân phối $55.000. $40.000 đầu tiên được miễn thuế và đưa giá gốc về 0. Phần vượt $15.000 là lãi vốn, dài hạn nếu cổ phần được giữ hơn một năm. Giá gốc vẫn là 0 khi sang năm sau.

Khoản vay không bao phủ được

Một chủ sở hữu có giá gốc cổ phần $10.000 và cho công ty vay $30.000. Sau đó công ty phân phối $25.000. Giá gốc khoản vay không được dùng để kiểm tra khoản phân phối, nên giá gốc cổ phần bao phủ $10.000 và $15.000 còn lại là lãi vốn. Việc hoàn trả khoản vay về sau là một khoản thanh toán riêng, được kiểm tra riêng.

Thu nhập năm nay được tính trước; khoản lỗ thì không

Một nhà sáng lập bắt đầu năm với giá gốc cổ phần $5.000 và không có khoản vay nào cho công ty. K-1 cho thấy thu nhập $20.000, và nhà sáng lập đã rút $30.000 dưới dạng phân phối. Giá gốc trước hết tăng lên $25.000, nên khoản phân phối để lại phần lãi vượt $5.000. Nếu K-1 thay vào đó cho thấy khoản lỗ $20.000, sẽ không có gì làm tăng giá gốc: khoản phân phối sẽ vượt giá gốc $5.000 là $25.000, số tiền đó là lãi, và toàn bộ khoản lỗ bị treo.

Phân phối vượt lợi nhuận trong hai năm

Một cổ đông đã trả $20.000 cho cổ phần. Năm 1: thu nhập $10.000, phân phối $40.000. Giá gốc tăng lên $30.000, nên $10.000 là lãi và giá gốc giảm về 0. Năm 2: thu nhập $15.000, phân phối $25.000. Giá gốc tăng từ 0 lên $15.000, nên thêm $10.000 nữa là lãi. Cả hai năm đều có khoản lãi mà K-1 nào cũng không cho thấy.

Trường hợp của bạn có khác không?

• Người chuẩn bị thuế nói Form 7203 cho thấy khoản phân phối vượt giá gốc, hoặc giá gốc chưa bao giờ được theo dõi trong khi các khoản phân phối vượt lợi nhuận: giá gốc thật, năm mà mỗi khoản lãi rơi vào, việc có thể chứng minh khoản góp vốn hay khoản vay bằng tài liệu hay không và các tờ khai trước có cần sửa hay không sẽ quyết định kết quả. Hãy nhờ hỗ trợ thuế công ty.
• Sổ sách của công ty bị trễ, các khoản phân phối chưa bao giờ được ghi là phân phối, hoặc bảng cân đối kế toán không khớp: giá gốc bắt đầu từ thu nhập của công ty, nên sổ sách phải làm trước. Xem ghi nhận khoản phân phối của S corporation và bảng cân đối kế toán không cân, và nhờ hỗ trợ ghi sổ kế toán.
• Bạn đã nộp tờ khai không có khoản lãi hoặc đã khấu trừ khoản lỗ vượt giá gốc: xem điều chỉnh tờ khai vì thu nhập bị bỏ sót và nhờ hỗ trợ thuế công ty hoặc hỗ trợ thuế cá nhân trước khi nộp bản sửa.
• Công ty từng là C corporation, hoặc lựa chọn S của công ty đã chấm dứt: lợi nhuận và thu nhập tích lũy cũ, hoặc quy tắc C corporation sau khi lựa chọn chấm dứt, làm thay đổi khoản chi trả nào là cổ tức hay lãi. Xem S corporation chịu thuế như thế nào và nhờ hỗ trợ thuế công ty.
• Bạn cần tính giá gốc từng năm: dùng giá gốc cổ phần của cổ đông S corporation.
• Bạn đã cho công ty vay tiền, hoặc công ty đã trả các hóa đơn cá nhân của bạn: xem khoản vay của cổ đông và chi phí cá nhân do S corporation trả. Nếu bạn không thể chứng minh bằng tài liệu số tiền đã góp, hãy nhờ hỗ trợ thuế công ty.
• Bạn sống ở Canada, hoặc ở quốc gia khác, và sở hữu S corporation: quốc gia đó có thể đánh thuế cùng khoản chi trả theo quy tắc của riêng mình. Xem sở hữu S corporation của Hoa Kỳ từ Canada và nhờ hỗ trợ thuế xuyên biên giới.
• Các chủ sở hữu nhận phân phối không đều, hoặc bạn bị đánh thuế trên thu nhập K-1 mà không nhận tiền mặt: xem phân phối không theo tỷ lệ và thu nhập chuyển tiếp không có khoản phân phối.