מכירת עסק בקנדה: מכירת מניות או מכירת נכסים, ומה המס

האם למכור מניות או נכסים?

המס נגזר ממה שהקונה רוכש. במכירת מניות אתם מוכרים את הבעלות בחברה. במכירת נכסים החברה מוכרת רכוש וממשיכה להתקיים אחר כך. הסכם הרכישה חייב לקבוע איזו עסקה מתבצעת. CRA: מכירת עסק

השוו כל הצעה לפי התמורה נטו אחרי מס בידי הבעלים, מחיר הקונה והקצאת המחיר לנכסים, וכל חלוקה מאוחרת יותר אחרי מכירת נכסים. CRA: רכישת עסק על מיסוי דיבידנד ראו איך חברות קנדיות ממוסות. אם שוקלים להשאיר את התמורה בחברה, השוו לחברת אחזקות או השקעות.

אם הקונה רוכש שליטה במכירת מניות, לחברה יש סוף שנה לכאורה מיד לפני הסגירה, והיא חייבת להגיש דוח T2 לתקופה קצרה בתוך שישה חודשים. הפסדי הון נטו שנצברו לפני המכירה אובדים בדרך כלל, הפסדים אחרים כפופים להגבלות, והפסדים בלתי ממומשים בנכסים יכולים להקטין עלויות לצורכי מס. חוק מס ההכנסה, סעיפים 251.2, 249 ו-111; CRA: מועד הגשת דוח T2

איך ממוסה מכירת מניות?

ליחיד יש בדרך כלל רווח הון השווה לתמורה ממכירת המניות פחות בסיס העלות המותאם (adjusted cost base) של המניות והוצאות המכירה. לפי סעיף 38 של חוק מס ההכנסה, 50% מרווח ההון נכללים בהכנסה החייבת. דווחו על המכירה ב-Schedule 3. למניות של חברה קטנה מזכה (qualified small business corporation) יש שורה משלהן. CRA: רווחי הון

רווח מניות חייב במס נכנס גם לחישוב המס הפרובינציאלי או הטריטוריאלי הרלוונטי. הניכויים ושאר הדוח קובעים את המס לתשלום. תושבי קוויבק מדווחים על הרווח בדוח הפרובינציאלי הנפרד שלהם, ויכולים לתבוע ניכוי רווחי הון פרובינציאלי אם הם זכאים. CRA: מס פרובינציאלי וטריטוריאלי; Revenu Québec: רווחי הון וניכוי

בדקו את פנקס בעלי המניות, את ההקצאה המקורית ואת עסקאות המניות המאוחרות לפני שמחשבים עלות. החזר הלוואת בעל מניות או תשלום עבור עבודה עשויים להיות בעלי אופי מס שונה ממחיר המניות. תשלום תמורת התחייבות להימנע מתחרות נכלל בדרך כלל במלואו בהכנסה לפי סעיף 56.4. כדי לצרף אותו במקום זאת לתמורה ממכירת המניות, המוכר והקונה חייבים לעמוד בתנאים ולבחור יחד, בהגשת מכתב חתום עם ההתחייבות עד מועד ההגשה של המוכר לשנה שבה ניתנה ההתחייבות. CRA: בחירה לגבי התחייבות להימנעות מתחרות

מהו פטור רווח ההון לכל החיים וכמה הוא מגיע?

פטור רווח ההון לכל החיים יכול לקזז רווח הון של יחיד זכאי ממניות של חברה קטנה מזכה (qualified small business corporation). תובעים אותו כניכוי רווחי הון בשורה 25400, ומחשבים בטופס T657. הוא אינו חל על מכירת נכסים של חברה. CRA: שורה 25400

התקרה לשנה הנוכחית היא $1,275,000. ההעלאה נחקקה, וההצמדה למדד חודשה השנה. ודאו מהי התקרה החלה וכמה מקום נשאר לכם לכל החיים לפני שאתם חותמים על דוח או קובעים מחיר מכירה. חוק היישום של תקציב 2025; Finance Canada: תקרת הפטור לשנת 2026

הפטור שייך ליחיד, בכפוף למקום שנותר לו לכל החיים ולמגבלות הניכוי של השנה. כדי לתבוע את הניכוי, בדרך כלל צריך להיות תושב קנדה לאורך כל שנת התביעה. תושב בחלק מהשנה יכול להיות זכאי אם היה תושב בשלב כלשהו באותה שנה ולאורך השנה שלפניה או שאחריה. טופס T657 מחשב את התביעה, וטופס T936 עוקב אחר הכנסות והוצאות השקעה לחישוב ההפסד המצטבר נטו מהשקעות (cumulative net investment loss). CRA: טופס T657; סעיף 110.6

האם המניות שלי נחשבות מניות של חברה קטנה מזכה (qualified small business corporation)?

יש לבדוק שלושה מבחנים: נכסי החברה בעת המכירה, נכסיה במהלך 24 החודשים הקודמים, ומי החזיק במניות במהלך 24 החודשים האלה. שם מסחרי או שיעור מס של עסק קטן אינם מספיקים כדי לקבוע זכאות. סעיף 110.6; CRA: רווחי הון, T4037

מבחני הנכסים משתמשים בשווי ההוגן בשוק, ולא בעלות במאזן, וצריך לעקוב אחריהם לאורך זמן. מזומן הדרוש לעסק עשוי לדרוש ניתוח שונה ממזומן עודף. תיקי השקעות ונכסי השכרה עלולים לגרום לכישלון. לזכויות בחברות קשורות יש תנאים משלהן. סעיף 110.6; סעיף 248

מהו ניקוי החברה לפני מכירה (purification)?

ניקוי החברה (purification) פירושו שינוי הרכב הנכסים של החברה כך שהמניות יעמדו במבחן הנכסים הפעילים בעת הסגירה. חברה עם השקעות או מזומן עודפים עשויה להצטרך להעביר או לחלק אותם, אבל עצם השיטה יכולה ליצור מס או לשנות את מחיר הרכישה. בדקו את כללי הזכאות של המניות לפני שמזיזים משהו.

ניקוי בעת הסגירה עשוי לתקן את המבחן ביום המכירה, אך אינו מוחק כישלון במבחן 24 החודשים הקודמים. הכינו תמונות מצב של השווי ההוגן בשוק לתקופה הזו, והפרידו בין נכסים תפעוליים, נכסים עודפים והחזקות בחברות קשורות. העברה מוצעת לחברת אחזקות דורשת בדיקת מס משלה. ראו חברות אחזקות והשקעות.

מה יכול להקטין או לחסום את הפטור?

מניות מזכות בלבד אינן מבטיחות ניכוי מלא. תביעות קודמות, הפסדי הון, הפסדי השקעה עסקית מותרים (allowable business investment losses) והפסד מצטבר נטו מהשקעות יכולים להקטין את מה שיחיד רשאי לתבוע. אפשר לשלול את הניכוי אם CRA מוכיחה שהמוכר ביודעין או ברשלנות חמורה לא דיווח על הרווח, או שהגיש את הדוח יותר משנה אחרי מועדו. טופס T657, ובמקרים הרלוונטיים טופס T936, קובעים את הסכום. סעיף 110.6; CRA: רווחי הון, T4037

הפטור עשוי להסיר את המס הרגיל על רווח מזכה, ועדיין להשאיר מס מינימום חלופי (alternative minimum tax) לתשלום בשנת המכירה. טופס T691 מחשב את המס הנפרד הזה, הכולל 30% מרווח מוגן במלואו לפי סעיף 127.52. חלק ממס המינימום ששולם עשוי להיות מזוכה מהמס הרגיל בשנים הבאות, אם עומדים בכללי ההעברה לשנים הבאות. CRA: מס מינימום; CRA: העברת מס מינימום לשנים הבאות

אם כמה בעלי מניות מוכרים, בדקו בנפרד את הבעלות של כל אחד, את הרווח שלו ואת היסטוריית הניכוי שלו לכל החיים. אם נאמנות משפחתית מחזיקה במניות, צריך לבדוק את כללי ההקצאה שלה ואת התביעה של כל נהנה. מכירה לחברה שבבעלותכם יכולה להפעיל את הכלל על עסקאות בין צדדים שאינם בלתי תלויים (non-arm's-length) שמוסבר בהמשך.

איך ממוסה מכירת נכסים בתוך החברה?

החברה מדווחת על המכירה נכס אחר נכס. מלאי יוצר בדרך כלל הכנסה מעסק. נכס בר פחת עשוי ליצור ניכוי פחת קנדי (capital cost allowance) שנגבה בחזרה ורווח הון נפרד. נכס הון שאינו בר פחת עשוי ליצור רווח הון. יתרה חיובית שטרם נוכתה בסוג נכסים יכולה להיות במקום זאת הפסד סופי (terminal loss) אם לא נותר נכס באותו סוג בסוף השנה. CRA: מכירת עסק; CRA: רווחי הון, T4037

פחת שנגבה בחזרה מתווסף להכנסה, ואילו רק 50% מרווח הון חייבים במס בדרך כלל לפי סעיף 38. משיכת תמורת המכירה מהחברה עשויה ליצור תוצאת מס אישית נפרדת. על דיבידנדים חייבים במס ודיבידנדי הון ראו איך חברות קנדיות ממוסות.

איך מחלקים את המחיר בין הנכסים?

ההסכם צריך להקצות מחיר סביר ומבוסס לכל סוג נכס, כי הכנסת החברה תלויה בהקצאה הזו. סעיף 68 יכול לגבור על נוסח החוזה כשתשלום קשור באופן סביר לנכס או לשירות מסוימים. סעיף 56.4 חל על התחייבויות להימנעות מתחרות. תשלום מזכה על מוניטין (goodwill) יכול לשמור על הטיפול כמוניטין לפי בחירה בסעיף 56.4 של המוכר, יחד עם הקונה אם התשלום קשור לעסק של הקונה שמתנהל בקנדה, עד מועד ההגשה של המוכר לשנת ההתחייבות.

קבלו את ההקצאה המוצעת של הקונה, את רשימת הנכסים, את העלויות המקוריות ואת הניכוי שטרם נוכה לפי סוג נכסים, לפני שאתם מסכימים על מחיר כולל אחד. על אופן הפעולה של סוגי הפחת ראו ניכוי פחת קנדי.

האם גובים GST/HST כשאני מוכר את העסק?

מכירת מניות אינה מחייבת בדרך כלל GST/HST על המניות, כי העברת מניות היא בדרך כלל שירות פיננסי פטור. CRA: מידע כללי לרשומים ב-GST/HST מכירת נכסים עשויה להיות חייבת במס, אך מוכר וקונה יכולים לבחור יחד שלא ישולם GST/HST על מכירה מזכה של העסק כולו או של חטיבה שיכולה לפעול בכוחות עצמה. לפי ההסכם, הקונה חייב לקבל בעלות, החזקה או שימוש ברכוש שמייצג לפחות 90% מהשווי ההוגן בשוק של כל מה שנדרש באופן סביר כדי להפעיל אותו. נכסים בודדים אינם מזכים. CRA: מכירת עסק; CRA: תזכיר GST/HST 14-4

הבחירה נעשית ביחד בטופס GST44. אם הקונה רשום, הוא מגיש את הטופס עד מועד דוח ה-GST/HST הראשון לתקופה שבה היה חל מס אילולא הבחירה. אם אף צד אינו רשום, הקונה שומר את הטופס החתום. מוכר רשום אינו יכול לבחור יחד עם קונה שאינו רשום. מס עדיין יכול לחול על שירותים חייבים במס, על חוזי שכירות ועל מקרקעין מסוימים שנמכרו לקונה שאינו רשום. CRA: טופס GST44; חוק מס הבלו, סעיף 167

בקוויבק, הצדדים יכולים להשתמש בטופס FP-2044-V לבחירה משותפת ב-GST/HST וב-QST במכירה מזכה של עסק, בכפוף לתנאים של Revenu Québec. מסי מכירה פרובינציאליים אחרים דורשים בדיקה נפרדת במקום שבו הנכסים נמצאים.

האם אפשר לפרוס את המס אם הקונה משלם על פני כמה שנים?

יחיד שמוכר מניות וחלק מהמחיר עדיין חייבים לו יכול לתבוע עתודת רווחי הון (capital gains reserve), ולפרוס את ההכרה ברווח כפי שהכללים מתירים. התקופה המרבית הכללית היא עתודה של ארבע שנים, כך שכל הרווח נכלל על פני חמש שנים. תבעו אותה בטופס T2017, והכניסו כל עתודה קודמת לחישוב של השנה הבאה. CRA: תביעת עתודת רווחי הון

אם החברה מוכרת נכסים לתשלום מאוחר, עתודת רווחי הון עשויה לדחות חלק מרווח שטרם שולם על נכס הון. רווח מלאי ופחת שנגבה בחזרה אינם הופכים לרווחי הון. חשבו את צורכי המזומן של החברה למס לפני שאתם מסכימים לתשלומים. חוק מס ההכנסה, סעיף 40

עתודה ארוכה יותר יכולה לחול על העברות מסוימות לילדים ועל העברות מזכות של בעלות לעובדים. עתודה אינה זמינה בדרך כלל אם אתם מוכרים לחברה שבשליטתכם, או אם תנאי התושבות אינם מתקיימים. תמורה מותנית בביצועים עתידיים (earnout) דורשת ניתוח נפרד, כי הסכום ואופי המס שלה עשויים שלא להיקבע בסגירה. CRA: תביעת עתודת רווחי הון

מה משתנה אם אני מוכר לילדים או לעובדים?

אם אתם מוכרים מניות ישירות לילד, חלים כללי מכירת המניות הרגילים. מחיר משפחתי הנמוך משווי השוק עדיין יכול להיחשב כתמורה בשווי הוגן בשוק לגביכם, ולכן כדאי להשיג הערכת שווי מבוססת. עתודה ארוכה יותר עשויה לחול על מכירה ישירה של מניות מזכות לילד תושב קנדה. חוק מס ההכנסה, סעיפים 69 ו-40

מכירה לחברה שבשליטת ילדכם הבוגר כפופה לתנאים מיוחדים להעברה בין דורות. ללא הקלה, סעיף 84.1 יכול לראות חלק מהתמורה כדיבידנד ולא כרווח הון, כשיחיד מוכר מניות לחברה שאינה בלתי תלויה בו (non-arm's-length). מסלולי ההעברה המיידי והמדורג דורשים שהילד ירכוש וישמור את השליטה הנדרשת ויקבל על עצמו את העסק, בתנאים מפורטים. המוכר והילד חייבים לבחור יחד בטופס T2066 עד מועד ההגשה של המוכר לשנת המכירה. בדקו את התוכנית לפני החתימה. CRA: טופס T2066

אם עובדים קונים את המניות שלכם ישירות, התחילו מכללי מכירת המניות הרגילים ומכללי המניות המזכות. ניכוי נפרד עשוי לחול רק כשמניות נמכרות לנאמנות בעלות עובדים מזכה (employee ownership trust), לחברה שבבעלות מלאה של אותה נאמנות, או לקואופרטיב עובדים מזכה (worker cooperative). החברה והחברות הקשורות הרלוונטיות אינן יכולות להיות חברות מקצועיות. המוכר הבוגר או בן זוגו חייבים היו להיות מעורבים באופן פעיל במשך 24 חודשים. גם לנאמנות או לקואופרטיב יש מבחני תושבות קנדית לנהנים או לעובדים שלהם. אירוע פוסל בתוך 24 חודשים ממועד המכירה מבטל את הניכוי. חוק מס ההכנסה, סעיפים 110.61 ו-110.62

הבחירה המשותפת מקצה עד $10,000,000 מהרווחים הזכאים בין המוכרים בהעברה אחת, בכפוף למגבלות של כל מוכר. הגישו טופס T24EOT עד מועד ההגשה של הנאמנות, או טופס T25QCC עד המוקדם מבין מועדי ההגשה של המוכר ושל הקואופרטיב. אחר כך חשבו את שורה 25395 בטופס T2048. תבעו ניכוי של העברה לנאמנות לפני ניכוי של קואופרטיב, ואת שורה 25395 לפני שורה 25400 לאותה מכירה. CRA: טפסים T24EOT, T25QCC ו-T2048

דוגמה

נתונים להמחשה בדולרים קנדיים בלבד. לא מחושב מס סופי. בעל מניות שילם C$100,000 עבור כל המניות של חברה קנדית פעילה. קונה לא קשור מציע C$1,100,000 עבור המניות, ועלויות המכירה הן C$20,000. הרווח של בעל המניות הוא C$980,000. אם המניות עומדות במבחני הבעלות והנכסים, ייתכן שבעל המניות יוכל לתבוע ניכוי רווחי הון, בכפוף למקום שנותר לו ולמגבלות אחרות.

לחלופין, הקונה משלם לחברה C$1,100,000: C$200,000 עבור מלאי, C$300,000 עבור ציוד ו-C$600,000 עבור מוניטין. נניח שעלות המס של המלאי היא C$120,000, שהעלות המקורית של הציוד היא C$250,000 ושהיתרה בסוג הנכסים שטרם נוכתה היא C$100,000, ושהמוניטין נוצר בחברה ללא עלות מס או יתרה אחרת ב-Class 14.1. לחברה יש C$80,000 של רווח מלאי, C$150,000 של פחת שנגבה בחזרה ו-C$650,000 של רווחי הון: C$50,000 על הציוד ו-C$600,000 על המוניטין. אלה לפני התאמות אחרות. פטור המניות אינו מקזז את הסכומים של החברה. מס החברה וכל חלוקה מאוחרת יותר לבעלים דורשים חישובים נפרדים. CRA: נכסים בני פחת

המצב שלכם שונה?

• אתם מתכננים להשקיע את התמורה בתוך חברה: ראו חברות אחזקות והשקעות.
• אתם צריכים לחשב דיבידנדים אחרי מכירת נכסים: ראו איך חברות קנדיות ממוסות.
• אתם מעבירים עסק יחידני לחברה לפני המכירה: ראו העברת עסק לחברה.
• אתם אזרחים אמריקאים שמחזיקים בחברה קנדית: ראו בעלים אמריקאים של חברות קנדיות.
• אתם תושבי חוץ שמוכרים מניות שערכן נובע ממקרקעין בקנדה: ראו תושבי חוץ שמוכרים נכסים בקנדה.
• אתם מוכרים נכס להשכרה ולא עסק פעיל: ראו מכירת נכס להשכרה.
• בעסקה יש ניקוי חברה, תמורה מותנית, התחייבות להימנעות מתחרות, כמה בעלי מניות, נאמנות משפחתית או קונה מחו״ל: אספו את פנקס בעלי המניות, 24 חודשים של דוחות כספיים והערכות שווי של נכסים, את מכתב ההצעה, את טבלאות עלות המס והניכוי שטרם נוכה של הנכסים, ואת חישובי T657 ו-T936 הקודמים עבור הכנת דוחות מס.