डाउन राउंड के बाद स्टॉक ऑप्शन की कीमत घटाना: ISO और 409A नियम

क्या डाउन राउंड के बाद आप अंडरवॉटर स्टॉक ऑप्शन की कीमत घटा सकते हैं?

हाँ। कर कानून कंपनी को उन ऑप्शन की इस्तेमाल की कीमत घटाने देता है जिनका मूल्य उनकी कीमत से कम है, लेकिन कीमत घटाए गए ऑप्शन को कीमत घटाने की तारीख पर दिया गया नया ऑप्शन मानता है (26 U.S.C. 424(h))। प्रोत्साहन स्टॉक ऑप्शन (ISO) के लिए नए ऑप्शन को उसी दिन ISO की हर शर्त दोबारा पूरी करनी होती है। गैर-योग्य स्टॉक ऑप्शन (NSO) के लिए नया ऑप्शन धारा 409A से बाहर रहता है, अगर उसकी कीमत कम से कम उस दिन के उचित बाज़ार मूल्य के बराबर है (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v))।

कीमत घटाना किन बातों से सरल नहीं रहता:

• जिन कर्मचारियों के पास 10% से ज़्यादा मतदान शक्ति है, जो अक्सर संस्थापक होते हैं, उन्हें नई तारीख पर कीमत और अवधि के सख्त नियम झेलने पड़ते हैं।
• जिन शेयरों का अधिकार पक्का हो चुका है, या इस साल पक्का हो रहा है, वे कर्मचारी को ISO की वार्षिक सीमा से ऊपर ले जा सकते हैं।
• 30 दिन या उससे ज़्यादा खुला रहा ऑफ़र ऑप्शन में बदलाव माना जाता है, उन कर्मचारियों के लिए भी जो मना कर देते हैं।
• डाउन राउंड से पहले की तारीख वाला वैल्यूएशन नई कीमत का आधार नहीं बन सकता।
• ऑप्शन को रेस्ट्रिक्टेड स्टॉक यूनिट से बदलने पर कर के नियम पूरी तरह बदल जाते हैं।

ये तैयार रखें: ऑप्शन का बही-खाता (ऑप्शन देने की तारीखें, कीमतें, अधिकार पक्का होना, ISO या NSO), योजना और शेयरधारकों की मंज़ूरी की तारीख, नई 409A रिपोर्ट, बोर्ड की सहमति, और हर कर्मचारी के चुनाव और ऑफ़र की तारीखें। कर्मचारियों की सहमति ज़रूरी है या नहीं, और अदला-बदली का ऑफ़र प्रतिभूति कानून के टेंडर ऑफ़र नियमों के दायरे में आता है या नहीं, ये कंपनी के वकील के सवाल हैं।

ISO की कीमत घटाना नया ऑप्शन देना क्यों माना जाता है?

धारा 424(h) ऑप्शन में हर ऐसे बदलाव को, जिससे धारक को अतिरिक्त लाभ मिलता है, नया ऑप्शन देना मानती है। कम इस्तेमाल की कीमत अतिरिक्त लाभ है, इसलिए पुराना ISO खत्म हो जाता है और बदलाव की तारीख पर नया ISO शुरू होता है (26 CFR 1.424-1(e))। नया ऑप्शन ISO के रूप में योग्य हो भी सकता है और नहीं भी; यह उसकी अपनी देने की तारीख पर जाँचा जाता है।

नियम किसी बदलाव को "भले ही ऑप्शन धारक को असल में लाभ न हो" तब भी बदलाव गिनता है। कुछ आम बदलाव और नियम उन्हें कैसे देखता है:

जो पूँजी ढाँचे का पुनर्गठन खुद स्टॉक को बदलता है, वह डाउन राउंड और पुनर्गठन का कर में है।

क्या कीमत घटाने से ISO की होल्डिंग अवधि दोबारा शुरू होती है?

हाँ। ऑप्शन देने की तारीख से नापा जाने वाला ISO का हर नियम कीमत घटाने की तारीख से दोबारा शुरू होता है (26 U.S.C. 422; 26 CFR 1.424-1(e))। इस्तेमाल से एक साल की होल्डिंग अवधि पर असर नहीं पड़ता, क्योंकि वह कभी ऑप्शन देने की तारीख से नहीं चली।

दो जाल यहाँ हैं। जो संस्थापक 10% की रेखा से ऊपर है और जिसके कीमत घटाए गए ऑप्शन की अवधि कीमत घटाने की तारीख से 5 साल से लंबी रहती है, या जिसकी नई कीमत उस दिन के मूल्य के 110% से कम है, उसके पास NSO है। और जो योजना 10 साल से ज़्यादा पहले अपनाई या शेयरधारकों से मंज़ूर की गई थी, वह नए ISO नहीं दे सकती, इसलिए उसके तहत कीमत घटाए गए ऑप्शन NSO बन जाते हैं। ऑप्शन की अवधि घटाना बदलाव नहीं है, इसलिए अवधि को ठीक बैठाने के लिए छोटा किया जा सकता है।

अधिकार पक्का होना अनुबंध की शर्त है, कर का नियम नहीं: कंपनी मूल अधिकार पक्का होने की समय-सारिणी रख सकती है। केवल कर की घड़ियाँ दोबारा शुरू होती हैं। इस्तेमाल और बिक्री पर कर्मचारी पर कर कैसे लगता है, यह स्टार्टअप स्टॉक ऑप्शन का इस्तेमाल में है।

कीमत घटाए गए ISO ISO की वार्षिक सीमा में कैसे गिने जाते हैं?

कीमत घटाया गया ISO नया ऑप्शन गिना जाता है, जिसका मूल्य कीमत घटाने की तारीख पर लगाया जाता है। किसी कैलेंडर वर्ष में एक कर्मचारी के लिए पहली बार इस्तेमाल योग्य ISO शेयर केवल $100,000 के मूल्य तक ISO रहते हैं, जो ऑप्शन देते समय के हिसाब से नापा जाता है; बाकी NSO माने जाते हैं (26 CFR 1.422-4)। ऑप्शन उसी क्रम में गिने जाते हैं जिसमें दिए गए थे, इसलिए कीमत घटाया गया ऑप्शन अपने से पहले दिए सभी ऑप्शन के पीछे कतार में लगता है।

कम कीमत से आमतौर पर मदद मिलती है, क्योंकि हर शेयर का मूल्य नई, कम देने की तारीख के मूल्य पर लगता है। दो नियम कीमत घटाने वाले साल को तंग कर सकते हैं:

• अधिकार पक्का हो चुके शेयर। पुराने ऑप्शन के तहत जिन शेयरों का अधिकार पक्का हो चुका है, वे नए ऑप्शन के पहले दिन इस्तेमाल योग्य होते हैं, इसलिए सीधे पढ़ने पर वे कीमत घटाने वाले साल में दोबारा पहली बार इस्तेमाल योग्य होते हैं।
• पुराना ऑप्शन अब भी गिना जाता है। जो ऑप्शन उस साल से पहले बदला गया जिसमें वह पहली बार इस्तेमाल योग्य होता, वह तभी हटता है जब वह ISO नहीं रहता या रद्द हो जाता है। किसी और समय बदला गया ऑप्शन उस साल के अंत तक अपनी मूल शर्तों पर गिना जाता रहता है (26 CFR 1.422-4(b)(5))। नियम यह नहीं बताता कि उस साल से पहले कीमत घटाया गया जो ऑप्शन ISO बना रहता है, उस पर कौन-सा नियम लागू होगा।

नियम में कीमत घटाने का कोई उदाहरण नहीं है, इसलिए कीमत घटाने वाले साल में दोहरी गिनती उसके सामान्य नियमों से निकलती है और हर कर्मचारी के लिए जाँचने लायक है। एक ऑप्शन आंशिक रूप से ISO और आंशिक रूप से NSO हो सकता है। कंपनी अपने रिकॉर्ड में चिह्नित कर सकती है कि कौन-से शेयर ISO शेयर हैं, और यह चिह्नित करना बदलाव नहीं है।

कीमत घटाने का ऑफ़र कब बदलाव गिना जाता है? 30 दिन का नियम

ऑप्शन बदलने का जो ऑफ़र 30 दिन या उससे ज़्यादा खुला रहता है, वह ऑफ़र किए जाने की तारीख पर बदलाव है, भले ही कर्मचारी उसे कभी स्वीकार न करे (26 CFR 1.424-1(e)(4)(iii))। 30 दिन से कम खुला ऑफ़र बदलाव नहीं है, इसलिए उसे ठुकराने वाले कर्मचारी का मूल ऑप्शन बिना बदलाव के रहता है।

जो कर्मचारी लंबे ऑफ़र को ठुकराता है, उसके ISO की कीमत पुरानी रहती है पर ऑप्शन देने की नई तारीख ऑफ़र की तारीख बन जाती है। उसकी कीमत अब भी उस दिन के मूल्य से ऊपर है, इसलिए वह ISO बना रह सकता है, लेकिन दो साल की होल्डिंग अवधि और वार्षिक सीमा की गिनती दोबारा शुरू हो जाती है। अदला-बदली की खिड़की 30 दिन से कम रखने से ठुकराने वालों के लिए यह टल जाता है।

विवेकाधिकार भी गिना जाता है: बोर्ड को बाद में कोई लाभ जोड़ने का अधिकार देना, उस अधिकार को जोड़ने की तारीख पर बदलाव है। जो विवेकाधिकार ऑप्शन में पहले से सुरक्षित है, उसका इस्तेमाल करके इस्तेमाल पर नकद बोनस या ऋण देना, मौजूदा शेयरों से भुगतान करना, या रोज़गार और विथहोल्डिंग कर का फ़ैसला करना बदलाव नहीं है।

क्या धारा 409A के तहत NSO की कीमत घटाना सुरक्षित है?

हाँ, जब नई इस्तेमाल की कीमत कीमत घटाने की तारीख के उचित बाज़ार मूल्य के कम से कम बराबर हो। धारा 409A के तहत ऐसा बदलाव जो इस्तेमाल की कीमत घटा सकता है, बदलाव माना जाता है और नया स्टॉक अधिकार गिना जाता है, जिसकी जाँच उस नई तारीख पर होती है (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v))। NSO 409A से बाहर रहता है अगर उसकी कीमत कभी ऑप्शन देने की तारीख के मूल्य से कम नहीं हो सकती, शेयरों की संख्या देते समय तय हो, और उसमें टालने की कोई अन्य सुविधा न हो (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(i))।

जिस NSO की कीमत उस दिन के मूल्य से कम घटाई गई, वह आस्थगित मुआवज़ा है। अगर वह फिर धारा 409A में विफल होता है, तो धारक को वह राशि आय में जोड़नी पड़ती है और उस पर 20% का अतिरिक्त कर और ब्याज लगता है। कर्मचारी के लिए कंपनी वह राशि Form W-2 के box 1 में और कोड Z के साथ box 12 में रिपोर्ट करती है (W-2 के निर्देश)।

दो जुड़ी बातें:

• NSO बन जाने वाले ISO। जिस ISO को कीमत घटाना NSO बना देता है, उसे 409A के लिए उसकी मूल देने की तारीख से NSO माना जाता है, और कीमत घटाने की जाँच नए ऑप्शन की तरह होती है (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(ii))। उस दिन के मूल्य पर कीमत तय करने से वह 409A से बाहर रहता है।
• उसी समय अवधि बढ़ाना। जब ऑप्शन की कीमत शेयर के मूल्य के बराबर या उससे ऊपर हो, तब इस्तेमाल की अवधि बढ़ाना बदलाव और नया ऑप्शन माना जाता है, 409A के तहत अवधि का विस्तार नहीं (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v)(C))।

क्या कीमत घटाने से पहले नया 409A वैल्यूएशन चाहिए?

आमतौर पर हाँ। नई कीमत कम से कम कीमत घटाने की तारीख के उचित बाज़ार मूल्य के बराबर होनी चाहिए, और डाउन राउंड से पहले किया गया वैल्यूएशन अब उचित नहीं रह सकता। निजी कंपनी के शेयरों के लिए, ऑप्शन देने से 12 महीने के भीतर की तारीख वाला स्वतंत्र मूल्यांकन उचित माना जाता है, लेकिन मूल्य तब उचित नहीं रहता जब वह बाद की उस जानकारी को छोड़ दे जो उसे काफ़ी प्रभावित कर सकती है (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(iv)(B))। डाउन राउंड ऐसी ही नई जानकारी है जिसे कंपनी को तौलना चाहिए।

ISO के लिए, बहुत कम निकली कीमत को तभी माफ़ किया जाता है जब वह उचित बाज़ार मूल्य तय करने की नेक नीयत की कोशिश से आई हो। निजी शेयरों के लिए नियम स्वतंत्र और सुयोग्य विशेषज्ञों के वैल्यूएशन की ओर इशारा करता है (26 CFR 1.422-2(e)(2))। कंपनी मौजूदा 409A रिपोर्ट के लिए वैल्यूएशन प्रदाता लेती है, फिर बोर्ड कीमत घटाने की तारीख रिपोर्ट की वैल्यूएशन तारीख पर या उसके बाद रखता है। बाद में दिए जाने वाले ऑप्शन के लिए वैल्यूएशन कितने समय तक मान्य रहता है, यह 409A के बाद स्टॉक ऑप्शन देना में है।

कीमत घटाना, ऑप्शन की अदला-बदली या RSU: क्या फ़र्क है?

तीनों अंडरवॉटर अवार्ड को बदलते हैं, लेकिन केवल पहले दो ऑप्शन बनाए रखते हैं।

रद्द किया गया ISO उस साल के अंत तक वार्षिक सीमा में गिना जाता रहता है जिसमें वह पहली बार इस्तेमाल योग्य होता, सिवाय तब जब वह उस साल से पहले रद्द हो (26 CFR 1.422-4(b)(5))।

RSU अलग तरह से काम करते हैं। IRS की ऑडिट गाइड, जो बाध्यकारी मार्गदर्शन नहीं है, RSU को बाद में स्टॉक या नकद देने के बिना-निधि वाले वादे बताती है; धारा 83(b) चुनाव संभव नहीं है, और स्टॉक का मूल्य आमतौर पर डिलीवरी पर आय है (Publication 5992)। कर्मचारी के लिए यह वेतन है, इसलिए पेरोल कर काटता है; अगर डिलीवरी अधिकार पक्का होने के बाद होती है, तो Social Security और Medicare कर उसके बजाय अधिकार पक्का होने पर देय हो सकता है। RSU में ISO का पूँजीगत लाभ वाला रास्ता पूरी तरह छूट जाता है।

कीमत घटाए गए ISO का इस्तेमाल होने पर Form 3921 में क्या बदलता है?

कंपनी Form 3921 केवल तब फ़ाइल करती है जब ISO का इस्तेमाल होता है, कीमत घटाने पर नहीं। कीमत घटाए गए ISO के लिए box 1, यानी ऑप्शन देने की तारीख, कीमत घटाने की तारीख है, क्योंकि कानून उसे नया ऑप्शन देना मानता है; box 3 नई इस्तेमाल की कीमत है (Form 3921 के निर्देश)। Box 4 अब भी इस्तेमाल की तारीख का मूल्य है।

निर्देश बदलावों का ज़िक्र नहीं करते, इसलिए बही-खाते में दोनों तारीखें रखें। कीमत घटाने से पहले इस्तेमाल किए गए शेयर मूल तारीख और कीमत रखते हैं; नियम का अपना उदाहरण बदलाव से पहले के इस्तेमाल को मूल कानूनी ऑप्शन का इस्तेमाल मानता है (26 CFR 1.424-1(e))। कर्मचारी box 1 को दो साल की होल्डिंग अवधि का समय देखने के लिए पढ़ता है, इसलिए वहाँ गलत तारीख कर्मचारी को disqualifying disposition के बारे में गुमराह करती है। फ़ाइलिंग की समय-सीमाएँ और Form 3921 की बुनियादी बातें 409A के बाद स्टॉक ऑप्शन देना में हैं।

ऑप्शन की कीमत घटाना बहीखाते में कैसे दिखता है?

स्टॉक मुआवज़े के अमेरिकी लेखा मानक के तहत कीमत घटाना बदलाव है: कंपनी बदलाव से ठीक पहले के मूल ऑप्शन के उचित मूल्य को कीमत घटाए गए ऑप्शन के उचित मूल्य से घटाकर जो अंतर आए, उतना खर्च जोड़ती है। यह उस मूल लागत के ऊपर जुड़ता है जो ऑप्शन देने की तारीख से अभी दर्ज हो रही है। रद्द करके बदले में नया ऑप्शन देना भी इसी तरह नापा जाता है (ASU 2017-09, Topic 718)। कर कटौती इस खर्च के हिसाब से नहीं चलती; वह अब भी केवल NSO के इस्तेमाल या ISO की disqualifying disposition पर बनती है। कटौती के लिए देखें 409A के बाद स्टॉक ऑप्शन देना, और ऑडिटर की समय-सारिणी के लिए स्टॉक-आधारित मुआवज़े के खर्च का हिसाब पूरा करना।

उदाहरण

ये उदाहरण समझाने के लिए हैं, अमेरिकी डॉलर में।

अंडरवॉटर ISO

एक कर्मचारी के पास तीन साल पहले दिए गए $3.00 प्रति शेयर के 10,000 ISO हैं। डाउन राउंड के बाद नया 409A साधारण शेयर का मूल्य $1.00 आँकता है। मई में बोर्ड ऑप्शन की कीमत घटाकर $1.00 कर देता है, जो उस दिन का मूल्य है।

• ISO की स्थिति: ऑप्शन मई की तारीख वाला नया ISO हैं।
• होल्डिंग अवधि: अगर कर्मचारी अगले फ़रवरी में इस्तेमाल करता है, तो मई में कीमत घटाने की दूसरी वर्षगाँठ से पहले की बिक्री disqualifying disposition है, भले ही मूल ऑप्शन तीन साल पुराना हो।
• Form 3921: box 1 में मई की तारीख और box 3 में $1.00 दिखता है।

45 दिन खुला रहा ऑफ़र

1 सितंबर को कंपनी हर कर्मचारी के $3.00 वाले ISO की कीमत घटाकर $1.00 करने का ऑफ़र देती है, और ऑफ़र 45 दिन खुला रहता है। एक कर्मचारी मना कर देता है और $3.00 की कीमत रखता है। क्योंकि ऑफ़र 30 दिन या उससे ज़्यादा खुला था, उस कर्मचारी का ऑप्शन फिर भी 1 सितंबर को बदल गया: वह उसी दिन नया ऑप्शन बन जाता है, और उसकी दो साल की होल्डिंग अवधि अब 1 सितंबर से चलती है। 25 दिन की खिड़की होती तो ठुकराया गया ऑप्शन जस का तस रहता।

सीमा का दबाव

एक कर्मचारी के कीमत घटाए गए ISO में 50,000 ऐसे शेयर हैं जिनका अधिकार अगले साल पक्का होगा, जिनका मूल्य मई में कीमत घटाने की तारीख पर $1.00 के हिसाब से $50,000 है। जून में कंपनी $1.00 पर 60,000 नए ISO भी देती है, जिनका अधिकार अगले साल पक्का होगा: $60,000। अगले साल $110,000 पहली बार इस्तेमाल योग्य होते हैं। मान लें कि पुराने ऑप्शन के अधिकार पक्का न हुए शेयर हट जाते हैं, और देने के क्रम में गिनें, तो कीमत घटाया गया ऑप्शन पूरी तरह ISO है, और नए ऑप्शन के $10,000, यानी 10,000 शेयर, NSO माने जाते हैं। जब उन शेयरों का इस्तेमाल हो, तो पेरोल को कर काटना होगा। अगर इसके बजाय पुराना ऑप्शन अगले साल अपनी मूल शर्तों पर गिना जाता रहता है, तो उसके 50,000 शेयर मूल $3.00 की देने की तारीख के मूल्य पर, यानी $150,000, पहले सीमा भर देते हैं, और अगले साल जिनका अधिकार पक्का होता है, कीमत घटाए ऑप्शन और नए ऑप्शन के वे सभी 110,000 शेयर NSO माने जाते हैं।

क्या आपकी स्थिति अलग है?

• डाउन राउंड प्रेफ़र्ड स्टॉक को भी बदलता है, रिवर्स स्प्लिट जोड़ता है या संस्थापक शेयर दोबारा जारी करता है: देखें डाउन राउंड और पुनर्गठन का कर।
• आप पुराने ऑप्शन की कीमत घटाने के बजाय नए ऑप्शन दे रहे हैं: देखें 409A के बाद स्टॉक ऑप्शन देना।
• आपके पास कीमत घटाए गए ऑप्शन हैं और आप तय कर रहे हैं कि कब इस्तेमाल या बिक्री करें: देखें स्टार्टअप स्टॉक ऑप्शन का इस्तेमाल और प्रोत्साहन स्टॉक ऑप्शन पर AMT।
• आप पहले ही ऑप्शन का इस्तेमाल कर चुके हैं और शेयर गिर गए: देखें मूल्य गिर चुके स्टॉक ऑप्शन पर लगा कर।
• कुछ ऑप्शन धारक कनाडा में रहते और काम करते हैं: देखें कनाडा में कर्मचारियों के लिए स्टॉक ऑप्शन।
• स्वामित्व की रेखा से ऊपर संस्थापक, वार्षिक सीमा के पास ISO, RSU से अदला-बदली, या पहले से 30 दिन खुला ऑफ़र: ये तारीखों और योजना की शर्तों पर टिके हैं; बोर्ड के कदम उठाने से पहले स्टार्टअप कर सहायता लें।