إعادة تسعير خيارات الأسهم underwater: قواعد ISO و409A

هل يمكن إعادة تسعير خيارات الأسهم underwater بعد جولة تمويل بسعر أقل؟

نعم. يسمح القانون الضريبي للشركة بخفض سعر ممارسة الخيارات التي تقل قيمتها عن سعرها، لكنه يعامل الخيار المعاد تسعيره على أنه خيار جديد يُمنح في تاريخ إعادة التسعير (⁦26 U.S.C. 424(h)⁩). فبالنسبة إلى خيار الأسهم الحافز (ISO)، يجب أن تستوفي المنحة الجديدة كل اختبارات ISO من جديد في ذلك اليوم. وبالنسبة إلى خيار الأسهم غير الحافز (NSO)، تبقى المنحة الجديدة خارج المادة 409A إذا كان سعرها لا يقل عن القيمة السوقية العادلة في ذلك اليوم (⁦26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v)⁩).

ما يجعل إعادة التسعير غير بسيطة:

• الموظفون الذين يملكون أكثر من ⁦10%⁩ من قوة التصويت، وغالبًا هم المؤسسون، تنطبق عليهم قواعد أشد للسعر والمدة في التاريخ الجديد.
• الأسهم المستحقة بالفعل، أو التي تُستحق هذه السنة، قد تدفع الموظف إلى تجاوز الحد السنوي لـ ISO.
• العرض المفتوح 30 يومًا أو أكثر يعدّل الخيار حتى للموظفين الذين يرفضونه.
• التقييم المؤرخ قبل جولة التمويل بسعر أقل قد لا يدعم السعر الجديد.
• استبدال الخيارات بوحدات أسهم مقيّدة يغيّر القواعد الضريبية كليًا.

اجمع هذه المستندات: سجل الخيارات (تواريخ المنح والأسعار والاستحقاق التدريجي وISO أم NSO)، والخطة وتاريخ موافقة المساهمين عليها، وتقرير 409A الجديد، وموافقة مجلس الإدارة، واختيار كل موظف وتواريخ العروض. وهل يجب أن يوافق الموظفون وهل يخضع عرض الاستبدال لقواعد عروض الشراء في قوانين الأوراق المالية، فهذه أسئلة لمستشار الشركة القانوني.

لماذا يُعدّ إعادة تسعير ISO منحة جديدة؟

تعامل المادة ⁦424(h)⁩ أي تغيير في الخيار يمنح حامله ميزة إضافية على أنه منح خيار جديد. وخفض سعر الممارسة ميزة إضافية، فينتهي ISO القديم ويبدأ ISO جديد في تاريخ التغيير (⁦26 CFR 1.424-1(e)⁩). وقد يكون الخيار الجديد مؤهلًا كـ ISO وقد لا يكون؛ ويُختبر ذلك في تاريخ منحه هو.

تعدّ اللائحة التغيير تعديلًا «بصرف النظر عما إذا استفاد حامل الخيار فعلًا». وهذه بعض التغييرات الشائعة وكيف تعاملها اللائحة:

إعادة هيكلة الأسهم التي تغيّر السهم نفسه مشروحة في ضريبة جولة التمويل بسعر أقل وإعادة هيكلة رأس المال.

هل يعيد إعادة التسعير بدء مدة الاحتفاظ بـ ISO؟

نعم. كل قاعدة في ISO تُقاس من تاريخ المنح تبدأ من جديد في تاريخ إعادة التسعير (⁦26 U.S.C. 422⁩؛ ⁦26 CFR 1.424-1(e)⁩). أما مدة الاحتفاظ البالغة سنة من الممارسة فلا تتأثر، لأنها لم تُحسب يومًا من المنح.

وتترتب على ذلك فخّان. المؤسس الذي يتجاوز خط ⁦10%⁩ ويحتفظ خياره المعاد تسعيره بمدة تزيد على 5 سنوات من تاريخ إعادة التسعير، أو يقل سعره الجديد عن ⁦110%⁩ من قيمة ذلك اليوم، يحمل خيار NSO. والخطة التي اعتُمدت، أو وافق عليها المساهمون، قبل أكثر من 10 سنوات لا تستطيع منح خيارات ISO جديدة، فتصبح الخيارات المعاد تسعيرها بموجبها NSO. وتقصير مدة الخيار ليس تعديلًا، لذا يمكن تقليص المدة لتتوافق مع الشروط.

الاستحقاق التدريجي شرط تعاقدي وليس قاعدة ضريبية: يجوز للشركة الاحتفاظ بجدول الاستحقاق التدريجي الأصلي. ولا يبدأ من جديد إلا العدّ الزمني للقواعد الضريبية. وتشرح ممارسة خيارات أسهم الشركات الناشئة كيف يُفرض الضريبة على الموظف عند الممارسة والبيع.

كيف تُحتسب خيارات ISO المعاد تسعيرها ضمن الحد السنوي لـ ISO؟

يُحتسب ISO المعاد تسعيره منحةً جديدة، مقدّرة بتاريخ إعادة التسعير. وأسهم ISO التي تصبح قابلة للممارسة لأول مرة لموظف واحد في سنة تقويمية تكون ISO فقط حتى قيمة 100,000 دولار، مقدّرة عند المنح؛ والزيادة تُعامل على أنها NSO (⁦26 CFR 1.422-4⁩). وتُحتسب الخيارات بترتيب منحها، فيقف الخيار المعاد تسعيره في آخر الصف خلف كل ما مُنح قبله.

يفيد السعر الأقل عادةً، لأن كل سهم يُقدَّر بقيمة المنح الجديدة الأقل. لكن قاعدتين قد تضغطان على سنة إعادة التسعير:

• الأسهم المستحقة. الأسهم المستحقة تدريجيًا بالفعل بموجب الخيار القديم قابلة للممارسة في اليوم الأول من المنحة الجديدة، فهي على القراءة البسيطة قابلة للممارسة لأول مرة من جديد في سنة إعادة التسعير.
• الخيار القديم يبقى محتسبًا. الخيار المعدَّل قبل السنة التي كان سيصبح فيها قابلًا للممارسة لأول مرة يخرج من الحساب فقط إذا لم يعد ISO بعد ذلك أو أُلغي؛ أما الخيار المعدَّل في أي وقت آخر فيظل محتسبًا بشروطه الأصلية حتى نهاية تلك السنة (⁦26 CFR 1.422-4(b)(5)⁩). ولا تقول اللائحة أي القاعدتين تحكم خيارًا أُعيد تسعيره قبل تلك السنة وبقي ISO.

لا يوجد في اللائحة مثال على إعادة التسعير، لذا فإن الاحتساب المزدوج في سنة إعادة التسعير ناتج عن قواعدها العامة ويستحق الاختبار لكل موظف على حدة. وقد ينتهي الخيار الواحد جزءًا منه ISO وجزءًا NSO؛ ويجوز للشركة أن تحدد في سجلاتها أي الأسهم هي أسهم ISO، وهذا التحديد ليس تعديلًا.

متى يُعدّ عرض إعادة التسعير تعديلًا؟ قاعدة الـ 30 يومًا

العرض المفتوح لتغيير خيار لمدة 30 يومًا أو أكثر تعديل في تاريخ تقديم العرض، حتى لو لم يقبله الموظف أبدًا (⁦26 CFR 1.424-1(e)(4)(iii)⁩). أما العرض المفتوح أقل من 30 يومًا فليس تعديلًا، فيحتفظ الموظف الذي يرفضه بالخيار الأصلي دون تغيير.

بالنسبة إلى الموظف الذي يرفض عرضًا طويلًا، يحتفظ ISO بسعره القديم لكنه يحصل على تاريخ منح جديد هو تاريخ العرض. ولا يزال سعره أعلى من قيمة ذلك اليوم، فقد يبقى ISO، لكن مدة الاحتفاظ البالغة سنتين واحتساب الحد السنوي يبدآن من جديد. وإبقاء نافذة الاستبدال أقل من 30 يومًا يتجنب ذلك لمن يرفضون.

وللصلاحية التقديرية أثر أيضًا: منح مجلس الإدارة الحق في إضافة ميزة لاحقًا هو تعديل عند إضافة هذا الحق. أما استخدام صلاحية تقديرية يحتفظ بها الخيار أصلًا بشأن مكافأة نقدية أو قرض عند الممارسة، أو الدفع بأسهم قائمة، أو ضرائب التوظيف والاقتطاع، فليس تعديلًا.

هل إعادة تسعير NSO آمن بموجب المادة 409A؟

نعم، عندما لا يقل سعر الممارسة الجديد عن القيمة السوقية العادلة في تاريخ إعادة التسعير. فبموجب المادة 409A، التغيير الذي قد يخفض سعر الممارسة تعديل ويُعامل على أنه حق أسهم جديد، يُختبر في ذلك التاريخ الجديد (⁦26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v)⁩). ويتفادى NSO المادة 409A إذا كان سعره لا يمكن أن ينخفض عن القيمة في تاريخ المنح، وعدد الأسهم ثابتًا عند المنح، وليس فيه أي ميزة تأجيل أخرى (⁦26 CFR 1.409A-1(b)(5)(i)⁩).

خيار NSO المعاد تسعيره بأقل من قيمة ذلك اليوم هو تعويض مؤجل. وإذا خالف المادة 409A بعد ذلك، فإن حامل الخيار يضيف المبلغ إلى دخله ويدفع ضريبة إضافية قدرها ⁦20%⁩ مع الفوائد. وبالنسبة إلى الموظف، تُبلغ الشركة عن هذا المبلغ في النموذج ⁦W-2⁩ في الخانة 1 وفي الخانة 12 بالرمز Z (تعليمات ⁦W-2⁩).

نقطتان مرتبطتان:

• خيارات ISO التي تتحول إلى NSO. خيار ISO الذي يحوّله إعادة التسعير إلى NSO يُعامل بالنسبة إلى 409A على أنه NSO منذ منحه الأصلي، ويُختبر إعادة التسعير بوصفه منحة جديدة (⁦26 CFR 1.409A-1(b)(5)(ii)⁩). والتسعير بقيمة ذلك اليوم يُبقيه خارج 409A.
• تمديد المدة في الوقت نفسه. تمديد مدة ممارسة الخيار بينما سعره يساوي قيمة السهم أو يزيد عليها يُعامل على أنه تعديل، أي منحة جديدة، لا تمديدًا بموجب 409A (⁦26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v)(C)⁩).

هل تحتاج إلى تقييم 409A جديد قبل إعادة التسعير؟

عادةً نعم. يجب ألا يقل السعر الجديد عن القيمة السوقية العادلة في تاريخ إعادة التسعير، وقد لا يبقى التقييم المُجرى قبل جولة التمويل بسعر أقل معقولًا. وبالنسبة إلى الأسهم الخاصة، يُفترض أن التقييم المستقل المؤرخ قبل المنح بما لا يزيد على 12 شهرًا معقول، لكن القيمة تتوقف عن كونها معقولة عندما تغفل معلومات لاحقة قد تؤثر فيها تأثيرًا جوهريًا (⁦26 CFR 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)⁩). وجولة التمويل بسعر أقل مثال على معلومات جديدة ينبغي للشركة أن تزنها.

وفي حالة ISO، يُتجاوز عن السعر الذي يتبين أنه منخفض جدًا فقط إذا جاء من محاولة بحسن نية لتحديد القيمة السوقية العادلة؛ وبالنسبة إلى الأسهم الخاصة تشير اللائحة إلى تقييمات من خبراء مستقلين ذوي مؤهلات جيدة (⁦26 CFR 1.422-2(e)(2)⁩). تتعاقد الشركة مع مزوّد تقييم للحصول على تقرير 409A حالي، ثم يحدد مجلس الإدارة تاريخ إعادة التسعير في تاريخ تقييم التقرير أو بعده. وتشرح خيارات الأسهم بعد تقييم 409A كم تصلح قيمة التقييم لمنح لاحقة.

إعادة التسعير أم استبدال الخيارات أم RSU: ما الفرق؟

تستبدل الطرق الثلاث كلها منحة underwater، لكن الأوليين فقط تُبقيان خيارًا.

يظل ISO الملغى محتسبًا ضمن الحد السنوي حتى نهاية السنة التي كان سيصبح فيها قابلًا للممارسة لأول مرة، إلا إذا أُلغي قبل تلك السنة (⁦26 CFR 1.422-4(b)(5)⁩).

تعمل وحدات RSU بطريقة مختلفة. يصف دليل التدقيق لدى IRS، وهو غير ملزم، وحدات RSU بأنها وعود غير ممولة بتسليم أسهم أو نقد لاحقًا؛ ولا يمكن تقديم اختيار ⁦83(b)⁩، وقيمة السهم دخل عمومًا عند التسليم (المنشور 5992). وهي بالنسبة إلى الموظف أجور، فتقتطع كشوف الرواتب؛ وإذا جاء التسليم بعد الاستحقاق التدريجي، فقد تستحق ضريبتا الضمان الاجتماعي وMedicare عند الاستحقاق التدريجي بدلًا من ذلك. وتتخلى وحدات RSU تمامًا عن مسار الربح الرأسمالي الخاص بـ ISO.

ما الذي يتغير في النموذج 3921 عند ممارسة ISO معاد تسعيره؟

تقدّم الشركة النموذج 3921 فقط عند ممارسة ISO، لا عند إعادة تسعيره. وفي ISO المعاد تسعيره، الخانة 1، وهي تاريخ منح الخيار، هي تاريخ إعادة التسعير، لأن القانون يعدّه تاريخ المنح؛ والخانة 3 هي سعر الممارسة الجديد (تعليمات النموذج 3921). أما الخانة 4 فتبقى القيمة في تاريخ الممارسة.

لا تذكر التعليمات التعديلات، لذا احتفظ بالتاريخين في السجل. الأسهم الممارَسة قبل إعادة التسعير تحتفظ بتاريخ المنح الأصلي وسعره؛ ومثال اللائحة نفسه يعامل الممارسة التي سبقت التغيير على أنها ممارسة للخيار النظامي الأصلي (⁦26 CFR 1.424-1(e)⁩). والموظف الذي يقرأ الخانة 1 يعتمد عليها لحساب مدة الاحتفاظ البالغة سنتين، فالتاريخ الخاطئ فيها يضلّله بشأن التصرف غير المؤهل. وتجد مواعيد التقديم وأساسيات النموذج 3921 في خيارات الأسهم بعد تقييم 409A.

كيف يظهر إعادة تسعير الخيارات في الدفاتر؟

وفق المعيار المحاسبي الأمريكي للتعويض بالأسهم، إعادة التسعير تعديل: تضيف الشركة مصروفًا يساوي القيمة العادلة للخيار المعاد تسعيره ناقص القيمة العادلة للخيار الأصلي قبل التغيير مباشرة، فوق تكلفة تاريخ المنح الأصلي التي لا تزال تُسجَّل. ويُقاس الإلغاء المقترن بمنحة بديلة بالطريقة نفسها (ASU 2017-09, Topic 718). والخصم الضريبي لا يتبع هذا المصروف؛ فهو ما يزال ينشأ فقط عند ممارسة NSO أو عند التصرف غير المؤهل في ISO. راجع خيارات الأسهم بعد تقييم 409A عن الخصم، واستكمال مصروف التعويض بالأسهم عن الجدول الذي يطلبه المدقق.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية، بالدولار الأمريكي.

خيارات ISO من نوع underwater

يملك موظف 10,000 خيار ISO بسعر 3.00 دولار للسهم، مُنحت قبل ثلاث سنوات. بعد جولة التمويل بسعر أقل، يقدّر تقييم 409A الجديد الأسهم العادية بـ 1.00 دولار. وفي مايو يعيد مجلس الإدارة تسعير الخيارات إلى 1.00 دولار، وهي القيمة في ذلك اليوم.

• وضع ISO: الخيارات منحة ISO جديدة مؤرخة في مايو.
• مدة الاحتفاظ: إذا مارس الموظف الخيار في فبراير المقبل، فإن البيع قبل الذكرى الثانية لإعادة التسعير في مايو تصرف غير مؤهل، رغم أن المنحة الأصلية عمرها ثلاث سنوات.
• النموذج 3921: تُظهر الخانة 1 تاريخ مايو وتُظهر الخانة 3 مبلغ 1.00 دولار.

عرض مفتوح 45 يومًا

في 1 سبتمبر تعرض الشركة إعادة تسعير خيارات ISO لجميع الموظفين من 3.00 دولار إلى 1.00 دولار، ويبقى العرض مفتوحًا 45 يومًا. يرفض موظف واحد ويحتفظ بسعر 3.00 دولار. وبما أن العرض كان مفتوحًا 30 يومًا أو أكثر، فإن خيار هذا الموظف عُدّل مع ذلك في 1 سبتمبر: يصبح منحة جديدة في ذلك اليوم، وتجري مدة الاحتفاظ البالغة سنتين الآن من 1 سبتمبر. ولو كانت النافذة 25 يومًا لبقي الخيار المرفوض دون مساس.

ضغط الحد السنوي

تشمل خيارات ISO المعاد تسعيرها لدى موظف 50,000 سهم غير مستحق تُستحق تدريجيًا في السنة المقبلة، قيمتها 1.00 دولار في تاريخ إعادة التسعير في مايو: 50,000 دولار. وفي يونيو تمنح الشركة أيضًا 60,000 خيار ISO جديد بسعر 1.00 دولار تُستحق تدريجيًا في السنة المقبلة: 60,000 دولار. في السنة المقبلة تصبح 110,000 دولار قابلة للممارسة لأول مرة. وبافتراض أن الأسهم غير المستحقة من الخيار القديم تخرج من الحساب، وبالاحتساب بترتيب المنح، فإن الخيار المعاد تسعيره يكون ISO بالكامل، و10,000 دولار من المنحة الجديدة، أي 10,000 سهم، تُعامل على أنها NSO. ويجب أن تقتطع كشوف الرواتب عند ممارسة هذه الأسهم. أما إذا بقي الخيار القديم محتسبًا بشروطه الأصلية في السنة المقبلة، فإن أسهمه الـ 50,000 بقيمة تاريخ المنح الأصلية البالغة 3.00 دولار، أي 150,000 دولار، تملأ الحد أولًا، وتُعامل كل الأسهم الـ 110,000 من الخيار المعاد تسعيره والمنحة الجديدة التي تُستحق تدريجيًا في السنة المقبلة على أنها NSO.

هل وضعك مختلف؟

• جولة التمويل بسعر أقل تحوّل الأسهم الممتازة أيضًا، أو تضيف تجزئة عكسية، أو تعيد إصدار أسهم المؤسسين: راجع ضريبة جولة التمويل بسعر أقل وإعادة هيكلة رأس المال.
• تمنح خيارات جديدة ولا تعيد تسعير القديمة: راجع خيارات الأسهم بعد تقييم 409A.
• تحمل خيارات معاد تسعيرها وتقرر متى تمارس أو تبيع: راجع ممارسة خيارات أسهم الشركات الناشئة والضريبة الدنيا البديلة على خيارات الأسهم الحافزة.
• مارست الخيار بالفعل وانخفضت قيمة الأسهم: راجع فرض الضريبة على خيارات أسهم فقدت قيمتها.
• بعض حاملي الخيارات يعيشون ويعملون في كندا: راجع خيارات الأسهم للموظفين في كندا.
• مؤسسون يتجاوزون حد الملكية، أو خيارات ISO قرب الحد السنوي، أو استبدال بوحدات RSU، أو عرض مفتوح بالفعل منذ 30 يومًا: هذه الحالات تتوقف على التواريخ وشروط الخطة؛ احصل على مساعدة في ضرائب الشركات الناشئة قبل أن يتصرف مجلس الإدارة.