למי זה מתאים
- חברות אמריקאיות שמורידות את מחיר הניצול של ISO או NSO מחוץ לכסף אחרי סבב גיוס במחיר נמוך
- חברות שמחליפות אופציות מחוץ לכסף באופציות חדשות או במניות חסומות (RSU)
- עובדים שהאופציות שלהם תומחרו מחדש ורוצים לדעת אילו תאריכים חלים עכשיו
לא מכוסה כאן
- שינוי מבנה ההון של המניות עצמן
- המס של העובד בניצול ובמכירה, כולל AMT
- דיני ניירות ערך, כללי הצעת רכישה והסכמת עובדים
- ביצוע או בדיקה של הערכת שווי 409A
- אופציות של עובדים שגרים ועובדים בקנדה
האם אפשר לתמחר מחדש אופציות מחוץ לכסף אחרי סבב גיוס במחיר נמוך?
כן. דיני המס מאפשרים לחברה להוריד את מחיר הניצול של אופציות ששוויין נמוך ממחירן (אופציות מחוץ לכסף, underwater), אבל רואים באופציה שתומחרה מחדש אופציה חדשה שהוענקה ביום התמחור מחדש (26 U.S.C. 424(h)). באופציה תמריצית (ISO), ההענקה החדשה חייבת לעמוד שוב בכל תנאי ה-ISO באותו יום. באופציה שאינה סטטוטורית (NSO), ההענקה החדשה נשארת מחוץ לסעיף 409A אם מחירה לפחות שווי השוק ההוגן באותו יום (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v)).
| סוג האופציה | מה עושה תמחור מחדש | התנאי ששומר על המצב נקי |
|---|---|---|
| ISO | הענקת ISO חדשה ביום התמחור מחדש | מחיר של לפחות שווי השוק ההוגן באותו יום; התקופה, חלון התוכנית והתקרה השנתית נבדקים שוב |
| NSO | זכות חדשה במניות לצורך סעיף 409A | מחיר של לפחות שווי השוק ההוגן באותו יום; מספר המניות קבוע |
מה הופך תמחור מחדש למורכב:
- עובדים שמחזיקים ביותר מ-10% מזכויות ההצבעה, לרוב מייסדים, כפופים בתאריך החדש לכללים מחמירים יותר על המחיר ועל התקופה.
- מניות שכבר הבשילו, או שמבשילות השנה, עלולות להעביר עובד את התקרה השנתית של ISO.
- הצעה שנשארת פתוחה 30 יום או יותר משנה את האופציה גם אצל עובדים שמסרבים.
- הערכת שווי שתאריכה קודם לסבב הגיוס במחיר נמוך אולי לא תתמוך במחיר החדש.
- החלפת אופציות במניות חסומות (RSU) משנה את כללי המס לגמרי.
אספו: את יומן האופציות (תאריכי הענקה, מחירים, הבשלה, ISO או NSO), את התוכנית ואת תאריך אישורה בידי בעלי המניות, את דוח 409A החדש, את החלטת הדירקטוריון, ואת תאריכי ההחלטה וההצעה של כל עובד. אם נדרשת הסכמת עובדים ואם הצעת החלפה כפופה לכללי הצעת רכישה בדיני ניירות ערך, אלה שאלות ליועץ המשפטי של החברה.
למה תמחור מחדש של ISO נחשב להענקה חדשה?
סעיף 424(h) רואה כל שינוי באופציה שנותן למחזיק הטבה נוספת כהענקה של אופציה חדשה. מחיר ניצול נמוך יותר הוא הטבה נוספת, ולכן ה-ISO הישנה מסתיימת וחדשה מתחילה ביום השינוי (26 CFR 1.424-1(e)). האופציה החדשה עשויה להיות ISO ועשויה שלא; זה נבדק לפי מועד ההענקה שלה.
התקנות רואות שינוי כשינוי באופציה "גם אם בעל האופציה לא נהנה בפועל". כמה שינויים נפוצים ואיך התקנות מתייחסות אליהם:
| שינוי | האם זה שינוי באופציה? |
|---|---|
| הורדת מחיר הניצול | כן |
| הארכת תקופת הניצול, כולל אחרי סיום העבודה | כן |
| הוספת בונוס במזומן בעת הניצול או תנאי תשלום קלים יותר | כן |
| האצת הבשלה של אופציה שעוד לא ניתנת לניצול במלואה | לא |
| קיצור תקופת הניצול | לא |
| התאמה יחסית לפיצול מניות או לפיצול הפוך | לא, אם סך מחיר הניצול אינו יורד |
| שינוי בטעות שבוטל לפני הניצול ועד סוף אותה שנה קלנדרית | לא |
שינוי מבנה הון שמשנה את המניה עצמה מוסבר במס על סבב גיוס במחיר נמוך ועל שינוי מבנה הון.
האם תמחור מחדש מאפס את תקופת ההחזקה של ISO?
כן. כל כלל של ISO שנמדד ממועד ההענקה מתחיל מחדש ביום התמחור מחדש (26 U.S.C. 422; 26 CFR 1.424-1(e)). תקופת ההחזקה של שנה מהניצול לא מושפעת, כי היא מעולם לא נמדדה מההענקה.
| כלל ISO | לפני התמחור מחדש | אחרי התמחור מחדש |
|---|---|---|
| תקופת החזקה: אין למכור בתוך שנתיים מההענקה | מועד ההענקה המקורי | יום התמחור מחדש |
| תקופת החזקה: אין למכור בתוך שנה מהניצול | יום הניצול | ללא שינוי |
| רצפת המחיר | שווי שוק הוגן בהענקה המקורית | שווי שוק הוגן ביום התמחור מחדש |
| בעלים של יותר מ-10% מזכויות ההצבעה | מחיר של לפחות 110% מהשווי, תקופה של עד 5 שנים | אותם מבחנים, ביום התמחור מחדש |
| התקופה המקסימלית | 10 שנים מההענקה המקורית | 10 שנים מיום התמחור מחדש |
| חלון התוכנית | מעניקים בתוך 10 שנים מאימוץ התוכנית או מאישור בעלי המניות, המוקדם מביניהם | גם יום התמחור מחדש חייב לחול בתוך החלון הזה |
| העסקה | עובד מההענקה ועד 3 חודשים לפני הניצול | עובד מיום התמחור מחדש ועד 3 חודשים לפני הניצול |
יש שתי מלכודות. מייסד שמעל קו ה-10% ושהאופציה שלו, אחרי התמחור מחדש, נשארת עם תקופה ארוכה מ-5 שנים מיום התמחור מחדש, או שמחירה החדש נמוך מ-110% משווי אותו יום, מחזיק ב-NSO. ותוכנית שאומצה, או אושרה בידי בעלי המניות, לפני יותר מ-10 שנים אינה יכולה להעניק ISO חדשות, ולכן אופציות שתומחרו מחדש לפיה הופכות ל-NSO. קיצור תקופת האופציה אינו שינוי באופציה, ולכן אפשר לקצר את התקופה כדי להתאים.
הבשלה היא תנאי בחוזה ולא כלל מס: החברה רשאית להשאיר את לוח ההבשלה המקורי. רק שעוני המס מתחילים מחדש. איך העובד ממוסה בניצול ובמכירה מוסבר בניצול אופציות בסטארט-אפ.
איך ISO שתומחרו מחדש נספרות בתקרה השנתית של ISO?
ISO שתומחרה מחדש נחשבת להענקה חדשה, בשווי ביום התמחור מחדש. מניות ISO שעובד אחד יכול לנצל לראשונה בשנה קלנדרית הן ISO רק עד שווי של $100,000, לפי השווי בהענקה; העודף ממוסה כ-NSO (26 CFR 1.422-4). האופציות נספרות לפי סדר ההענקה, ולכן האופציה שתומחרה מחדש עומדת בתור אחרי כל מה שהוענק לפניה.
המחיר הנמוך יותר בדרך כלל עוזר, כי כל מניה מוערכת לפי השווי החדש והנמוך במועד ההענקה. שני כללים עלולים ללחוץ על שנת התמחור מחדש:
- מניות שהבשילו. מניות שכבר הבשילו באופציה הישנה ניתנות לניצול ביום הראשון של ההענקה החדשה, ולכן לפי קריאה פשוטה הן ניתנות לניצול לראשונה שוב בשנת התמחור מחדש.
- האופציה הישנה עדיין נספרת. אופציה ששונתה לפני השנה שבה הייתה ניתנת לניצול לראשונה יוצאת מהספירה רק אם היא חדלה אז להיות ISO או שבוטלה; אופציה ששונתה בכל מועד אחר נשארת בספירה לפי תנאיה המקוריים עד סוף אותה שנה (26 CFR 1.422-4(b)(5)). התקנות אינן אומרות איזה כלל חל על אופציה שתומחרה מחדש לפני אותה שנה ונשארת ISO.
בתקנות אין דוגמה לתמחור מחדש, ולכן הספירה הכפולה בשנת התמחור מחדש נובעת מהכללים הכלליים שלהן וכדאי לבדוק אותה עובד אחר עובד. אופציה אחת עשויה להסתיים כחלקה ISO וחלקה NSO; החברה רשאית לסמן ברשומות שלה אילו מניות הן מניות ISO, והסימון הזה אינו שינוי באופציה.
מתי הצעת תמחור מחדש נחשבת לשינוי באופציה? כלל 30 היום
הצעה לשנות אופציה שנשארת פתוחה 30 יום או יותר היא שינוי באופציה ביום מתן ההצעה, גם אם העובד לא מקבל אותה לעולם (26 CFR 1.424-1(e)(4)(iii)). הצעה שפתוחה פחות מ-30 יום אינה שינוי, ולכן עובד שמסרב לה שומר על האופציה המקורית ללא שינוי.
אצל עובד שמסרב להצעה ארוכה, ה-ISO שומרת על מחירה הישן אבל מקבלת מועד הענקה חדש ביום ההצעה. מחירה עדיין גבוה משווי אותו יום, ולכן היא יכולה להישאר ISO, אבל תקופת ההחזקה של שנתיים וספירת התקרה השנתית מתחילות מחדש. שמירה על חלון החלפה קצר מ-30 יום מונעת זאת אצל מי שמסרבים.
גם שיקול דעת נחשב: מתן זכות לדירקטוריון להוסיף הטבה בהמשך הוא שינוי באופציה ברגע שהזכות הזאת מתווספת. שימוש בשיקול דעת שהאופציה כבר שומרת, בנוגע לבונוס במזומן או להלוואה בעת הניצול, לתשלום במניות קיימות או למסי עבודה וניכוי במקור, אינו שינוי באופציה.
האם תמחור מחדש של NSO בטוח לפי סעיף 409A?
כן, כשמחיר הניצול החדש לפחות שווי השוק ההוגן ביום התמחור מחדש. לפי סעיף 409A, שינוי שעשוי להפחית את מחיר הניצול הוא שינוי באופציה ורואים בו זכות חדשה במניות, שנבדקת ביום החדש (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v)). NSO נמנעת מסעיף 409A אם מחירה לא יכול לרדת מתחת לשווי במועד ההענקה, מספר המניות קבוע בהענקה ואין בה מאפיין דחייה אחר (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(i)).
NSO שתומחרה מחדש מתחת לשווי אותו יום היא תגמול נדחה. אם היא נכשלת אז בסעיף 409A, המחזיק כולל את הסכום בהכנסתו וחב במס נוסף של 20% וכן בריבית. אצל עובד, החברה מדווחת על הסכום בטופס W-2 בתיבה 1 ובתיבה 12 עם קוד Z (הוראות W-2).
שתי נקודות קשורות:
- ISO שהופכות ל-NSO. ISO שהתמחור מחדש הופך ל-NSO נחשבת לצורך 409A כ-NSO מההענקה המקורית שלה, כשהתמחור מחדש נבדק כהענקה חדשה (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(ii)). תמחור לפי שווי אותו יום שומר עליה מחוץ לסעיף 409A.
- הארכת התקופה באותו זמן. הארכת תקופת הניצול של אופציה כשמחירה שווה לשווי המניה או גבוה ממנו נחשבת לשינוי באופציה, כלומר הענקה חדשה, ולא להארכה לפי 409A (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(v)(C)).
האם צריך הערכת שווי 409A חדשה לפני תמחור מחדש?
בדרך כלל כן. המחיר החדש חייב להיות לפחות שווי השוק ההוגן ביום התמחור מחדש, והערכת שווי שנעשתה לפני הסבב במחיר נמוך אולי אינה סבירה עוד. במניות של חברה פרטית, הערכה עצמאית מ-12 החודשים שקדמו להענקה נחשבת לסבירה, אבל שווי חדל להיות סביר כשהוא מתעלם ממידע מאוחר יותר שעשוי להשפיע עליו מהותית (26 CFR 1.409A-1(b)(5)(iv)(B)). סבב גיוס במחיר נמוך הוא סוג המידע החדש שהחברה צריכה לשקול.
ב-ISO, מחיר שהתברר כנמוך מדי נסלח רק אם נקבע בניסיון בתום לב לקבוע שווי שוק הוגן; במניות של חברה פרטית התקנות מפנות להערכות שווי של מומחים עצמאיים ומוסמכים (26 CFR 1.422-2(e)(2)). החברה מזמינה מספק הערכות שווי דוח 409A עדכני, ואז הדירקטוריון קובע את יום התמחור מחדש במועד השווי שבדוח או אחריו. כמה זמן הערכת שווי תקפה להענקות מאוחרות יותר מוסבר באופציות על מניות אחרי הערכת שווי 409A.
תמחור מחדש, החלפת אופציות או RSU: מה ההבדל?
שלוש הדרכים מחליפות הענקה שנמצאת מחוץ לכסף, אבל רק שתיים הראשונות משאירות אופציה.
| גישה | ISO וטופס 3921 | סעיף 409A | ספרים |
|---|---|---|---|
| הורדת המחיר באותה אופציה | הענקת ISO חדשה ביום התמחור מחדש, אם כל תנאי ה-ISO מתקיימים | זכות חדשה במניות; פטורה אם מתומחרת לפי שווי אותו יום | שינוי באופציה; הוצאה נוספת על כל ערך שנוסף |
| ביטול והענקת אופציות חדשות, לרוב פחות אופציות במחיר נמוך יותר | האופציה החדשה היא הענקה חדשה ביום שלה, עם אותם מבחנים | כמו תמחור מחדש | ביטול עם החלפה במקביל נחשב לשינוי באופציה |
| החלפה במניות חסומות (RSU) | זו כבר לא אופציה: כללי ISO וטופס 3921 חדלים לחול | RSU הן תגמול נדחה אלא אם הן עומדות בחריג, ולכן מועד המסירה חשוב | שינוי באופציה |
ISO שבוטלה עדיין נספרת בתקרה השנתית עד סוף השנה שבה הייתה ניתנת לניצול לראשונה, אלא אם בוטלה לפני אותה שנה (26 CFR 1.422-4(b)(5)).
RSU פועלות אחרת. מדריך הביקורת של IRS, שאינו הנחיה מחייבת, מתאר RSU כהבטחה בלתי מגובה למסור מניות או מזומן בעתיד; אי אפשר לעשות בחירה לפי סעיף 83(b), ושווי המניות הוא בדרך כלל הכנסה בעת המסירה (פרסום 5992). אצל עובד זה שכר, ולכן הנהלת השכר מנכה מס במקור; אם המסירה באה אחרי ההבשלה, ייתכן שביטוח לאומי ומדיקר יגיעו דווקא בעת ההבשלה. RSU מוותרות לגמרי על מסלול רווח ההון של ISO.
מה משתנה בטופס 3921 כשמנצלים ISO שתומחרה מחדש?
החברה מגישה טופס 3921 רק כשמנצלים ISO, לא כשמתמחרים אותה מחדש. ב-ISO שתומחרה מחדש, תיבה 1, מועד ההענקה של האופציה, היא יום התמחור מחדש, כי החוק רואה בו את ההענקה; תיבה 3 היא מחיר הניצול החדש (הוראות טופס 3921). תיבה 4 נשארת השווי ביום הניצול.
ההוראות אינן מזכירות שינויים באופציה, ולכן שמרו את שני התאריכים ביומן. מניות שנוצלו לפני התמחור מחדש שומרות על מועד ההענקה והמחיר המקוריים; הדוגמה בתקנות עצמן רואה ניצול לפני השינוי כניצול של האופציה הסטטוטורית המקורית (26 CFR 1.424-1(e)). עובד שקורא את תיבה 1 משתמש בה לתזמון תקופת ההחזקה של שנתיים, ולכן תאריך שגוי שם מטעה את העובד לגבי מכירה פוסלת. מועדי ההגשה ויסודות טופס 3921 מופיעים באופציות על מניות אחרי הערכת שווי 409A.
איך תמחור מחדש של אופציות מופיע בספרים?
לפי התקן החשבונאי האמריקאי לתגמול במניות, תמחור מחדש הוא שינוי באופציה: החברה מוסיפה הוצאה השווה לשווי ההוגן של האופציה שתומחרה מחדש פחות השווי ההוגן של האופציה המקורית רגע לפני השינוי, נוסף על עלות מועד ההענקה המקורי שעדיין נרשמת. ביטול בצירוף הענקת תחליף נמדד באותו אופן (ASU 2017-09, Topic 718). ניכוי המס אינו עוקב אחרי ההוצאה הזאת; הוא עדיין נוצר רק בניצול NSO או במכירה פוסלת של ISO. על הניכוי ראו אופציות על מניות אחרי הערכת שווי 409A, ועל לוח הזמנים של רואה החשבון המבקר ראו השלמת רישום הוצאות תגמול מבוסס מניות.
דוגמה
הדוגמאות האלה להמחשה בלבד, בדולרים אמריקאיים.
ISO מחוץ לכסף
עובד מחזיק ב-10,000 ISO במחיר $3.00 למניה, שהוענקו לפני שלוש שנים. אחרי הסבב במחיר נמוך, הערכת שווי 409A החדשה מעריכה את המניות הרגילות ב-$1.00. במאי הדירקטוריון מתמחר מחדש את האופציות ל-$1.00, השווי באותו יום.
- מעמד ISO: האופציות הן הענקת ISO חדשה שתאריכה מאי.
- תקופת ההחזקה: אם העובד מנצל בפברואר הבא, מכירה לפני יום השנה השני לתמחור מחדש של מאי היא מכירה פוסלת, אף שההענקה המקורית בת שלוש שנים.
- טופס 3921: תיבה 1 מציגה את תאריך מאי ותיבה 3 מציגה $1.00.
הצעה שנשארה פתוחה 45 יום
ב-1 בספטמבר החברה מציעה לתמחר מחדש את ה-ISO של כל העובדים מ-$3.00 ל-$1.00, וההצעה נשארת פתוחה 45 יום. עובד אחד מסרב ושומר על מחיר $3.00. מכיוון שההצעה הייתה פתוחה 30 יום או יותר, האופציה של אותו עובד עדיין שונתה ב-1 בספטמבר: היא הופכת להענקה חדשה באותו יום, ותקופת ההחזקה שלה של שנתיים נמדדת עכשיו מ-1 בספטמבר. חלון של 25 יום היה משאיר את האופציה שנדחתה ללא שינוי.
לחץ התקרה
ה-ISO של עובד שתומחרו מחדש כוללות 50,000 מניות שטרם הבשילו ויבשילו בשנה הבאה, ושוויין $1.00 ביום התמחור מחדש במאי: $50,000. ביוני החברה מעניקה גם 60,000 ISO חדשות במחיר $1.00 שיבשילו בשנה הבאה: $60,000. בשנה הבאה $110,000 ניתנים לניצול לראשונה. בהנחה שהמניות שטרם הבשילו באופציה הישנה יוצאות מהספירה, ובספירה לפי סדר ההענקה, האופציה שתומחרה מחדש היא כולה ISO, ו-$10,000 מההענקה החדשה, 10,000 מניות, ממוסים כ-NSO. הנהלת השכר חייבת לנכות מס במקור כשהמניות האלה מנוצלות. אם לעומת זאת האופציה הישנה עדיין נספרת לפי תנאיה המקוריים בשנה הבאה, 50,000 המניות שלה לפי שווי ההענקה המקורי של $3.00, כלומר $150,000, ממלאות את התקרה קודם, וכל 110,000 המניות מהאופציה שתומחרה מחדש ומההענקה החדשה שמבשילות בשנה הבאה ממוסות כ-NSO.
שונה אצלכם?
- סבב הגיוס במחיר נמוך גם ממיר מניות בכורה, מוסיף פיצול הפוך או מנפיק מחדש מניות מייסדים: ראו מס על סבב גיוס במחיר נמוך ועל שינוי מבנה הון.
- אתם מעניקים אופציות חדשות ולא מתמחרים מחדש ישנות: ראו אופציות על מניות אחרי הערכת שווי 409A.
- אתם מחזיקים באופציות שתומחרו מחדש ומחליטים מתי לנצל או למכור: ראו ניצול אופציות בסטארט-אפ ומס מינימום חלופי על אופציות תמריציות.
- כבר ניצלתם והמניות ירדו בערכן: ראו מס על אופציות שאיבדו מערכן.
- חלק ממחזיקי האופציות גרים ועובדים בקנדה: ראו אופציות על מניות לעובדים בקנדה.
- מייסדים מעל קו הבעלות, ISO קרובות לתקרה השנתית, החלפה ב-RSU או הצעה שכבר פתוחה 30 יום: אלה תלויים בתאריכים ובתנאי התוכנית; קבלו עזרה במסי סטארט-אפים לפני שהדירקטוריון פועל.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| כוח הצבעה שמעליו עובד זקוק לתנאי ISO מחמירים יותר עובד שמחזיק ביותר משיעור זה מכוח ההצבעה המשולב של המעסיק, חברת האם שלו או חברת הבת שלו במועד ההענקה | 10% | קוד ארה״ב: 26 U.S.C. 422(b)(6) ו-(c)(5) סומן |
| מחיר ניצול מינימלי של ISO לבעלים של יותר מ-10%, כשיעור משווי השוק נדרש גם שהאופציה תפקע לכל היותר 5 שנים לאחר ההענקה | 110% | קוד ארה״ב: 26 U.S.C. 422(c)(5) סומן |
| תקרה שנתית על מניות ISO שניתן לנצל לראשונה בידי עובד אחד שווי שוק כולל, שנמדד במועד ההענקה, של מניות באופציות תמריציות (ISO) שניתן לנצל לראשונה בשנת לוח אחת; העודף נחשב לאופציות שאינן סטטוטוריות (NSO) | $100,000 | קוד ארה״ב: 26 U.S.C. 422(d) סומן |
| מס נוסף על תגמול נדחה שאינו עומד בדרישות סעיף 409A על הסכום שנכלל בהכנסה, בתוספת ריבית בשיעור ריבית תשלום החסר ועוד 1 נקודת אחוז (26 U.S.C. 409A(a)(1)(B)) | 20% | US Code: 26 U.S.C. 409A סומן |
מקורות ראשוניים
- US Code: 26 U.S.C. 424, הגדרות וכללים מיוחדים (שינוי לפי 424(h))
- US Code: 26 U.S.C. 422, אופציות תמריציות
- eCFR: 26 CFR 1.424-1, שינוי, הארכה או חידוש של אופציות
- eCFR: 26 CFR 1.422-2, הגדרת אופציה תמריצית
- eCFR: 26 CFR 1.422-4, התקרה השנתית לאופציות תמריציות
- eCFR: 26 CFR 1.409A-1, זכויות במניות, שינויים והערכת שווי
- IRS: הוראות לטפסים 3921 ו-3922 (04/2025)
- IRS: פרסום 525, הכנסה חייבת ופטורה ממס
- IRS: הוראות כלליות לטפסים W-2 ו-W-3 (2026)
- IRS: פרסום 5992, מדריך ביקורת לתגמול מבוסס מניות (6-2024)
- FASB: Accounting Standards Update 2017-09, היקף החלת חשבונאות שינויים (Topic 718)
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.