캐나다 사업체 매각 세금: 주식 매각 vs 자산 매각

주식을 팔아야 할까요, 자산을 팔아야 할까요?

세금은 매수자가 무엇을 인수하느냐에 따라 달라집니다. 주식 매각에서는 법인에 대한 소유권을 팔고, 자산 매각에서는 법인이 재산을 팔며 그 뒤에도 법인이 계속 존재합니다. 매매 계약서에는 어느 쪽 거래인지 명시해야 합니다. CRA: 사업체 매각

각 제안을 비교할 때는 소유주 손에 남는 세후 금액, 매수자의 가격과 자산 배분, 자산 매각 후 이어지는 분배를 기준으로 하십시오. CRA: 사업체 인수 배당 과세는 캐나다 법인에 세금이 부과되는 방식을 참고하고, 매각 대금을 지주 법인 또는 투자 법인에 남겨 두는 방안도 비교하십시오.

주식 매각에서 매수자가 지배권을 취득하면, 캐나다 법인은 거래 종결 직전에 간주 회계연도 말(deemed year-end)이 생기며 6개월 이내에 단기 과세연도 T2를 제출해야 합니다. 매각 전의 순양도손실은 일반적으로 소멸하고, 다른 손실에는 제한이 따르며, 미실현 자산 손실은 세무상 원가를 줄일 수 있습니다. 소득세법 제251.2조, 249 및 111; CRA: T2 제출 기한

주식 매각에는 세금이 어떻게 부과되나요?

캐나다 개인의 양도소득은 일반적으로 주식 매각 대금에서 주식의 조정 취득가액(adjusted cost base)과 매각 비용을 뺀 금액입니다. 소득세법 제38조에 따라 양도소득의 50%가 과세소득에 포함됩니다. 매각은 Schedule 3에 신고하며, 적격 소기업 법인(qualified small business corporation) 주식은 별도의 줄이 있습니다. CRA: 양도소득

과세 대상 주식 양도소득은 해당 주 또는 준주의 세금 계산에도 들어가며, 납부할 세액은 공제와 신고서의 나머지 항목에 따라 정해집니다. 퀘벡 거주자는 별도의 주 신고서에 양도소득을 신고하며, 자격이 되면 퀘벡 주 양도소득 공제를 받을 수 있습니다. CRA: 주 및 준주 세금; Revenu Québec: 양도소득과 공제

취득가액을 계산하기 전에 주주 명부, 최초 출자, 이후의 주식 거래를 확인하십시오. 주주 대여금 상환이나 근로 대가는 주식 대금과 세금 성격이 다를 수 있습니다. 경업 금지(non-compete) 약정에 대한 대가는 일반적으로 제56.4조에 따라 전액 소득에 포함됩니다. 이를 주식 매각 대금에 합산하려면 매도자와 매수자가 요건을 충족하고, 약정이 부여된 해에 대한 매도자의 신고 기한까지 약정서를 첨부한 서명 서한을 제출해 공동으로 선택해야 합니다. CRA: 경업 금지 약정 선택

평생 양도소득 공제란 무엇이고, 한도는 얼마인가요?

평생 양도소득 공제(lifetime capital gains exemption)는 자격이 되는 캐나다 개인이 적격 소기업 법인 주식에서 얻은 양도소득을 상쇄할 수 있게 해 줍니다. 25400번 줄의 양도소득 공제로 신청하며 Form T657로 계산합니다. 법인의 자산 매각에는 적용되지 않습니다. CRA: Line 25400

올해의 한도는 $1,275,000입니다. 인상안이 입법되었고 올해 물가 연동이 재개되었습니다. 신고서에 서명하거나 매각 가격을 정하기 전에 적용되는 한도와 남은 평생 공제 한도를 확인하십시오. 2025 예산 이행법; Finance Canada: 2026년 공제 한도

이 공제는 개인에게 속하며, 개인의 남은 평생 공제 한도와 해당 연도의 공제 한도 안에서 적용됩니다. 공제를 받으려면 일반적으로 해당 연도 내내 캐나다 거주자여야 합니다. 일부 기간 거주자는 그해 어느 시점에 거주자였고 직전 연도 또는 다음 연도 내내 거주자였다면 자격이 될 수 있습니다. Form T657로 공제액을 계산하고, Form T936으로 누적 순투자손실(cumulative net investment loss) 계산을 위한 투자 소득과 비용을 추적합니다. CRA: Form T657; 제110.6조

내 주식이 적격 소기업 법인 주식에 해당하나요?

세 가지 테스트를 확인해야 합니다. 매각 시점의 법인 자산, 직전 24개월 동안의 법인 자산, 그 24개월 동안 주식을 누가 보유했는지입니다. 상호나 소기업 세율만으로 자격이 인정되지는 않습니다. 제110.6조; CRA: 양도소득, T4037

자산 테스트는 재무상태표상 원가가 아니라 공정시장가치(fair market value)를 기준으로 하며, 시간의 흐름에 따라 추적해야 합니다. 사업에 필요한 현금은 잉여 현금과 다르게 분석해야 할 수 있으며, 투자 포트폴리오와 임대 자산은 탈락 사유가 될 수 있습니다. 관계 법인 지분에는 별도의 요건이 있습니다. 제110.6조; 제248조

매각 전 정화(purification)란 무엇인가요?

정화(purification)란 법인의 자산 구성을 바꿔 거래 종결 시점에 주식이 영업 자산 테스트를 충족하게 만드는 것입니다. 잉여 투자나 현금이 있는 캐나다 법인은 이를 이전하거나 분배해야 할 수 있지만, 그 방법 자체가 세금을 발생시키거나 매입 가격을 바꿀 수 있습니다. 무엇이든 옮기기 전에 주식 적격 요건을 먼저 점검하십시오.

거래 종결 시점의 정화는 매각일 테스트는 해결할 수 있어도 직전 24개월 테스트의 불충족을 없애지는 못합니다. 그 기간의 공정시장가치 스냅숏을 준비하고, 영업 자산, 잉여 자산, 관계 법인 보유분을 구분하십시오. 지주 법인으로의 이전을 계획한다면 별도의 세무 검토가 필요합니다. 지주 법인과 투자 법인을 참고하십시오.

공제를 줄이거나 막는 요인은 무엇인가요?

적격 주식이라고 해서 전액 공제가 보장되지는 않습니다. 이전 공제 사용분, 양도손실, 허용 사업투자손실(allowable business investment loss), 누적 순투자손실이 개인이 받을 수 있는 금액을 줄일 수 있습니다. CRA가 매도자가 알면서 또는 중대한 과실로 양도소득을 신고하지 않았거나 신고 기한이 지난 지 한 해가 넘어 신고서를 제출했음을 입증하면 공제가 거부될 수 있습니다. 금액은 Form T657과, 해당되는 경우 Form T936으로 정해집니다. 제110.6조; CRA: 양도소득, T4037

공제로 적격 양도소득에 대한 일반 세금이 없어져도 매각 연도에 대체 최저세(alternative minimum tax)는 남을 수 있습니다. Form T691로 이 별도의 세금을 계산하며, 제127.52조에 따라 전액 공제된 양도소득의 30%를 계산에 반영합니다. 이월 규정을 충족하면 납부한 최저세 일부를 이후 연도의 일반 세금에서 공제받을 수 있습니다. CRA: 최저세; CRA: 최저세 이월

여러 주주가 함께 매각한다면 각 주주의 지분, 양도소득, 평생 공제 사용 이력을 따로 확인하십시오. 가족 신탁이 주식을 보유한다면 그 신탁의 배분 규정과 각 수익자의 공제 신청을 검토해야 합니다. 본인이 지배하는 법인에 파는 경우 아래에서 설명하는 특수관계 규정이 적용될 수 있습니다.

자산 매각은 법인 내부에서 어떻게 과세되나요?

법인은 자산별로 매각을 신고합니다. 재고는 일반적으로 사업 소득이 되고, 감가상각 자산은 환수된 자본비용 공제(recaptured capital cost allowance)와 별도의 양도소득이 생길 수 있으며, 감가상각 대상이 아닌 자본 자산은 양도소득이 생길 수 있습니다. 같은 클래스에 남은 자산이 연말에 없다면, 그 클래스의 상각되지 않은 잔액은 대신 종료 손실(terminal loss)이 될 수 있습니다. CRA: 사업체 매각; CRA: 양도소득, T4037

환수액은 소득에 가산되고, 양도소득은 제38조에 따라 일반적으로 50%만 과세됩니다. 매각 대금을 법인에서 꺼내면 별도의 개인 세금 결과가 생길 수 있습니다. 과세 배당과 자본 배당은 캐나다 법인에 세금이 부과되는 방식을 참고하십시오.

가격은 자산별로 어떻게 나누나요?

법인의 소득이 이 배분에 달려 있으므로, 계약서에는 자산 클래스별로 근거가 있는 가격을 배분해야 합니다. 지급액이 특정 재산이나 서비스와 합리적으로 관련되면 제68조가 계약 문구보다 우선할 수 있으며, 경업 금지 약정은 제56.4조가 규율합니다. 적격 영업권(goodwill) 대가는 매도자가, 그 대가가 매수자의 캐나다 내 사업과 관련된 경우 매수자와 공동으로, 약정 연도에 대한 매도자의 신고 기한까지 제56.4조 선택을 하면 영업권 처리를 유지할 수 있습니다.

하나의 대표 가격에 합의하기 전에 매수자가 제안한 배분, 자산 목록, 최초 원가, 클래스별 상각되지 않은 자본비용을 받아 보십시오. 감가상각 클래스가 어떻게 작동하는지는 자본비용 공제(CCA)를 참고하십시오.

사업체를 팔 때 GST/HST가 부과되나요?

주식 매각에는 일반적으로 주식에 대한 GST/HST가 부과되지 않습니다. 주식 이전은 일반적으로 면세 금융 서비스이기 때문입니다. CRA: GST/HST 등록 사업자를 위한 일반 정보 자산 매각에는 세금이 부과될 수 있지만, 사업 전체 또는 독립적으로 운영할 수 있는 사업 부문의 적격 매각에 대해서는 매도자와 매수자가 공동으로 GST/HST를 내지 않도록 선택할 수 있습니다. 계약에 따라 매수자는 그 사업을 운영하는 데 합리적으로 필요한 모든 재산의 공정시장가치 중 90% 이상에 해당하는 재산의 소유권, 점유권 또는 사용권을 얻어야 하며, 개별 자산만으로는 자격이 되지 않습니다. CRA: 사업체 매각; CRA: GST/HST 지침 14-4

이 선택은 Form GST44로 공동으로 합니다. 매수자가 GST/HST 등록 사업자라면, 원래 세금이 납부되어야 했을 기간의 첫 GST/HST 신고서 기한까지 이 서식을 제출합니다. 양쪽 모두 등록 사업자가 아니라면 매수자가 서명한 서식을 보관합니다. 등록 사업자인 매도자는 미등록 매수자와 이 선택을 할 수 없습니다. 미등록 매수자에게 파는 과세 서비스, 임대, 일부 부동산에는 여전히 세금이 부과될 수 있습니다. CRA: Form GST44; 소비세법(Excise Tax Act) 제167조

퀘벡에서는 적격 사업체 매각에 대해 GST/HST와 퀘벡 판매세(QST)를 함께 선택하는 데 Form FP-2044-V를 사용할 수 있으며, Revenu Québec의 요건을 따릅니다. 그 밖의 주 판매세는 자산이 있는 지역별로 따로 검토해야 합니다.

매수자가 여러 해에 나눠 지급하면 세금을 분산할 수 있나요?

주식을 팔고 대금 일부를 아직 받지 못한 개인은 양도소득 유보(capital gains reserve)를 신청해 규정이 허용하는 범위에서 양도소득의 인식을 분산할 수 있습니다. 일반적인 최대 유보 기간은 4년이며, 따라서 전체 양도소득이 5년에 걸쳐 포함됩니다. Form T2017로 신청하고, 이전 연도의 유보액을 다음 해 계산에 반영합니다. CRA: 양도소득 유보 신청

캐나다 법인이 자산을 팔고 나중에 대금을 받는다면, 양도소득 유보로 자본 자산의 미수령 양도소득 일부를 이연할 수 있습니다. 재고에서 나온 이익과 환수된 자본비용 공제는 양도소득이 되지 않습니다. 분할 지급을 받아들이기 전에 법인의 세금 납부에 필요한 현금을 계산하십시오. 소득세법 제40조

자녀에 대한 일정한 이전과 적격 직원 소유권 이전에는 더 긴 유보가 적용될 수 있습니다. 본인이 지배하는 법인에 파는 경우나 거주 요건이 충족되지 않는 경우에는 일반적으로 유보를 받을 수 없습니다. 미래 성과에 연동된 추가 대금(earnout)은 금액과 세금 성격이 거래 종결 시점에 확정되지 않을 수 있으므로 별도로 분석해야 합니다. CRA: 양도소득 유보 신청

자녀나 직원에게 팔면 무엇이 달라지나요?

주식을 자녀에게 직접 팔면 일반적인 주식 매각 규정이 적용됩니다. 시장가보다 낮은 가족 간 가격도 본인에게는 공정시장가치 대금으로 간주될 수 있으므로, 근거가 있는 가치 평가를 받으십시오. 캐나다에 거주하는 자녀에게 적격 주식을 직접 팔면 더 긴 유보가 적용될 수 있습니다. 소득세법 제69조 및 제40조

성인 자녀가 지배하는 법인에 파는 경우에는 세대 간 이전에 관한 특별 요건이 적용됩니다. 구제 규정이 없으면 개인이 특수관계 법인에 주식을 팔 때 제84.1조에 따라 일부 대금이 양도소득이 아니라 배당으로 간주될 수 있습니다. 즉시 이전과 점진 이전 방식에서는 자녀가 필요한 지배권을 취득해 유지하고 상세한 요건에 따라 사업을 인수해야 합니다. 매도자와 자녀는 매각 연도에 대한 매도자의 신고 기한까지 Form T2066으로 공동 선택해야 합니다. 서명하기 전에 계획을 검토하십시오. CRA: Form T2066

직원이 주식을 직접 산다면 일반 주식 매각 규정과 적격 주식 규정부터 확인하십시오. 별도의 공제는 적격 직원 소유 신탁(employee ownership trust), 그 신탁이 전부 소유한 법인, 또는 적격 근로자 협동조합에 주식을 팔 때만 적용될 수 있습니다. 회사와 관련 계열사는 전문직 법인일 수 없으며, 성인 매도자 또는 그 배우자는 24개월 동안 사업에 적극적으로 참여했어야 합니다. 신탁이나 협동조합의 수익자나 근로자에게도 캐나다 거주 요건이 있습니다. 매각 후 24개월 안에 자격 상실 사유가 생기면 공제는 취소됩니다. 소득세법 제110.61조 및 제110.62조

공동 선택은 한 번의 이전에서 적격 양도소득 중 최대 $10,000,000를 매도자들에게 배분하며, 각 매도자의 한도가 적용됩니다. 신탁의 신고 기한까지 Form T24EOT를 제출하거나, 매도자와 협동조합의 신고 기한 중 빠른 날까지 Form T25QCC를 제출하십시오. 이어서 Form T2048에서 25395번 줄을 계산합니다. 같은 매각에서는 신탁 이전 공제를 협동조합 공제보다 먼저, 25395번 줄을 25400번 줄보다 먼저 신청합니다. CRA: Forms T24EOT, T25QCC 및 T2048

예시

캐나다 달러 기준의 예시 금액이며, 최종 세금은 계산하지 않습니다. 한 주주가 캐나다 영업 법인의 주식 전부를 매입하는 데 C$100,000을 지급했습니다. 특수관계가 없는 매수자가 그 주식에 C$1,100,000을 제안하고, 매각 비용은 C$20,000입니다. 주주의 양도소득은 C$980,000입니다. 주식이 소유권 테스트와 자산 테스트를 충족하면, 남은 공제 한도와 다른 한도 안에서 양도소득 공제를 받을 수 있습니다.

다른 경우로, 매수자가 법인에 C$1,100,000을 지급합니다. 재고 C$200,000, 장비 C$300,000, 영업권 C$600,000입니다. 재고의 세무상 원가는 C$120,000, 장비의 최초 원가는 C$250,000이고 클래스의 상각되지 않은 잔액은 C$100,000이며, 법인이 자체적으로 만든 영업권은 세무상 원가나 다른 Class 14.1 잔액이 없다고 가정합니다. 이 경우 법인에는 재고 이익 C$80,000, 감가상각 환수 C$150,000, 양도소득 C$650,000이 생깁니다. 양도소득은 장비 C$50,000과 영업권 C$600,000입니다. 이는 다른 조정을 반영하기 전의 금액입니다. 주식 공제는 법인의 금액을 상쇄하지 못합니다. 법인세와 이후 소유주에 대한 분배는 따로 계산해야 합니다. CRA: 감가상각 자산

상황이 다르다면

• 매각 대금을 법인 안에서 투자할 계획입니다. 지주 법인과 투자 법인을 참고하십시오.
• 자산 매각 후 배당을 계산해야 합니다. 캐나다 법인에 세금이 부과되는 방식을 참고하십시오.
• 매각 전에 개인사업을 법인으로 옮기려 합니다. 사업체를 법인으로 옮기기를 참고하십시오.
• 캐나다 회사를 소유한 미국 시민입니다. 캐나다 법인의 미국인 소유주를 참고하십시오.
• 가치가 캐나다 부동산에서 나오는 주식을 파는 비거주자입니다. 캐나다 자산을 파는 비거주자를 참고하십시오.
• 영업 중인 사업이 아니라 임대 부동산을 팝니다. 임대 부동산 매각을 참고하십시오.
• 거래에 정화, 추가 대금, 경업 금지 약정, 여러 주주, 가족 신탁 또는 국경 간 매수자가 관련됩니다. 세금 신고 준비를 위해 주주 명부, 24개월치 재무제표와 자산 평가, 제안서, 자산별 세무상 원가와 상각되지 않은 자본비용 명세, 이전의 T657과 T936 계산 자료를 모아 두십시오.