Form 1065 지연 제출 가산세 면제: 소규모 파트너십

Form 1065 지연 제출 시 파트너별 가산세는 얼마이고, 언제까지 늘어나나요?

IRS는 Form 1065를 늦게 제출하거나 불완전하게 제출하면 파트너 수와 개월 수를 기준으로 가산세를 부과합니다. 신고서가 없거나 불완전한 달마다(일부만 지나도 한 달로 셈), 그해에 한 번이라도 파트너였던 사람 수에 정해진 금액을 곱한 가산세가 최장 12개월까지 붙습니다. 가산세는 파트너십에 부과됩니다(26 U.S.C. 6698; Form 1065 작성 안내). CP162C 통지서는 파트너십 또는 S corporation 신고서를 늦게 제출했거나 불완전하게 제출했을 때 이 가산세를 부과하는 IRS 서신입니다(IRS: CP162C 통지서).

금액은 신고서 납부 기한이 속한 연도에 따라 다릅니다. 공표된 최고 세율은 2027에 기한이 도래한 신고서의 파트너별 월 $260이며, 이전 연도의 세율은 더 낮습니다. 역년 기준 LLC의 신고서 기한은 3월 15일이었습니다. 완전한 신고서를 제출하거나 한도에 도달하면 가산세는 더 늘지 않으며, 제출하지 않은 연도마다 가산세가 따로 부과됩니다. 기한 연도별 세율, 개월 수 계산 방법, 통지서 표는 사업체 신고서 지연 가산세에서 확인하세요.

가산세를 없앨 수 있는 방법은 세 가지입니다.

구제 요청은 미제출 신고서를 제출한 뒤에 하는 것이며, 제출을 대신하지 않습니다.

여러 해가 미제출이거나, 파트너의 개인 신고서가 늦었거나, 파트너가 회사 또는 외국인이거나, LLC가 폐업했거나, 장부가 없다면 간단한 사안이 아닙니다. IRS에 회신하기 전에 다음 자료를 모으세요.

• 연도별 구성원 명단과 각 구성원의 가입일, 탈퇴일, 지분
• 각 파트너가 제출한 신고서 또는 IRS 증명서(transcript), 기한 연장 확인서
• 모든 IRS 통지서와 거기에 적힌 과세연도, 가산세 설명
• LLC가 영업한 모든 연도의 은행·카드 명세서
• LLC의 설립일과 폐업일

구성원이 두 명인 LLC는 세법상 파트너십인가요?

구성원이 2명 이상이고 Form 8832나 Form 2553에 따른 S corporation 선택을 제출하지 않은 미국 내 LLC는 연방세법상 파트너십이며 Form 1065를 제출합니다(Form 1065 작성 안내). 가산세는 제출 의무가 있었던 파트너십에만 적용되므로 이 점을 먼저 확인하세요.

부부만 소유주이고 LLC를 부부 공동재산으로 소유하며 법인으로 과세되지 않는다면, IRS는 부부가 신고한 대로, 그리고 그에 맞춰 신고서를 제출한 대로 별개로 보지 않는 사업체 또는 파트너십 중 어느 쪽 취급도 인정합니다. 나중에 입장을 바꾸면 전환으로 취급됩니다(Revenue Procedure 2002-69). 이런 LLC를 별개로 보지 않는 사업체로 취급했거나 어느 쪽으로도 신고하지 않은 부부는 구제 문제보다 먼저 분류 문제가 있을 수 있습니다.

구성원들이 처음부터 법인이나 S 과세를 의도했는데 선택을 제출하지 않았다면, 늦은 선택 구제는 일반적으로 의도한 효력 발생일로부터 3년 75일 안에 요청해야 합니다. 늦게 제출하는 Form 2553은 해당 기간의 권한 있는 임원과 모든 주주가 서명합니다(Revenue Procedure 2013-30). 새 선택은 제출일보다 75일 넘게 소급해서 효력이 생기지 않으므로, 이전 파트너십 연도가 취소되지는 않습니다(26 CFR 301.7701-3). LLC 과세 선택 지연 구제와 S corporation 선택 지연 구제를 참고하세요.

Revenue Procedure 84-35의 소규모 파트너십 구제란 무엇인가요?

소규모 미국 내 파트너십이 아래 조건을 모두 충족하면, Revenue Procedure 84-35에 따라 IRS는 Form 1065의 지연 또는 불완전 제출에 정당한 사유가 있는 것으로 추정할 수 있습니다. 이는 가산세를 없애 줄 뿐 제출 의무를 없애 주지는 않습니다(IRS: CP162C 통지서; IRM 20.1.2).

각 조건은 파트너십의 과세연도를 기준으로 판단하므로, 제출하지 않은 연도마다 사실관계가 따로 평가됩니다(26 CFR 301.6231(a)(1)-1). 파트너의 신고는 완전해야 합니다. 이 revenue procedure는 오류의 성격과 규모를 따지는데, 사소한 세금 과소 신고는 문제가 되지 않지만 중요한 금액의 과소 신고는 일반적으로 파트너가 완전하게 신고하지 않은 것으로 봅니다(IRM 20.1.2).

이 revenue procedure는 1984년에 나왔고, 조사 규정 조건과 파트너 수 기준은 과거의 통합 조사 규정에 근거합니다. 현재의 조사 제도는 2017년 이후 시작하는 파트너십 연도부터 이를 대체했습니다(Form 1065 작성 안내). 2019년 IRS Chief Counsel 메모는 이 revenue procedure가 폐기되지 않았고 여전히 적용되며 과거 소규모 파트너십 정의를 기준으로 삼는다고 안내했지만, 이 메모는 선례로 사용하거나 인용할 수 없습니다(PMTA 2020-01). IRS는 지금도 통지서와 매뉴얼에 이 조건을 싣고 있지만(IRM 20.1.2), 이 자료들은 최근 연도에 조사 규정 조건과 파트너 수 기준을 어떻게 적용하는지는 밝히지 않습니다. IRS가 진술서를 받아들이지 않으면 정당한 사유를 계속 주장할 수 있습니다.

이 구제는 신고서 지연 또는 불완전 제출 가산세에만 적용됩니다. Schedule K-1(각 파트너에게 지분을 알려 주는 양식)을 늦게 제출하거나 불완전하게 제출하면 스케줄별로 별도 가산세가 붙습니다(Form 1065 작성 안내).

모든 파트너가 기한 내 제출한 신고서에 지분을 신고했음을 어떻게 입증하나요?

과세연도마다 파트너별로 증빙 파일을 하나씩 보관하세요. IRS는 먼저 위증 시 처벌을 받겠다는 조건으로 서명한 진술서를 요구하며, IRS가 요청하면 파트너십이나 파트너 중 한 명이 파트너들의 신고 사실을 입증해야 한다고 revenue procedure가 정하고 있습니다(IRS: CP162C 통지서; IRM 20.1.2).

증명서(transcript)는 사본이 아닙니다. 신고서 사본이 필요하면 IRS는 Form 4506을 안내합니다(IRS: tax records and transcripts). 이 revenue procedure는 "기한 내"의 뜻을 정의하지 않으므로, 파트너가 연장을 이용했다면 연장 기록을 항상 보관하세요. LLC 자체의 사업체 증명서(business transcript)로 늦게 제출한 신고서가 처리되었는지 확인할 수 있습니다(IRS: 사업체 트랜스크립트).

파트너 한 명이 늦게 제출했거나 제출하지 않았거나 회사 또는 비거주 외국인이면 어떻게 되나요?

파트너 한 명이 조건을 충족하지 못하면 그 연도에는 84-35 방법을 쓸 수 없습니다. 이는 파트너십 자체의 제출 이력을 보는 First Time Abate나 자동 면제에는 영향을 주지 않으므로, 다음으로 이를 확인한 뒤 정당한 사유를 검토하세요. IRS는 나중에 파트너 중 누군가 자격이 없었거나, 늦게 제출했거나, 지분을 신고하지 않은 사실을 알게 되면 면제했던 가산세를 다시 부과합니다(IRM 20.1.2).

이전 연도를 제출하지 않았다면 First Time Abate(최초 1회 가산세 면제)나 자동 면제가 도움이 되나요?

LLC가 처음 건너뛴 연도 이후의 연도에는 대체로 도움이 되지 않습니다. 두 구제 모두 같은 신고서 유형에 대해 직전 3년 이력을 되짚어 보고, 그 연도들에 부과된 가산세가 없어야 하기 때문입니다. 다만 정당한 사유나 IRS의 오류로 면제된 경우는 예외입니다(IRS: 행정적 가산세 구제; IRS 절차 업데이트).

둘 중 어느 것이 적용되는지는 과세연도에 따라 다릅니다. 자동 면제는 2025 과세연도 이후의 최초 신고서에 적용되며, 신고서가 처리될 때 IRS가 별도 요청 없이 적용합니다. First Time Abate는 그 이전 연도와, 자동 면제 첫해의 신고서 중 자동 면제가 미치지 않은 신고서에 적용됩니다. 요청해야 하며, 기한이 2027년 1월 1일 이후인 신고서에는 적용되지 않습니다. 더 오래된 미제출 연도에는 두 구제 중 First Time Abate만 적용됩니다(IRS 절차 업데이트; IRS: 행정적 가산세 구제).

그 밖의 제한은 다음과 같습니다.

• 자동 면제는 원래 기한에서 3년 안에 제출한 최초 신고서에만 적용됩니다(IRS 절차 업데이트).
• First Time Abate는 한 번에 한 과세 기간에만 적용됩니다(IRM 20.1.1).
• IRS의 구제 안내 페이지는 이전 연도에 기한 내 제출했을 것을 요구하지만, 매뉴얼은 제출했을 것이라고만 적고 있습니다. 이전 연도를 늦게 제출했다면 IRS가 어떻게 취급하는지 문의하세요.
• 첫해 파트너십은 확인할 이전 제출 기록이 없으며, 절차 업데이트는 제출 의무가 없던 해를 이력 조회 요건을 충족한 것으로 봅니다. 첫해에 IRS가 이를 적용하는지는 IRS가 결정합니다.

다른 사업체 신고서에 대한 같은 두 가지 구제는 사업체 신고서 지연 가산세를 참고하세요.

두 구제를 받을 수 없다면 어떤 경우가 정당한 사유로 인정되나요?

정당한 사유란 파트너십이 통상적인 주의를 기울였는데도 기한 내에 제출할 수 없었다는 뜻이며, 모든 사실관계를 종합해 판단합니다(IRS: 정당한 사유).

두 열 모두 IRS의 정당한 사유 안내 페이지에 나온 내용이며, 사업체의 경우 신고서를 제출할 권한이 있는 사람에게 해당 사유가 적용된다고 덧붙여 있습니다. 규정을 몰랐다는 점은 다른 사실과 함께 인정될 수 있습니다. 매뉴얼은 소유주의 학력, 해당 세금에 대한 경험, 이전 가산세, 규정의 복잡성, 준수하려는 선의의 노력이 있었는지를 따지며, 법을 몰랐다고 주장하는 경우에도 정당한 사유를 절대 추정해서는 안 된다고 정하고 있습니다(IRM 20.1.1).

기록을 잃어버린 경우, 매뉴얼은 그 기록이 왜 필요했고 왜 구할 수 없었는지, 구하려고 어떤 조치를 했는지, 왜 정보를 추정해서 쓰지 않았는지, 기록을 확보한 뒤 파트너십이 바로 준수했는지를 묻습니다. 미준수가 계속되는 동안에는 정당한 사유를 입증할 수 없고, 통상적인 주의에는 늦더라도 준수하려는 노력을 계속하는 것이 포함되므로 먼저 신고서를 제출하세요(IRM 20.1.2; IRM 20.1.1).

요청은 어떻게 하나요? 통지서에 진술서로 회신하나요, 서신을 보내나요, 전화하나요?

먼저 통지서의 날짜를 확인하세요. 가산세에 동의한다면 IRS는 이자가 더 붙지 않도록 그 날짜까지 납부하라고 안내합니다(IRS: CP162C 통지서). 그때까지 신고서를 준비하지 못한다면 날짜가 지나기 전에 사업체에 온 IRS 통지서를 확인하세요.

일반적으로 미제출 신고서를 먼저 제출한 다음, 각 방법이 요구하는 형식으로 요청합니다.

1. 미제출 신고서를 모두 완전하게 제출하고, 모든 파트너의 Schedule K-1을 포함하세요. Form 1065 작성 안내는 신고서에 설명서를 첨부하지 말라고 하며, IRS는 가산세 통지 이후에 이를 검토합니다(Form 1065 작성 안내). 기한이 지난 신고서는 통지서에 적힌 주소나 기한 내 신고서를 보내는 곳으로 보냅니다(IRS: past due returns).
2. 통지서를 기록과 대조하세요. 과세연도, 가산세 설명, 파트너 수, 개월 수를 확인합니다.
3. 아래 표에서 요청 방법을 고르세요.
4. 배송 증거와 보낸 모든 서류의 사본을 보관하세요.
5. IRS가 서면 요청을 거부하면 일반적으로 거부 서신의 날짜로부터 30일 안에 불복을 요청할 수 있으며, 서신의 안내가 우선합니다(IRS: 가산세 이의 신청).

허위 진술을 하면 가산세가 되살아날 수 있고, IRS 통지서에는 section 7206에 따른 허위 진술 가산세도 별도로 적혀 있습니다(IRS: CP162C 통지서). 진술서는 위증 시 처벌을 받겠다는 조건으로 서명하므로, 증빙 파일부터 갖추세요.

LLC가 폐업했는데도 미제출 신고서를 제출해야 하나요?

일반적으로 네. LLC가 소득을 얻었거나 공제나 세액공제로 처리되는 지출이 있었던 해마다 제출해야 합니다. 파트너십으로 분류된 LLC의 제출 의무는 다른 미국 내 파트너십과 같습니다. 과세연도는 파트너십이 끝나는 때 종료됩니다. 즉 업무를 정리하는 때(Form 1065 작성 안내) 또는 한 구성원이 다른 구성원의 지분 전부를 사들이는 때입니다(IRS Publication 3402). 이 최종 신고서의 기한은 파트너십이 종료한 달 후 3번째 달 15일입니다. 소득도 해당 지출도 없었던 해에는 일반적으로 Form 1065 제출 의무가 없습니다.

가산세는 파트너십에 부과되지만, 강제 징수 때는 IRS 매뉴얼이 파트너들이 파트너십의 채무에 대해 지는 책임 범위에서 개인적으로 이 가산세를 부담한다고 봅니다(IRM 20.1.2). IRS는 일반적으로 세금과 마찬가지로 부과된 가산세를 부과 후 10년 안에 징수할 수 있습니다(26 U.S.C. 6502; 26 U.S.C. 6665). 폐업한 LLC의 구성원이 LLC의 채무에 책임이 있는지는 여기서 다루지 않습니다.

구제를 요청하려면 먼저 신고서가 제출되어 있어야 합니다. 장부가 없는 폐업 LLC는 두 가지를 해야 합니다. 은행·카드 명세서로 각 연도를 다시 만들고, K-1에 쓸 각 파트너의 식별번호를 모으는 것입니다(Form 1065 작성 안내). IRS는 모든 납세자에게 전액을 낼 수 있든 없든 기한이 지난 신고서를 모두 제출하라고 안내합니다(IRS: past due returns). 장부 없이 자본 계정을 만드는 방법은 파트너십 자본 계정 다시 만들기에서 다룹니다.

무엇을 먼저 제출해야 하고, K-1과 파트너의 개인 신고서는 어떻게 되나요?

가장 오래된 미제출 연도부터 시작하는 것이 보통입니다. 각 연도의 기초 잔액은 일반적으로 전년도에서 가져오기 때문입니다(Form 1065 작성 안내). 어떤 연도를 몇 년 치 제출할지는 미제출 사업체 신고서 정리하기에, 기초 잔액과 자본 계정은 파트너십 자본 계정 다시 만들기에 있습니다.

각 신고서에는 모든 파트너의 Schedule K-1이 포함되며, 파트너십은 각 파트너에게 사본을 제공합니다(Form 1065 작성 안내). 그다음 각 파트너가 K-1을 그해에 자신이 신고한 내용과 비교합니다. 신고서가 파트너십의 신고와 맞지 않거나 파트너십보다 먼저 제출하는 파트너는 그 신고서에 Form 8082를 함께 제출해야 할 수 있으며, 제출하지 않으면 정확성 관련 가산세가 붙을 수 있습니다(파트너용 작성 안내). 기한이 지난 뒤 제출한 수정 신고서가 지분을 완전히 신고한 기한 내 신고서로 인정되는지 revenue procedure는 밝히지 않으므로, 인정된다고 가정하지 마세요.

예시

아래 예시는 설명용이며 미국 달러를 사용합니다. 파트너별 월 US$250이라는 단순한 금액을 가정하며, 실제 금액은 신고서 기한 연도에 따라 다릅니다.

파트너 2명, 1개 연도, 둘 다 기한 내 신고

파트너 두 명이 디자인 LLC를 50/50으로 소유합니다. 한 해 동안 Form 1065를 제출하지 않았다가 기한 후 14개월이 지나 제출하므로 12개월 한도가 적용됩니다. 파트너 2명 × 12개월 × US$250 = US$6,000입니다. 두 파트너는 각자 신고서를 기한 내에 제출했고, 각각 LLC 이익 US$60,000의 절반을 신고했습니다. 이 LLC는 개인 파트너 2명이고 비거주 외국인이 없으며, 모든 항목의 지분이 같고 조사 규정 선택이 없으므로 소규모 파트너십 진술서가 해당될 수 있습니다. 이들은 Form 1065와 K-1을 제출하고, 서명한 진술서와 함께 통지서를 회신하며, 두 파트너가 제출한 신고서와 증명서(transcript)를 준비해 둡니다.

법인을 포함한 소유주 3명, 2개 연도 미제출

LLC의 소유주가 개인 2명과 C corporation 1개이며, 두 해 모두 같은 파트너 3명이고 두 해가 미제출입니다. 두 신고서 모두 기한 후 12개월을 넘겨 제출합니다. 연도별 가산세는 파트너 3명 × 12개월 × US$250 = US$9,000, 구제 전에는 합계 US$18,000입니다. 법인 파트너가 있으므로 두 해 모두 84-35 방법을 쓸 수 없습니다. 1년차는 앞선 3년의 신고서가 가산세 없이 제출되었거나 제출 의무가 없었던 경우에만 해당 과세연도에 맞는 First Time Abate 또는 자동 면제를 받을 수 있습니다. 2년차는 1년차가 미제출이거나 그 가산세가 유지되는 동안은 일반적으로 자격이 되지 않습니다. 이력 조회에서 깨끗한 1년차 제출 기록이 나오지 않기 때문입니다. 제출 이력에 따른 구제가 실패하면 정당한 사유가 남으며, 두 신고서는 지금 제출해야 합니다.

폐업한 LLC, 분실된 장부, 늦게 제출한 파트너 1명

파트너 두 명이 장부 없이 두 개 연도를 제출하지 않은 채 LLC를 폐업했습니다. 한 파트너는 자신의 1년차 신고서를 기한이 지나고 여섯 달 뒤에 연장 없이 제출했고, 다른 파트너는 모든 신고서를 기한 내 제출했습니다. LLC의 두 신고서 모두 기한 후 12개월을 넘겨 제출하므로, 가산세는 파트너 2명 × 12개월 × US$250 = 연도당 US$6,000, 구제 전에는 합계 US$12,000입니다. 1년차의 경우 늦게 제출한 신고서 때문에 진술서를 쓸 수 없으므로, 1년차는 제출 이력에 따른 구제나 정당한 사유에 따라 결정됩니다. 2년차는 두 신고서가 모두 기한 내였고 각 지분을 완전히 신고했다면 진술서가 해당될 수 있지만, 두 해를 은행 명세서로 다시 만들어 각 파트너의 신고 내용과 비교하기 전에는 알 수 없습니다. IRS에 무엇이든 보내기 전에 전문가가 이 사실관계를 검토해야 합니다.

상황이 다르다면?

• 통지서가 여러 해에 걸쳐 있거나, 모든 파트너의 기한 내 신고서를 입증할 수 없는 경우: 연도마다 각자의 방법이 필요하고, 미제출 연도는 다음 연도의 이력 조회에 영향을 주며, 84-35 진술서는 위증 시 처벌을 받겠다는 조건으로 서명합니다. 먼저 증명서(transcript)를 받으세요. 파트너의 신고서가 늦었거나 없으면 그 연도에는 84-35 방법을 쓸 수 없지만, 제출 이력에 따른 구제와 정당한 사유는 남을 수 있습니다. 통지서와 파트너 신고서 검토 받기.
• LLC가 여러 해를 제출하지 않은 채 폐업했고 장부가 없는 경우: 파트너십 자본 계정 다시 만들기와 장부 관리 지원으로 은행 기록에서 각 연도를 다시 만들고 각 파트너의 K-1을 계산하세요.
• 어떤 연도를 먼저, 몇 년 치 제출해야 할지 모르는 경우: 미제출 사업체 신고서 정리하기를 참고하세요.
• 파트너나 LLC가 외국 소속이거나 파트너가 비거주 외국인인 경우: 제출하지 않은 폐업 외국인 소유 LLC를 참고하세요.
• 받은 서신이 Form 1065 가산세가 아닐 수 있는 경우: 사업체에 온 IRS 통지서를 참고하세요.
• 장부 담당자나 회계사의 잘못으로 제출하지 못한 경우: 장부 담당자의 실수와 가산세 부담을 참고하세요.
• 주 정부도 가산세를 부과한 경우: 주 정부 가산세는 연방 가산세와 별개입니다. 캘리포니아 주를 다룬 사업체 신고서 지연 가산세를 참고하세요.
• 구제를 받은 뒤에도 납부할 금액이 남은 경우: 사업체 세금 체납에 대한 IRS 납부 계획을 참고하세요.
• LLC가 파트너십인지 확실하지 않은 경우: 파트너십 과세 방식과 LLC 과세 방식을 참고하세요.