창업자·직원 주식의 QSBS 요건

2025년 7월 5일 전후로 QSBS 요건은 어떻게 다른가요?

주식을 취득한 날짜에 따라 적용되는 규칙이 달라집니다. Public Law 119-21은 2025년 7월 4일 이후 취득한 적격 소기업 주식에 별도의 규칙을 만들었고, 그 날짜까지 취득한 주식에는 기존 규칙이 그대로 적용됩니다(Public Law 119-21, section 70431).

단순하지 않은 경우가 있습니다. 기준일 전후의 주식을 모두 가진 경우, 83(b) 선택 신고 없이 권리가 확정되지 않은 주식이 있는 경우, SAFE나 컨버터블 노트에서 나온 주식, 증여로 받은 주식, 큰 투자를 받았거나 자사주를 매입한 회사의 주식이 그렇습니다. 이런 사정은 취득일, 한도, 또는 QSBS 해당 여부 자체를 바꿀 수 있습니다.

준비할 자료: 주권 또는 지분 현황 자료의 기재 내용, 발행일, 낸 금액, 83(b) 선택 신고서, 옵션 행사 또는 RSU 결제 기록, 그리고 발행 당시 주식이 QSBS 요건을 충족했다는 회사의 서면 확인서.

QSBS는 무엇을 제외해 주며, 누가 받을 수 있나요?

QSBS 제도에 따라 법인이 아닌 보유자는 적격 소기업 주식을 팔아 생긴 양도차익의 일부 또는 전부를 section 1202에 따라 총소득에서 제외할 수 있습니다. 개인, 신탁, 상속재산이 받을 수 있고, 주식을 가진 법인은 받을 수 없습니다.

파트너나 S corporation 주주는 사업체가 매각한 QSBS의 제외 혜택을 받을 수 있지만, 사업체가 그 주식을 취득한 날에 지분을 보유했고 그 이후 계속 보유해야 합니다(Schedule D 작성 안내). 제외는 양도차익에만 적용됩니다. 주식에서 손실이 나면 일반 규칙을 따르며, 실패한 스타트업 주식의 손실 공제에서 설명합니다.

QSBS 요건 중 본인이 충족할 것과 회사가 충족할 것은 무엇인가요?

본인은 주식을 어떻게 얻었고 얼마나 보유했는지를 입증하고, 회사는 발행 당시 어떤 회사였고 보유 기간 동안 어떻게 운영되었는지를 입증합니다(section 1202(c)~(e)).

다른 주주에게서 산 주식은 구주 매입(secondary sale)을 포함해 최초 발행으로 취득한 것이 아니므로 본인에게는 QSBS가 아닙니다. 회사가 충족할 요건, 회사의 기록, 투자자에게 보내는 확인서는 QSBS 확인서 안내에서 설명합니다. LLC로 시작한 스타트업은 보유 기간이 언제 시작하는지, 어떤 취득가액이 인정되는지에 대한 별도 규칙이 있으니 LLC와 C corporation을 보세요. 투자받은 자금을 미국 단기 국채(Treasury bills)로 보유하면 회사의 적극적 사업 요건에 영향을 줄 수 있습니다. 스타트업이 투자금으로 받는 이자를 참고하세요.

QSBS 보유 기간: 3년, 4년, 5년 보유하면 얼마가 제외되나요?

2025년 7월 4일 이후 취득한 주식은 3년 이상 보유하면 양도차익의 50%, 4년 이상이면 75%, 5년 이상이면 100%가 제외됩니다(section 1202(a)(5), Public Law 119-21로 추가). 3년 미만에 팔면 제외 혜택이 없습니다.

2025년 7월 4일 이후 취득한 주식은 2028년 7월 전에는 3년 보유 요건을 채울 수 없습니다. 그 전에 새 주식을 팔면 제외 혜택이 없고, 남는 QSBS 혜택은 6개월을 넘게 보유한 뒤 쓸 수 있는 section 1045 이연 재투자뿐입니다. 자세한 내용은 QSBS 양도차익의 재투자를 보세요. QSBS 여부와 상관없이 주식을 1년 초과 보유하면 그 양도차익은 장기입니다.

2025년 7월 5일 전에 취득한 주식에는 어떤 규칙이 적용되나요?

2025년 7월 4일까지 취득한 주식은 5년을 넘게 보유해야 하며, 3년·4년 구간은 없습니다. 제외 비율은 취득일에 따라 다릅니다(Schedule D 작성 안내).

이 주식에는 $10,000,000 한도가 그대로 적용됩니다. 더 높은 $75,000,000 총자산 기준은 2025년 7월 4일 이후 발행한 주식에만 적용되므로, 그 전에 발행한 주식은 발행 당시 회사 총자산이 $50,000,000 이하여야 했습니다.

취득일은 section 1223의 보유 기간 규칙을 적용한 뒤 주식을 처음 보유한 날입니다(section 1202(a)(6)(B)). 따라서 증여나 주식 간 전환으로 기존 주식이 새 규칙으로 넘어가지는 않습니다.

회사별 QSBS 제외 한도는 얼마인가요?

한도는 정해진 금액과, 해당 회사 주식 중 그해 매각한 주식 취득가액의 10배 가운데 큰 금액입니다(section 1202(b)). 정해진 금액은 2025년 7월 4일까지 취득한 주식은 $10,000,000, 그 이후 취득한 주식은 $15,000,000입니다. 이 한도는 매년이 아니라 평생 기준으로 회사별로 적용됩니다.

• 같은 회사의 두 종류 주식은 한도를 함께 씁니다. 이전 연도에 그 회사 주식에서 계산된 양도차익은 두 금액을 모두 줄이고, 같은 해에 이전 취득 주식에서 계산된 양도차익은 새 주식의 한도를 줄입니다(Public Law 119-21, section 70431(b)). 이전 취득 주식은 $10,000,000를 넘게 쓸 수 없습니다.
• 한도는 제외된 금액이 아니라 계산에 포함된 양도차익만큼 줄어듭니다. 3년 구간에서 팔면 양도차익의 50%만 제외되더라도, 한도는 계산에 포함된 전체 양도차익만큼 소진됩니다.
• 취득가액의 10배는 실제로 돈을 냈거나 재산을 출자한 경우에 도움이 됩니다. 소액만 낸 창업자는 대체로 정해진 금액 한도를 적용받습니다. 이 계산에서 취득가액은 발행 이후 추가된 금액을 제외하며, 주식의 대가로 출자한 재산은 출자 시점의 가치로 봅니다.
• 부부: 부부 합산 신고서에서는 회사별로 정해진 금액 한도를 하나만 적용하고, 이후 연도를 위해 거기서 계산된 양도차익을 부부가 반씩 나눕니다(section 1202(b)(3)). 부부 별도 신고를 하면 정해진 금액은 이전 취득 주식 $5,000,000, 새 주식 $7,500,000입니다.
• 물가 연동: $15,000,000 금액은 2026년 이후 시작하는 과세연도부터 물가에 연동됩니다. 다만 한 해에 그 회사 새 주식의 양도차익이 정해진 금액을 넘으면, 이후 그 회사에 대한 정해진 금액은 0이 됩니다. 취득가액의 10배는 계속 적용될 수 있습니다.

스톡옵션, 조기 행사, RSU로 받은 주식도 QSBS가 되나요?

됩니다. 회사가 용역의 대가로 또는 행사가격을 받고 주식을 발행했고, 발행일에 회사가 요건을 충족했다면 가능합니다. 보유 기간은 옵션이나 RSU를 받은 날이 아니라 주식을 취득한 날부터 시작합니다(26 CFR 1.83-3(a)(2) 및 (e)).

보유 기간 규칙은 26 CFR 1.83-4(a)에 있고, 전환한 주식은 section 1202(f)에 따라 기존 보유 기간을 이어받습니다. 회사의 총자산 기준은 주식을 발행할 때 판단합니다. 따라서 옵션을 일찍 받았더라도 회사가 한도를 넘게 커진 뒤에 행사하면 QSBS가 생기지 않습니다.

2025년 7월 4일까지 부여받았지만 그 이후 권리가 확정되는 주식에서 83(b) 선택 신고를 하지 않은 경우, 각 분할분에 어떤 규칙을 적용하는지는 법령과 규정이 정하고 있지 않습니다. 새 구간을 기대하기 전에 전문가의 검토를 받으세요. 83(b) 결정은 스타트업 스톡옵션의 조기 행사, 행사 시점의 세금은 스타트업 스톡옵션 행사를 참고하세요. 2025년 7월 5일 전에 산 SAFE가 그 이후 전환되는 경우도 정리되지 않았습니다. SAFE와 컨버터블 노트를 보세요.

가족에게 증여한 QSBS 주식도 제외 혜택을 유지하나요?

유지합니다. 증여나 상속으로 이전된 주식은 QSBS 자격을 유지하며, 받은 사람은 증여자와 같은 방식으로 취득하고 증여자의 보유 기간만큼 보유한 것으로 봅니다(section 1202(h)).

받은 사람은 증여된 주식의 취득일을 이어받으므로, 이전 취득 주식을 증여하면 계속 이전 규칙을 적용받습니다. 회사별 한도는 보유자마다 자기 양도차익에 적용합니다(부부 합산 신고는 하나를 함께 씁니다). 그래서 가족이나 신탁에 증여하는 계획이 자주 거론됩니다. 법은 재무부가 회피를 막는 규정을 만들 수 있도록 하고 있으며, 특정 신탁이 인정되는지는 법률 검토가 필요한 문제입니다.

부분 QSBS 제외를 받으면 나머지는 어떤 세율로 과세되나요?

50% 또는 75%만 제외되는 경우, 한도 안에서 제외되지 않은 양도차익은 "section 1202 gain"이 되어 본인의 일반 세율로 과세되되 최고 28%까지입니다(26 U.S.C. 1(h)(4) 및 (7)). 한도를 넘는 양도차익은 일반 장기 양도차익으로 최고 20%까지 과세됩니다.

3.8% 순투자소득세는 소득에 포함된 양도차익에만 적용되므로(section 1411(c)), 소득이 기준 금액을 넘으면 위에서 과세되는 부분에 붙을 수 있습니다. 2010년 9월 27일 이후 취득한 주식은 제외된 부분이 대체 최소세(AMT) 조정 항목이 아닙니다(Public Law 119-21, section 70431(a)(4)). 주 세금은 주마다 규칙이 다릅니다. QSBS 양도차익의 주 세금을 보세요.

신고서에서 QSBS 제외는 어떻게 신청하나요?

Form 8949 Part II에 매각 전체를 적고, (f)열에 코드 Q를, (g)열에 제외 금액을 음수로 입력합니다(Form 8949 작성 안내). 순양도차익은 Schedule D로 넘어갑니다.

Schedule D 18번 줄을 작성한다면, 작성 안내의 워크시트가 과세되는 부분을 계산합니다. 양도차익의 50%를 제외했다면 제외 금액 전액을, 75%를 제외했다면 그 3분의 1을 입력하고, 100%를 제외했다면 아무것도 입력하지 않습니다(Schedule D 작성 안내). 비상장 QSBS를 팔고 대금을 1년을 넘겨 나누어 받으면 Form 6252의 할부 매각이며, 제외 금액은 대금을 받는 시기에 맞춰 나누어집니다. QSBS를 인증하는 IRS 양식은 없습니다. 제외 혜택을 조사받을 때를 대비해 위에 적은 자료를 보관하세요.

예시

아래 예시는 설명을 위한 것이며 미국 달러 기준입니다. 회사가 요건을 충족했고 주 세금은 없다고 가정합니다.

4년 보유 후 창업자 주식 매각

창업자가 2025년 9월에 권리가 확정된 주식(또는 83(b) 선택 신고를 한 권리 미확정 주식)을 받아 2029년 10월에 팔고 양도차익 $8,000,000이 생겼습니다.

• 2028년 9월: 3년 보유, 50% 구간 도달.
• 2029년 9월: 4년 보유, 75% 구간 도달.
• 2029년 10월: 매각. $6,000,000이 제외됩니다. 나머지 $2,000,000은 section 1202 gain으로 최고 28%까지 과세되며, 소득이 기준 금액을 넘으면 순투자소득세도 붙습니다.

2030년 9월까지 기다렸다면 100% 구간에 도달했을 것입니다.

법 개정 전에 옵션을 행사한 직원

직원이 2024년 3월에 권리가 확정된 옵션을 행사하고 2030년에 주식을 팔아 양도차익 $6,000,000이 생겼습니다. 이 주식은 이전 취득 주식입니다. 행사 시점에 주식이 발행되므로 회사의 총자산이 $50,000,000 이하여야 했습니다. 5년을 넘게 보유했고 2010년 9월 27일 이후 취득했으므로 $6,000,000 전액이 $10,000,000 한도 안에서 제외됩니다. 5년이 안 된 2029년 1월에 팔았다면 제외되는 금액은 없었을 것입니다.

한도를 넘는 창업자 양도차익

창업자가 2025년 7월 4일 이후 취득한 주식을 $1,000에 샀고, 5년을 보유한 뒤 팔아 양도차익 $40,000,000이 생겼습니다. 취득가액의 10배는 $10,000이므로 정해진 금액 한도가 적용됩니다. 설명을 위해 $15,000,000을 쓰면(매각 연도의 실제 금액은 2026년 이후 물가 연동이 시작되면 더 높아집니다) $15,000,000이 제외됩니다. 나머지 $25,000,000은 최고 20%의 장기 양도차익이며 순투자소득세가 추가됩니다.

상황이 다르신가요?

• 회사가 요건을 충족했는지 확실하지 않은 경우: 회사 쪽 요건은 QSBS 확인서 안내를 보세요.
• LLC로 시작했거나 전환하는 경우: LLC와 C corporation을 보세요.
• 양도차익에 주 세금이 붙을 수 있는 주에 사는 경우: QSBS 양도차익의 주 세금과 스타트업 주식을 팔기 전 다른 주로 이사를 보세요.
• 보유 기간이 끝나기 전에 파는 경우: QSBS 양도차익의 재투자를 보세요.
• 회사가 인수되거나 합병되는 경우: 스타트업이 인수될 때의 세금을 보세요.
• 회사가 자사주를 매입하거나 공개 매수를 진행하는 경우: 공개 매수로 스타트업 주식 팔기를 보세요.
• 주식이 SAFE나 컨버터블 노트에서 나온 경우: SAFE와 컨버터블 노트를 보세요.
• 캐나다에 사는 경우: 미국 스타트업 주식을 파는 캐나다 창업자 또는 캐나다 지주회사로 스타트업 주식 보유를 보세요.
• 2025년 7월 4일 전후의 주식을 모두 가졌거나, 83(b) 선택 신고 없는 권리 미확정 주식이 있거나, 양도차익이 한도에 가까운 경우: 팔기 전에 개인 세금 상담을 받으세요.