Venda de empresa no Canadá: venda de ações ou de ativos

Devo vender ações ou ativos?

O imposto acompanha o que o comprador adquire. Na venda de ações, você vende a sua participação na corporação; na venda de ativos, a corporação vende bens e continua a existir depois. O contrato de compra deve dizer qual operação está sendo feita. CRA: venda de um negócio

Compare cada proposta pelo valor líquido, depois de impostos, nas mãos do proprietário, pelo preço e pela alocação de ativos do comprador e por qualquer distribuição posterior em uma venda de ativos. CRA: compra de um negócio Veja como as corporações são tributadas para a tributação de dividendos; compare também manter o dinheiro em uma corporação holding ou de investimentos.

Se o comprador adquire o controle em uma venda de ações, a corporação tem um encerramento de exercício presumido logo antes do fechamento e deve entregar uma T2 de exercício curto em até seis meses. Os prejuízos líquidos de capital anteriores à venda geralmente se perdem, outros prejuízos sofrem restrições, e prejuízos latentes nos ativos podem reduzir os custos fiscais. Income Tax Act, seções 251.2, 249 e 111; CRA: prazo de entrega da T2

Como a venda de ações é tributada?

Uma pessoa física geralmente tem um ganho de capital igual ao valor recebido pela venda das ações menos o custo-base ajustado (adjusted cost base) das ações e as despesas de venda. Conforme a seção 38 do Income Tax Act, 50% de um ganho de capital é incluído na renda tributável. Declare a venda no Schedule 3; as ações de pequenas corporações elegíveis (qualified small business corporation) têm linha própria. CRA: ganhos de capital

Um ganho tributável com ações também entra no cálculo do imposto provincial ou territorial aplicável; as deduções e o restante da declaração definem o imposto a pagar. Os residentes de Quebec declaram o ganho na sua declaração provincial separada e podem usar uma dedução provincial de ganhos de capital, se forem elegíveis. CRA: imposto provincial e territorial; Revenu Québec: ganhos de capital e dedução

Confira o livro de registro de ações, a subscrição original e as operações posteriores com ações antes de calcular o custo. O pagamento de um empréstimo de acionista ou um pagamento de emprego pode ter natureza fiscal diferente da do preço das ações. Um pagamento por uma promessa de não concorrência é, em geral, totalmente incluído na renda conforme a seção 56.4. Para somá-lo ao valor da venda das ações, vendedor e comprador devem ser elegíveis e optar em conjunto, entregando uma carta assinada com o pacto até a data-limite de entrega do vendedor para o ano em que o pacto foi concedido. CRA: opção sobre pacto restritivo

O que é a isenção vitalícia de ganhos de capital e de quanto ela é?

A isenção vitalícia de ganhos de capital pode compensar o ganho de capital de uma pessoa física elegível com ações de pequena corporação elegível (qualified small business corporation shares). Ela é pedida como dedução de ganhos de capital na linha 25400, calculada com o Form T657; não se aplica à venda de ativos de uma corporação. CRA: linha 25400

O limite do ano atual é de $1,275 milhão. O aumento foi aprovado em lei e a indexação voltou a valer neste ano. Confirme o limite aplicável e o espaço vitalício restante antes de assinar uma declaração ou de definir um preço de venda. Budget 2025 Implementation Act; Finance Canada: limite de isenção de 2026

A isenção pertence à pessoa física, sujeita ao espaço vitalício que ela ainda tem e aos limites de dedução do ano. Para pedir a dedução, em geral você deve ser residente no Canadá durante todo o ano do pedido. Um residente durante parte do ano pode ser elegível se for residente em algum momento desse ano e durante todo o ano anterior ou o seguinte. O Form T657 calcula o valor pedido, e o Form T936 acompanha os rendimentos e as despesas de investimento para o cálculo da perda líquida cumulativa de investimento. CRA: Form T657; seção 110.6

Minhas ações são ações de pequena corporação elegível (qualified small business corporation shares)?

É preciso conferir três testes: os ativos da corporação na venda, os ativos dela nos 24 meses anteriores e quem era dono das ações durante esses 24 meses. Um nome comercial ou a alíquota de pequena empresa, por si sós, não comprovam a elegibilidade. Seção 110.6; CRA: ganhos de capital, T4037

Os testes de ativos usam o valor justo de mercado, e não o custo contábil do balanço, e precisam ser acompanhados ao longo do tempo. O dinheiro necessário ao negócio pode exigir uma análise diferente da do dinheiro excedente; carteiras de investimento e ativos de aluguel podem causar a reprovação. As participações em empresas conectadas têm condições próprias. Seção 110.6; seção 248

O que é a purificação (purification) antes da venda?

Purificação significa mudar a composição dos ativos de uma corporação para que as ações cumpram o teste de ativos de negócio ativo no fechamento. Uma corporação com investimentos ou dinheiro excedentes pode precisar transferi-los ou distribuí-los, mas o próprio método pode gerar imposto ou mudar o preço de compra. Teste as regras de elegibilidade das ações antes de mover qualquer coisa.

A purificação no fechamento pode resolver o teste da data da venda; ela não apaga a reprovação no teste dos 24 meses anteriores. Prepare levantamentos do valor justo de mercado desse período e separe os ativos operacionais, os ativos excedentes e as participações em empresas conectadas. Uma transferência proposta para uma holding precisa de revisão fiscal própria; veja corporações holding e de investimentos.

O que pode reduzir ou bloquear a isenção?

Ter ações elegíveis, por si só, não garante a dedução total. Pedidos anteriores, perdas de capital, prejuízos dedutíveis de investimento em negócios (allowable business investment losses) e uma perda líquida cumulativa de investimento podem reduzir o que uma pessoa física pode pedir. A dedução pode ser negada se a CRA comprovar que o vendedor, de forma consciente ou por negligência grave, deixou de declarar o ganho ou entregou a declaração mais de um ano após o vencimento. O Form T657 e, quando for o caso, o Form T936 definem o valor. Seção 110.6; CRA: ganhos de capital, T4037

A isenção pode eliminar o imposto normal sobre um ganho elegível e, ainda assim, deixar imposto mínimo alternativo (alternative minimum tax) a pagar no ano da venda. O Form T691 calcula esse imposto separado, que considera 30% de um ganho totalmente protegido, conforme a seção 127.52. Parte do imposto mínimo pago pode ser creditada contra o imposto normal em anos posteriores, se as regras de transferência forem cumpridas. CRA: imposto mínimo; CRA: transferência do imposto mínimo

Se vários acionistas estão vendendo, confira separadamente a propriedade das ações, o ganho e o histórico de dedução vitalícia de cada pessoa. Se um family trust (fundo fiduciário familiar) for dono das ações, as regras de alocação dele e o pedido de cada beneficiário precisam de revisão. Uma venda para a sua própria corporação pode acionar a regra de partes sem independência (non-arm's-length), explicada abaixo.

Como a venda de ativos é tributada dentro da corporação?

A corporação declara a venda ativo por ativo. O estoque geralmente gera renda do negócio; bens depreciáveis podem gerar Capital Cost Allowance (CCA, depreciação fiscal canadense) recuperada e um ganho de capital separado; bens de capital não depreciáveis podem gerar ganho de capital. Um saldo positivo não depreciado em uma classe pode virar um prejuízo terminal (terminal loss) se não restar nenhum bem nessa classe no fim do ano. CRA: venda de um negócio; CRA: ganhos de capital, T4037

A recuperação é somada à renda, enquanto, em geral, apenas 50% de um ganho de capital é tributável conforme a seção 38. Retirar da corporação o dinheiro da venda pode gerar um resultado fiscal pessoal separado; veja como as corporações são tributadas para dividendos tributáveis e dividendos de capital.

Como o preço é dividido entre os ativos?

O contrato deve atribuir um preço fundamentado a cada classe de ativo, porque a renda da corporação depende dessa alocação. A seção 68 pode se sobrepor ao texto do contrato quando um pagamento se relaciona de forma razoável com bens ou serviços específicos; a seção 56.4 rege as promessas de não concorrência. Um pagamento elegível por fundo de comércio (goodwill) pode manter o tratamento de goodwill por meio de uma opção da seção 56.4 feita pelo vendedor, em conjunto com o comprador se o pagamento se relacionar com o negócio do comprador exercido no Canadá, até a data-limite de entrega do vendedor para o ano do pacto.

Peça ao comprador a alocação proposta, a lista de ativos, os custos originais e o custo de capital não depreciado por classe antes de aceitar um único preço anunciado. Veja Capital Cost Allowance para entender como funcionam as classes de depreciação.

O GST/HST é cobrado quando vendo o negócio?

Uma venda de ações geralmente não gera GST/HST sobre as ações, porque a transferência de ações costuma ser um serviço financeiro isento. CRA: informações gerais para registrados no GST/HST Uma venda de ativos pode ser tributável, mas vendedor e comprador podem optar em conjunto por que não haja GST/HST a pagar em uma venda elegível de todo o negócio ou de uma divisão capaz de operar sozinha. Conforme o contrato, o comprador deve obter a propriedade, a posse ou o uso de bens que representem pelo menos 90% do valor justo de mercado de tudo o que for razoavelmente necessário para exercer o negócio; ativos isolados não são elegíveis. CRA: venda de um negócio; CRA: memorando de GST/HST 14-4

A opção é feita em conjunto no Form GST44. Se o comprador for registrado, ele entrega o formulário até a data de vencimento da primeira declaração de GST/HST de um período em que o imposto seria devido. Se nenhuma das partes for registrada, o comprador guarda o formulário assinado. Um vendedor registrado não pode fazer a opção com um comprador não registrado. O imposto ainda pode incidir sobre serviços tributáveis, arrendamentos e certos imóveis vendidos a um comprador não registrado. CRA: Form GST44; Excise Tax Act, seção 167

Em Quebec, as partes podem usar o Form FP-2044-V para uma opção conjunta de GST/HST e QST em uma venda de negócio elegível, sujeita às condições da Revenu Québec. Outros impostos provinciais sobre vendas exigem uma análise separada onde os ativos estiverem localizados.

Posso diluir o imposto se o comprador pagar ao longo de vários anos?

Uma pessoa física que vende ações e ainda tem parte do preço a receber pode pedir uma reserva de ganhos de capital (capital gains reserve), distribuindo o reconhecimento do ganho como as regras permitem. O máximo geral é uma reserva de quatro anos, de modo que o ganho total é incluído ao longo de cinco anos. Peça-a no Form T2017 e leve cada reserva anterior para o cálculo do ano seguinte. CRA: como pedir uma reserva de ganhos de capital

Se a corporação vende ativos com pagamento posterior, uma reserva de ganhos de capital pode diferir parte de um ganho não recebido sobre bens de capital. O lucro com estoque e a CCA recuperada não se transformam em ganhos de capital; calcule a necessidade de caixa da corporação para pagar o imposto antes de aceitar parcelas. Income Tax Act, seção 40

Uma reserva mais longa pode se aplicar a certas transferências a filhos e a transferências elegíveis de propriedade para empregados. Em geral, a reserva não está disponível se você vender para uma corporação que você controla ou se as condições de residência não forem cumpridas. Um earnout ligado ao desempenho futuro exige análise separada, porque o valor e a natureza fiscal dele podem não estar definidos no fechamento. CRA: como pedir uma reserva de ganhos de capital

O que muda se eu vender para meus filhos ou para os empregados?

Se você vende ações diretamente a um filho, valem as regras usuais de venda de ações. Um preço familiar abaixo do mercado ainda pode ser tratado como valor justo de mercado para você, então obtenha uma avaliação fundamentada. Uma reserva mais longa pode se aplicar a uma venda direta de ações elegíveis a um filho residente no Canadá. Income Tax Act, seções 69 e 40

Uma venda a uma corporação controlada por um filho adulto está sujeita a condições especiais de transferência entre gerações. Sem alívio, a seção 84.1 pode tratar parte do valor como dividendo, e não como ganho de capital, quando uma pessoa física vende ações a uma corporação sem independência entre as partes (non-arm's-length). As vias de transferência imediata e gradual exigem que o filho adquira e mantenha o controle necessário e assuma o negócio conforme condições detalhadas. O vendedor e o filho devem optar em conjunto no Form T2066 até a data-limite de entrega do vendedor para o ano da venda. Revise o plano antes de assinar. CRA: Form T2066

Se os empregados compram diretamente as suas ações, comece pelas regras comuns de venda de ações e de ações elegíveis. Uma dedução separada pode se aplicar apenas quando as ações são vendidas a um employee ownership trust elegível (fundo de propriedade dos empregados), a uma corporação inteiramente controlada por esse fundo ou a uma cooperativa de trabalhadores elegível. A empresa e as afiliadas relevantes não podem ser corporações profissionais; o vendedor adulto ou o cônjuge dele deve ter participado ativamente por um período de 24 meses. O fundo ou a cooperativa também tem testes de residência no Canadá para os seus beneficiários ou trabalhadores. Um evento que desqualifique a operação em até 24 meses após a venda reverte a dedução. Income Tax Act, seções 110.61 e 110.62

A opção conjunta distribui até $10.000.000 de ganhos elegíveis entre os vendedores em uma mesma transferência, sujeita aos limites de cada vendedor. Entregue o Form T24EOT até a data-limite de entrega do fundo, ou o Form T25QCC até a data-limite que vencer primeiro, a do vendedor ou a da cooperativa. Depois, calcule a linha 25395 no Form T2048; peça a dedução pela transferência ao fundo antes da dedução pela cooperativa, e a linha 25395 antes da linha 25400 para a mesma venda. CRA: Forms T24EOT, T25QCC e T2048

Exemplo

Apenas valores ilustrativos em dólares canadenses; nenhum imposto final é calculado. Um acionista pagou C$100.000 por todas as ações de uma empresa operacional canadense. Um comprador sem vínculo com o acionista oferece C$1.100.000 pelas ações, com C$20.000 de despesas de venda. O ganho do acionista é de C$980.000. Se as ações cumprirem os testes de propriedade e de ativos, o acionista pode ter direito a uma dedução de ganhos de capital, sujeita ao espaço que ainda tiver e a outros limites.

Como alternativa, o comprador paga à corporação C$1.100.000: C$200.000 pelo estoque, C$300.000 pelos equipamentos e C$600.000 pelo goodwill. Suponha custo fiscal do estoque de C$120.000; custo original dos equipamentos de C$250.000 e saldo não depreciado da classe de C$100.000; e goodwill criado pela própria empresa, sem custo fiscal nem outro saldo na Class 14.1. A corporação tem C$80.000 de lucro com estoque, C$150.000 de depreciação recuperada e C$650.000 de ganhos de capital: C$50.000 sobre os equipamentos e C$600.000 sobre o goodwill. Esses valores são antes de outros ajustes. A isenção das ações não compensa os valores da corporação. O imposto corporativo e qualquer distribuição posterior ao proprietário exigem cálculos separados. CRA: bens depreciáveis

E no seu caso?

• Você pretende investir o dinheiro dentro de uma corporação: veja corporações holding e de investimentos.
• Você precisa calcular os dividendos depois de uma venda de ativos: veja como as corporações são tributadas.
• Você vai transferir uma empresa individual para uma corporação antes de vender: veja como transferir um negócio para uma corporação.
• Você é cidadão americano e é dono da empresa canadense: veja proprietários americanos de corporações canadenses.
• Você é não residente e vende ações cujo valor vem de imóveis no Canadá: veja não residentes que vendem bens no Canadá.
• Você vende um imóvel de aluguel, e não um negócio em operação: veja venda de um imóvel de aluguel.
• A operação envolve purificação, earnout, promessa de não concorrência, vários acionistas, um family trust ou um comprador de outro país: reúna o livro de registro de ações, 24 meses de demonstrações financeiras e avaliações de ativos, a carta de proposta, os quadros de custo fiscal dos ativos e de custo de capital não depreciado, e os cálculos anteriores do T657 e do T936 para a preparação de declarações.