Kanada’da Meslek Şirketleri: Kimler Şirket Kurabilir?

Hangi meslek sahipleri şirket kurabilir ve nasıl bir onay gerekir?

Lisans tek başına, bir meslek sahibine şirket aracılığıyla mesleği icra etme hakkı vermez. Kanada’da meslek şirketi kurmadan önce eyaletinizin ve mesleğinizin mevzuatına bakın. Şirket düzenlenen hizmetleri sunmadan önce, meslek kuruluşunuzdan gerekli şirket yetkisini alın (Ontario Business Corporations Act, s. 3.1; Québec Professional Code, s. 187.11).

Ontario, düzenlemeye tabi sağlık meslekleri ile Business Corporations Act’te sayılan diğer meslekler için meslek şirketine izin verir. Bunlar arasında hukuk, muhasebe, sosyal hizmet ve veterinerlik vardır. Her meslek ayrıca kendi mevzuatına tabidir. Ontario’daki bir meslek şirketinin geçerli bir yetki belgesi veya başka bir izin belgesi bulunmalıdır. Şirketin ana sözleşmesi (articles) faaliyeti meslek ve ilgili işlerle sınırlamalıdır. Şirket adı da Act’in kurallarına uymalıdır (Ontario Business Corporations Act, ss. 3.1–3.2).

Québec farklı bir çerçeve kullanır. Bir meslek odası üyesi, Professional Code’un ve odanın geçerli kurallarının şartlarını karşılıyorsa bir kuruluş içinde mesleğini yapabilir. Bu şartlara, kuruluşun mesleki sorumluluğuna ilişkin teminat da dahildir. Bu yüzden Ontario için hazırlanmış bir şirket kuruluş kontrol listesinin Québec’te de geçerli olduğunu varsaymayın (Québec Professional Code, s. 187.11).

Ana sözleşmeyi hazırlamadan önce eyaletinizi, meslek odanızı, sunacağınız hizmetleri, hissedarları ve meslek ortaklarınızı belirleyin. Meslek kuruluşunun yetki, ad, sigorta ve düzenli bildirim konusundaki güncel kurallarını doğrulayın. Mevcut mesleki işletmenizdeki sözleşmeleri veya varlıkları devredecekseniz işletmenizi şirkete devretme rehberine bakın.

Mevcut mesleki işletmenizi şirketleştirirseniz şirket yeni bir işletme numarası (BN) alır. Eski GST/HST ve bordro hesapları otomatik olarak devredilmez (CRA: hukuki statü değişikliği). Kanada’da mukim bir şirket, faaliyetsiz olsa bile kendi T2 beyannamesini vermelidir. Beyanname, vergi yılının bitiminden sonraki altı ay içinde verilir (CRA: T2 beyannamesi; CRA: beyan süresi). İşletmenizin hangi beyannameleri verdiği rehberine bakın.

Meslek şirketinin hisselerine kimler sahip olabilir?

Hisse sahipliği, Kanada genelinde tek bir kurala değil, mesleğin eyalet kurallarına bağlıdır. Hisse sınıflarından birini çıkarmadan önce, oy hakkı olan ve olmayan hisselere kimlerin sahip olabileceğini belirleyin (Ontario Business Corporations Act, s. 3.2; Québec Professional Code, s. 187.11).

Bir hisseye sahip olma izni, o hisse üzerindeki temettünün nasıl vergilendirileceğini tek başına belirlemez. Bölünmüş gelir vergisi, federal düzeyde ayrı bir testtir (Income Tax Act, s. 120.4).

Emlak danışmanı şirket kurabilir mi?

Emlak danışmanları, eyaletleri izin veriyorsa kişisel emlak şirketi (personal real estate corporation) kullanabilir. Bu şirketin kuralları meslek şirketinden farklı olabilir. Ontario ve British Columbia, bu yapıya kendi emlak mevzuatları kapsamında izin verir. Kayıt ve lisans işleyişi ise farklıdır (Ontario Trust in Real Estate Services Act, s. 5(3); BC Real Estate Services Regulation, Part 10).

Ontario’da broker veya satış görevlisi, özkaynak hisselerine sahip olmalı ve tek yönetim kurulu üyesi ile başkan olmalıdır. Aile üyeleri, izin verilen ve özkaynak niteliği taşımayan hisselere sahip olabilir. Şirket, yazılı bir sözleşmeyle aracı kuruluş (brokerage) üzerinden çalışmalıdır ve kendisi aracı kuruluş olarak faaliyet gösteremez. Şirket ödeme almadan önce düzenleyici kuruma bildirim yapılmalıdır. Uygunluğu veya bildirim ayrıntılarını etkileyen bir değişiklik beş gün içinde bildirilmelidir (Ontario Personal Real Estate Corporations Regulation, ss. 2–6).

British Columbia’da kişi, oy hakkı olan tüm hisselere sahip olmalı, tek yönetim kurulu üyesi ile başkan olmalı ve aynı aracı kuruluşa bağlı bir kişisel emlak şirketi lisansı almalıdır. İzin verilen bağlı kişiler, oy hakkı olmayan hisselere sahip olabilir. Hem kişinin hem de şirketin gerekli lisanslara sahip olması gerekir (BC Real Estate Services Regulation, ss. 10.2–10.6).

Meslek şirketi sorumluluğumu sınırlar mı?

Şirket, olağan şirket yükümlülüklerini sahiplerinden ayırabilir. Ancak mesleki taleplere karşı bir kalkan değildir. Ontario, meslek sahibi hissedarın mesleki taleplerden doğan sorumluluğunu açıkça korur. Buna, kişinin hissedar olduğu dönemdeki belirli hata ve ihmaller de dahildir. Şirket bir ortaklığa veya sınırlı sorumlu ortaklığa (LLP) katılırsa hissedarlarının sorumluluğu, doğrudan ortak olsalardı sahip olacakları sorumlulukla aynıdır (Ontario Business Corporations Act, ss. 3.4, 92).

British Columbia da kişisel emlak şirketinin, şirketi kontrol eden kişinin müşterilere karşı sorumluluğunu veya görevlerini değiştirmediğini belirtir (BC Real Estate Services Regulation, s. 10.6(3)). Herhangi bir talebi yalnızca şirket borcu saymadan önce, kendi eyaletinizin kanununu, meslek kuruluşunuzun şartlarını ve mesleki sorumluluk teminatınızı kontrol edin. Kişisel kefalet veya yönetim kurulu üyesinin kendi yükümlülüğü de kişisel risk doğurabilir. Bu yüzden imzaladığınız sözleşmeleri gözden geçirin.

Meslek şirketi küçük işletme indiriminden yararlanır mı?

Kanada’da bir meslek şirketi, vergi yılı boyunca Kanada özel kontrollü şirketi (CCPC) ise ve Kanada’da uygun aktif işletme geliri elde ediyorsa federal küçük işletme indiriminden yararlanabilir. Mesleki statü, ayrı bir indirim veya ayrı bir işletme sınırı doğurmaz (Income Tax Act, s. 125(1); CRA T2 guide).

Olağan federal işletme sınırı $500.000 tutarındadır. Bu tutar, ilişkili şirketlerle paylaşım, vergilendirilebilir sermaye, yatırım geliri veya kısa vergi yılı nedeniyle gereken paylaşım ya da azaltmalardan önceki tutardır (Income Tax Act, s. 125). Uygun gelir, şirketin T2 beyannamesi ve Schedule 7 ile belirlenir. Küçük işletme indirimi, aşağıdaki ilişkili şirket ve ortaklık kurallarıyla da sınırlanabilir. Bunun yerine kişisel hizmet işletmesi sayılabilecek bir şirket ayrı bir inceleme gerektirir. Kişisel hizmet işletmeleri rehberine bakın (CRA T2 guide).

Şirketim sahibi olduğum bir kliniğe fatura keserse veya bir firmada ortaksam ne olur?

İlişkili, şirketleşmiş bir kliniğe fatura kesmek veya meslek ortaklığı üzerinden çalışmak, meslek şirketinin kendisi geçerli bir şirket olsa bile küçük işletme indirimini kısıtlayabilir. Tüm mesleki ücretlerin indirime uygun olduğunu varsaymadan önce ödeme yapanın sahipliğini ve ortaklık sözleşmesini kontrol edin (Income Tax Act, s. 125(7)).

İlişkisiz bir kliniğe fatura kesmek, tek başına bu kuralı devreye sokmaz. Ortaklık ve kişisel hizmet işletmesi kuralları yine de önem taşıyabilir.

Kliniğin hissedar listesini, faturaları, firmanın ortaklık sözleşmesini, işletme sınırı devirlerini ve şirketin diğer müşterilerden elde ettiği geliri toplayın. Hangi kısıtlamanın geçerli olduğunu bu bilgiler belirler. Tek bir klinik faturası soruyu yanıtlamaz.

Klinik devrinde klinik tutarı kendi T2 beyannamesinde, meslek şirketi ise Schedule 7’de bildirir. Her biri kendi beyannamesiyle verir. Ortaklık sınırı devri ise hem devreden ortak hem de devralan şirket için Schedule 7’ye yazılır. Her biri bunu kendi beyannamesiyle verir (Income Tax Act, ss. 125(3.2), (8); CRA: T2; CRA: Schedule 7). Bu sınırlardan kaçınmak için ücretleri başka bir kişi veya ortaklık üzerinden yönlendirmek de geliri indirimden dışarıda bırakabilir (Income Tax Act, s. 125(9)).

Ailem şirketin gelirinden pay alabilir mi?

Aile üyeleri, ancak eyaletin hisse kuralları sahipliklerine izin veriyorsa temettü alabilir. Federal bölünmüş gelir vergisi yine de uygulanabilir. Bu nedenle Ontario’da bir hekimin veya diş hekiminin aile üyelerine oy hakkı olmayan hisse çıkarma izni hukuki bir başlangıç noktasıdır, vergi muafiyeti değildir (Ontario Health Profession Corporations Regulation; Income Tax Act, s. 120.4).

Federal “excluded shares” (hariç tutulan hisseler) istisnası, muhasebeci, diş hekimi, avukat, tıp doktoru, veteriner veya kiropraktör mesleğini icra eden bir şirkete uygulanamaz. Çünkü Income Tax Act, bu test için “professional corporation” tanımını böyle yapar. Diğer istisnalar, aile üyesinin işteki çalışmasına, yaşına ve katkısına bağlı olabilir. Bir emlak danışmanının kişisel emlak şirketi bu federal tanıma otomatik olarak girmez. Ancak yalnızca hizmet sunan bir işletme, diğer şartları karşılasa bile hariç tutulan hisselerin hizmet geliri testinde başarısız olur (Income Tax Act, ss. 120.4(1), 248(1); CRA: excluded shares).

Aile üyesine temettü ödemeden önce hissedarın izin verilen hisse sınıfını, işteki çalışmasını ve koyduğu sermayeyi kaydedin. Maaş ve temettü testlerinin ayrıntıları için aile üyelerine ödeme rehberine bakın.

Örnek

Tutarlar Kanada doları cinsinden ve örnek amaçlıdır. Vergi hesaplanmamıştır. Ontario’da bir hekimin yetkili bir meslek şirketi vardır. Şirket, hekimin hisse sahibi olduğu, klinik işleten özel bir şirkete C$200.000 fatura keser. Gideri yoktur. Bu nedenle klinikten elde edilen net aktif işletme geliri C$200.000’dur. Diğer aktif işletme geliri C$0’dır. Klinik, meslek şirketine işletme sınırı devretmemiştir.

Şirketin lisansı, klinik gelirini tek başına küçük işletme indirimine uygun hale getirmez. Schedule 7, C$200.000 tutarındaki klinik gelirini çıkarır ve C$0 tutarında belirli şirket gelirini geri ekler. Sonuçta uygun gelir C$0 olur (Income Tax Act, s. 125(7); CRA: Schedule 7, Parts 6–7). Hekim daha sonra eşini oy hakkı olmayan hissedar olarak eklerse Ontario hisse kuralı buna izin verebilir. Ancak eşe ödenecek temettü için ayrıca bölünmüş gelir vergisi incelemesi gerekir (Ontario Health Profession Corporations Regulation; Income Tax Act, s. 120.4).

Sizin durumunuz farklı mı?

• Şirket kurup kurmayacağınıza karar veriyorsunuz: maliyetleri ve vergi etkilerini şahıs işletmesi mi şirket mi rehberinde karşılaştırın.
• Tek bir işletmeye neredeyse çalışan gibi fatura kesiyorsunuz: kişisel hizmet işletmesi kuralları vergi sonucunu değiştirebilir.
• Zaten faaliyet gösteren bir mesleki işletmeniz var: sözleşmeleri, ekipmanı veya şerefiyeyi şirkete aktarmak ayrı bir plan gerektirir. İşletmenizi şirkete devretme rehberine bakın.
• Kendinize nasıl ödeme yapacağınızı seçiyorsunuz: maaş mı temettü mü rehberine bakın.
• Aile üyelerine temettü veya ücret ödemek istiyorsunuz: hisse izni ile bölünmüş gelir vergisi ayrı ayrı incelenmelidir. Aile üyelerine ödeme rehberine bakın.
• Şirket fazla fonları yatıracak: eyaletin meslek uygulama sınırları ve şirket yatırım vergisi önem taşıyabilir. Holding ve yatırım şirketleri rehberine bakın.
• Şirket vergilendirilebilir teslimlerde bulunacak: şirketin kendi GST/HST kaydını değerlendirin. Eski şahıs işletmesi hesabı şirkete otomatik olarak taşınmaz (CRA: hukuki statü değişikliği; CRA: kayıt kuralları). GST/HST’ye ne zaman kaydolunur rehberine bakın.
• Meslek kuruluşunuzun kuralları, klinik sahipliği veya ortaklık şartları alışılmadık: lisansınızı, önerilen ana sözleşmeyi, sahiplik şemasını ve faturalama sözleşmelerini işletme kuruluşu desteği için getirin.