加拿大專業公司：誰可以註冊成立？

哪些專業人士可以成立公司？需要什麼批准？

只有執業牌照，並不代表專業人士可以透過公司執業。請先查閱您所在省份和專業的法律，並在公司提供受規管服務之前，向監管機構取得所需的公司授權（安大略省《商業公司法》第 3.1 條；魁北克省《職業法典》第 187.11 條）。

安大略省允許受規管的醫療專業，以及該省法律列明的其他專業（包括法律、會計、社會工作和獸醫）成立專業公司，並受各專業自身法規約束。安大略省的專業公司必須持有有效的證書或其他授權文件。公司章程必須把業務限定在該專業及相關活動，公司名稱也必須符合該法的規定（安大略省《商業公司法》第 3.1–3.2 條）。

魁北克省採用不同的制度：專業協會的會員只要符合《職業法典》及協會的相關規定（包括為機構的專業責任提供保障），就可以在機構內執業。因此，不能假設安大略省的成立公司清單同樣適用於魁北克省（魁北克省《職業法典》第 187.11 條）。

準備公司章程之前，請先確認您的省份、專業協會、擬提供的服務、股東和執業合夥人。再向監管機構確認授權、公司名稱、保險和持續申報方面的最新規定。如果現有業務要轉移合約或資產，請參閱把業務轉入公司。

如果您把現有業務註冊成公司，公司會取得新的企業號碼；舊的 GST/HST 帳戶和工資帳戶不會自動轉移（CRA：法律身份變更）。加拿大居民公司即使沒有營運，也要在稅務年度結束後六個月內自行提交 T2（CRA：T2 申報；CRA：申報截止日期）。請參閱您的企業要提交哪些稅表。

誰可以持有專業公司的股份？

持股規定依照各專業所在省份的規則，而不是加拿大統一的規則。在發行有投票權或無投票權股份之前，請先確定誰可以持有這兩類股份（安大略省《商業公司法》第 3.2 條；魁北克省《職業法典》第 187.11 條）。

獲准持有股份，本身並不說明該股份的股息如何課稅。分割收入稅是聯邦另設的一項獨立測試（《所得稅法》第 120.4 條）。

地產經紀可以成立公司嗎？

在所在省份允許的情況下，地產經紀可以使用個人地產公司（personal real estate corporation），但規則可能與專業公司不同。安大略省和卑詩省都在各自的房地產法律下允許這種架構，只是註冊和發牌的做法不同（安大略省《房地產服務信託法》第 5(3) 條；卑詩省《房地產服務規例》第 10 部分）。

在安大略省，經紀或銷售員必須持有權益股份，並且是唯一的董事兼總裁。家人可以持有獲准的非權益股份。公司必須根據書面協議通過經紀行運作，不能自己充當經紀行；公司在收取報酬之前，必須先通知監管機構。若有變動影響資格或通知內容，必須在五日內報告（安大略省《個人房地產公司規例》第 2–6 條）。

在卑詩省，個人必須持有全部有投票權的股份，並且是唯一的董事兼總裁，還要取得與同一經紀行掛鉤的個人地產公司牌照。獲准的關聯人士可以持有無投票權股份。個人和公司都需要持有規定的牌照（卑詩省《房地產服務規例》第 10.2–10.6 條）。

專業公司能限制我的責任嗎？

公司可以把一般的公司債務與所有者分開，但無法擋住專業索償。安大略省明確規定，專業股東仍須為專業索償負責，包括該人擔任股東期間發生的特定錯誤及遺漏。如果公司加入合夥企業或有限責任合夥企業，其股東所承擔的責任，與直接作為合夥人時相同（安大略省《商業公司法》第 3.4、92 條）。

卑詩省同樣規定，個人地產公司不會改變實際控制的個人對客戶的責任或義務（卑詩省《房地產服務規例》第 10.6(3) 條）。在把任何索償僅視為公司債務之前，請先核對您所在省份的法規、監管機構的規定以及專業責任保險的保障範圍。個人擔保或董事本人的義務，也可能讓您個人承擔風險，所以簽署合約前請仔細審閱。

專業公司可以享有小企業扣除嗎？

專業公司如果在整個稅務年度內都是加拿大控股私營公司（CCPC，即 Canadian-controlled private corporation），並且在加拿大賺取符合條件的主動經營收入，就可以申請聯邦小企業扣除。專業身份不會帶來單獨的扣除，也不會有單獨的業務限額（《所得稅法》第 125(1) 條；CRA T2 指南）。

聯邦一般業務限額為 $500,000，然後再按關聯公司、應稅資本、投資收入或短稅務年度的規定，進行任何必要的分攤或扣減（《所得稅法》第 125 條）。公司的 T2 和 Schedule 7 會確定符合條件的收入。小企業扣除也可能受到下文關聯公司和合夥企業規則的限制。如果公司可能屬於個人服務業務，則需要另行審查；請參閱個人服務業務（CRA T2 指南）。

如果我的公司向自己擁有的診所收費，或是某家事務所的合夥人，會怎樣？

即使專業公司本身是有效的公司，向關聯的公司型診所收費，或透過專業合夥企業執業，也可能限制小企業扣除。在假設所有專業費用都符合條件之前，請先核查付款方的股權結構和合夥協議（《所得稅法》第 125(7) 條）。

向無關聯的診所收費，本身不會觸發這項規則；但合夥企業規則和個人服務業務規則仍可能適用。

請收集診所的股東名單、發票、事務所的合夥協議、任何業務限額分配文件，以及公司來自其他客戶的收入。這些事實決定適用哪一項限制；光靠一張診所發票，並不能回答這個問題。

對於診所的分配，診所在其 T2 上申報該金額，專業公司則在 Schedule 7 上申報；雙方各自隨自己的稅表提交。合夥企業限額的分配，要在分出限額的合夥人和接收限額的公司雙方的 Schedule 7 上申報，各自隨自己的稅表提交（《所得稅法》第 125(3.2)、(8) 條；CRA：T2；CRA：Schedule 7）。為規避這些限額而把費用轉由其他人或合夥企業，也可能令該收入失去資格（《所得稅法》第 125(9) 條）。

我的家人可以分享公司的收入嗎？

只有在省級持股規則允許家人持股的情況下，他們才能收取股息，而且聯邦的分割收入稅仍可能適用。因此，安大略省醫生或牙醫獲准向家人發行無投票權股份，只是法律上的起點，並不等於稅務豁免（安大略省《醫療專業公司規例》；《所得稅法》第 120.4 條）。

聯邦的「豁免股份」（excluded shares）例外，不能適用於經營會計師、牙醫、律師、醫生、獸醫或脊骨神經科醫生執業業務的公司，因為《所得稅法》在這項測試中就是這樣定義「專業公司」的。其他例外可能取決於家庭成員的工作、年齡和貢獻。地產經紀的個人地產公司不一定屬於這個聯邦定義，但如果是完全以提供服務為主的業務，即使符合其他條件，也通不過豁免股份的服務收入測試（《所得稅法》第 120.4(1)、248(1) 條；CRA：豁免股份）。

向家人派發股息之前，請記錄該股東獲准持有的股份類別、在業務中的工作以及投入的資本。薪金和股息的詳細測試，請參閱向家人支付報酬。

例子

以下加元金額僅作說明，並未計算任何稅款。一位安大略省醫生設有已獲授權的專業公司。該公司向一家私營公司（營運診所）收費 C$200,000，而這位醫生持有該診所公司的股份。公司沒有任何費用，所以來自該診所的淨主動經營收入為 C$200,000；其他主動經營收入為 C$0。診所沒有向這家專業公司分配任何業務限額。

公司持有牌照，本身並不能讓診所收入符合小企業扣除的條件。Schedule 7 會剔除 C$200,000 的診所收入，並加回 C$0 的特定公司收入，結果符合條件的收入為 C$0（《所得稅法》第 125(7) 條；CRA：Schedule 7，第 6–7 部分）。如果這位醫生日後把配偶加為無投票權股東，安大略省的持股規則可能允許，但向配偶派發的股息，仍需另行審查分割收入稅（安大略省《醫療專業公司規例》；《所得稅法》第 120.4 條）。

您的情況不同嗎？

• 您還在考慮要不要成立公司：請在獨資經營還是成立公司中比較成本和稅務影響。
• 您的收費對象基本只有一家企業，情況很像雇員：個人服務業務規則可能改變稅務結果。
• 您已經擁有一項執業業務：把合約、設備或商譽轉入公司，需要單獨制定計劃。請參閱把業務轉入公司。
• 您正在決定如何給自己發放報酬：請參閱薪金還是股息。
• 您想向家人派發股息或支付工資：持股許可和收入分割稅需要分別審查。請參閱向家人支付報酬。
• 公司會用盈餘資金投資：省級執業限制和公司投資稅可能有影響。請參閱控股及投資公司。
• 公司將提供應課稅供應：請評估公司自己的 GST/HST 註冊；獨資經營時的舊帳戶不會自動轉到公司名下（CRA：法律身份變更；CRA：註冊規定）。請參閱何時須註冊 GST/HST。
• 您的監管機構、診所股權或合夥條款比較特殊：請帶上您的牌照、擬定的公司章程、股權結構圖和收費協議，尋求公司設立協助。