Công ty hành nghề chuyên môn tại Canada: ai được lập công ty?

Những chuyên gia nào được thành lập công ty, và cần được phê duyệt gì?

Chỉ có giấy phép hành nghề thì chưa đủ để chuyên gia hành nghề qua một công ty. Hãy xem luật của tỉnh bang và ngành nghề của bạn, rồi xin cơ quan quản lý cấp phép cho công ty trước khi công ty cung cấp dịch vụ thuộc diện quản lý (Ontario Business Corporations Act, s. 3.1; Québec Professional Code, s. 187.11).

Ontario cho phép lập công ty hành nghề chuyên môn đối với các ngành y tế được quản lý và những ngành khác nêu trong luật của tỉnh bang, gồm luật, kế toán, công tác xã hội và thú y, tùy theo luật điều chỉnh từng ngành. Công ty hành nghề chuyên môn tại Ontario phải có chứng nhận hợp lệ hoặc giấy tờ cho phép khác. Điều lệ công ty phải giới hạn hoạt động trong phạm vi ngành nghề và các hoạt động liên quan, và tên công ty phải phù hợp với quy định của luật (Ontario Business Corporations Act, ss. 3.1–3.2).

Québec dùng một khuôn khổ khác: thành viên của hiệp hội nghề nghiệp (professional order) được hành nghề trong một tổ chức nếu đáp ứng Professional Code và các quy định của hiệp hội, gồm cả bảo đảm cho trách nhiệm nghề nghiệp của tổ chức. Vì vậy, không thể mặc định danh sách thủ tục thành lập công ty của Ontario cũng áp dụng được tại Québec (Québec Professional Code, s. 187.11).

Trước khi soạn điều lệ, hãy xác định tỉnh bang, hiệp hội nghề nghiệp, các dịch vụ dự kiến, cổ đông và các đối tác hành nghề của bạn. Xác nhận quy định hiện hành của cơ quan quản lý về cấp phép, tên công ty, bảo hiểm và báo cáo định kỳ. Nếu hoạt động hành nghề đang có sẽ chuyển hợp đồng hoặc tài sản sang công ty, xem chuyển doanh nghiệp vào công ty.

Nếu bạn thành lập công ty cho hoạt động hành nghề đang có, công ty sẽ nhận mã số doanh nghiệp (business number) mới; các tài khoản GST/HST và tiền lương cũ không tự động chuyển sang (CRA: thay đổi tư cách pháp lý). Công ty cư trú tại Canada phải tự nộp tờ khai T2 của mình, kể cả khi không hoạt động, trong vòng sáu tháng sau khi năm thuế kết thúc (CRA: nộp tờ khai T2; CRA: hạn nộp). Xem doanh nghiệp của bạn phải nộp những tờ khai nào.

Ai được sở hữu cổ phần trong công ty hành nghề chuyên môn?

Quyền sở hữu cổ phần tuân theo quy định của tỉnh bang đối với từng ngành nghề, chứ không phải một quy tắc chung cho toàn Canada. Hãy quyết định ai được giữ cổ phần có quyền biểu quyết và không có quyền biểu quyết trước khi phát hành bất kỳ loại nào (Ontario Business Corporations Act, s. 3.2; Québec Professional Code, s. 187.11).

Việc được phép sở hữu một cổ phần không cho biết gì về cách đánh thuế cổ tức của cổ phần đó. Thuế đối với thu nhập chia nhỏ (tax on split income) là một phép kiểm tra riêng của liên bang (Income Tax Act, s. 120.4).

Realtor có được thành lập công ty không?

Realtor có thể dùng công ty bất động sản cá nhân (personal real estate corporation) ở những tỉnh bang cho phép, nhưng quy tắc có thể khác với công ty hành nghề chuyên môn. Cả Ontario và British Columbia đều cho phép mô hình này theo luật dịch vụ bất động sản của mình, với thủ tục đăng ký và cấp phép khác nhau (Ontario Trust in Real Estate Services Act, s. 5(3); BC Real Estate Services Regulation, Part 10).

Tại Ontario, nhà môi giới (broker) hoặc nhân viên môi giới (salesperson) phải sở hữu cổ phần vốn và là giám đốc duy nhất kiêm chủ tịch. Gia đình có thể giữ các loại cổ phần phi vốn được luật cho phép. Công ty phải làm việc thông qua công ty môi giới theo một thỏa thuận bằng văn bản và không được tự hoạt động như công ty môi giới; cơ quan quản lý phải nhận được thông báo trước khi công ty nhận thù lao. Mọi thay đổi ảnh hưởng đến điều kiện hoặc nội dung thông báo phải được báo trong vòng năm ngày (Ontario Personal Real Estate Corporations Regulation, ss. 2–6).

Tại British Columbia, cá nhân phải sở hữu toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết, là giám đốc duy nhất kiêm chủ tịch, và xin giấy phép công ty bất động sản cá nhân gắn với cùng công ty môi giới. Những người liên kết được phép có thể sở hữu cổ phần không có quyền biểu quyết. Cả cá nhân và công ty đều cần có các giấy phép bắt buộc (BC Real Estate Services Regulation, ss. 10.2–10.6).

Công ty hành nghề chuyên môn có giới hạn trách nhiệm của tôi không?

Công ty có thể tách các nghĩa vụ thông thường của công ty khỏi chủ sở hữu, nhưng không phải là lá chắn trước các khiếu nại nghề nghiệp. Luật Ontario nêu rõ rằng cổ đông là chuyên gia vẫn chịu trách nhiệm đối với khiếu nại nghề nghiệp, kể cả các sai sót và thiếu sót cụ thể xảy ra khi người đó còn là cổ đông. Nếu công ty tham gia một hợp danh hoặc hợp danh trách nhiệm hữu hạn, các cổ đông chịu trách nhiệm như khi họ trực tiếp là thành viên hợp danh (Ontario Business Corporations Act, ss. 3.4, 92).

British Columbia cũng quy định rằng công ty bất động sản cá nhân không làm thay đổi trách nhiệm và nghĩa vụ của cá nhân kiểm soát công ty đối với khách hàng (BC Real Estate Services Regulation, s. 10.6(3)). Hãy kiểm tra luật của tỉnh bang bạn, yêu cầu của cơ quan quản lý và bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp trước khi coi bất kỳ khiếu nại nào chỉ là khoản nợ của công ty. Bảo lãnh cá nhân hoặc nghĩa vụ riêng của giám đốc cũng có thể khiến bạn chịu rủi ro cá nhân, vì vậy hãy xem lại các hợp đồng bạn ký.

Công ty hành nghề chuyên môn có được hưởng khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ không?

Công ty hành nghề chuyên môn có thể xin khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ (small business deduction) của liên bang nếu công ty là công ty tư nhân do người Canada kiểm soát (CCPC) trong suốt năm thuế và có thu nhập kinh doanh chủ động đủ điều kiện tại Canada. Tư cách chuyên môn không tạo ra một khoản khấu trừ riêng hay một hạn mức kinh doanh riêng (Income Tax Act, s. 125(1); Hướng dẫn T2 của CRA).

Hạn mức kinh doanh thông thường của liên bang là $500.000, trước khi phải chia sẻ hoặc giảm do các công ty liên kết, vốn chịu thuế, thu nhập đầu tư hoặc năm thuế ngắn (Income Tax Act, s. 125). Tờ khai T2 và Schedule 7 của công ty xác định thu nhập đủ điều kiện. Khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ cũng có thể bị giới hạn bởi các quy tắc về công ty liên quan và hợp danh nêu dưới đây. Công ty có thể thuộc diện doanh nghiệp cung cấp dịch vụ cá nhân (personal services business) thì cần được xem xét riêng; xem doanh nghiệp cung cấp dịch vụ cá nhân (Hướng dẫn T2 của CRA).

Nếu công ty của tôi xuất hóa đơn cho phòng khám tôi sở hữu hoặc tôi là thành viên hợp danh của một công ty hành nghề thì sao?

Xuất hóa đơn cho phòng khám là công ty có liên quan, hoặc hành nghề qua một hợp danh chuyên môn, có thể hạn chế khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ, dù công ty hành nghề chuyên môn bản thân là một công ty hợp lệ. Hãy kiểm tra quyền sở hữu của bên trả tiền và thỏa thuận hợp danh trước khi cho rằng mọi khoản phí chuyên môn đều đủ điều kiện (Income Tax Act, s. 125(7)).

Xuất hóa đơn cho một phòng khám không liên quan thì tự nó không kích hoạt quy tắc này; các quy tắc về hợp danh và doanh nghiệp cung cấp dịch vụ cá nhân vẫn có thể quan trọng.

Hãy thu thập danh sách cổ đông của phòng khám, hóa đơn, thỏa thuận hợp danh của công ty hành nghề, mọi giao dịch chuyển nhượng hạn mức kinh doanh và doanh thu từ các khách hàng khác của công ty. Những dữ kiện này quyết định hạn chế nào áp dụng; chỉ riêng một hóa đơn phòng khám thì chưa trả lời được câu hỏi.

Với việc chuyển nhượng hạn mức từ phòng khám, phòng khám khai khoản này trên tờ khai T2 và công ty hành nghề chuyên môn khai trên Schedule 7; mỗi bên nộp cùng tờ khai của mình. Việc chuyển nhượng hạn mức hợp danh được khai trên Schedule 7 của cả thành viên hợp danh chuyển nhượng và công ty nhận, mỗi bên nộp cùng tờ khai của mình (Income Tax Act, ss. 125(3.2), (8); CRA: T2; CRA: Schedule 7). Chuyển phí qua người khác hoặc hợp danh khác để tránh các giới hạn này cũng có thể làm khoản thu nhập mất điều kiện (Income Tax Act, s. 125(9)).

Gia đình tôi có thể chia sẻ thu nhập của công ty không?

Thành viên gia đình chỉ được nhận cổ tức nếu quy tắc cổ phần của tỉnh bang cho phép họ sở hữu, và thuế liên bang đối với thu nhập chia nhỏ vẫn có thể áp dụng. Vì vậy, việc bác sĩ hoặc nha sĩ tại Ontario được phép phát hành cổ phần không có quyền biểu quyết cho gia đình chỉ là điểm xuất phát về mặt pháp lý, không phải một sự miễn thuế (Ontario Health Profession Corporations Regulation; Income Tax Act, s. 120.4).

Ngoại lệ "cổ phần được loại trừ" (excluded shares) của liên bang không thể áp dụng cho công ty đang hành nghề của kế toán viên, nha sĩ, luật sư, bác sĩ y khoa, bác sĩ thú y hoặc bác sĩ nắn chỉnh cột sống (chiropractor), vì Income Tax Act định nghĩa "professional corporation" như vậy cho mục đích kiểm tra này. Các ngoại lệ khác có thể tùy vào công việc, độ tuổi và phần đóng góp của thành viên gia đình. Công ty bất động sản cá nhân của realtor không đương nhiên thuộc định nghĩa liên bang đó, nhưng doanh nghiệp chỉ cung cấp dịch vụ thì không đạt phép kiểm tra thu nhập từ dịch vụ của cổ phần được loại trừ, dù đáp ứng các điều kiện khác (Income Tax Act, ss. 120.4(1), 248(1); CRA: cổ phần được loại trừ).

Trước khi trả cổ tức cho gia đình, hãy ghi lại loại cổ phần được phép của cổ đông, công việc của người đó trong doanh nghiệp và vốn đã góp. Xem trả lương cho thành viên gia đình để biết chi tiết các phép kiểm tra về lương và cổ tức.

Ví dụ

Số tiền đô la Canada mang tính minh họa; không tính thuế. Một bác sĩ tại Ontario có công ty hành nghề chuyên môn đã được cấp phép. Công ty xuất hóa đơn C$200.000 cho một công ty tư nhân điều hành phòng khám mà bác sĩ sở hữu cổ phần. Công ty không có chi phí, nên thu nhập kinh doanh chủ động ròng từ phòng khám là C$200.000; thu nhập kinh doanh chủ động khác là C$0. Phòng khám không chuyển nhượng hạn mức kinh doanh nào cho công ty hành nghề chuyên môn.

Giấy phép của công ty không tự làm cho thu nhập từ phòng khám đủ điều kiện hưởng khoản khấu trừ doanh nghiệp nhỏ. Schedule 7 loại bỏ C$200.000 thu nhập từ phòng khám và cộng lại C$0 thu nhập công ty được chỉ định, nên thu nhập đủ điều kiện là C$0 (Income Tax Act, s. 125(7); CRA: Schedule 7, Parts 6–7). Nếu sau này bác sĩ thêm vợ/chồng làm cổ đông không có quyền biểu quyết, quy tắc cổ phần của Ontario có thể cho phép, nhưng cổ tức trả cho vợ/chồng vẫn cần được xem xét riêng về thuế đối với thu nhập chia nhỏ (Ontario Health Profession Corporations Regulation; Income Tax Act, s. 120.4).

Trường hợp của bạn khác?

• Bạn đang cân nhắc có nên thành lập công ty hay không: so sánh chi phí và tác động thuế trong doanh nghiệp một chủ hay công ty.
• Bạn xuất hóa đơn cho một doanh nghiệp gần giống như nhân viên: các quy tắc về doanh nghiệp cung cấp dịch vụ cá nhân có thể làm thay đổi kết quả thuế.
• Bạn đã sở hữu một cơ sở hành nghề: việc chuyển hợp đồng, thiết bị hoặc uy tín kinh doanh vào công ty cần một kế hoạch riêng. Xem chuyển doanh nghiệp vào công ty.
• Bạn đang chọn cách trả thù lao cho chính mình: xem tiền lương hay cổ tức.
• Bạn muốn chia cổ tức hoặc tiền lương cho gia đình: quyền sở hữu cổ phần và thuế chia nhỏ thu nhập cần được xem xét riêng. Xem trả lương cho thành viên gia đình.
• Công ty sẽ đầu tư số tiền dư: giới hạn hành nghề của tỉnh bang và thuế đầu tư của công ty có thể quan trọng. Xem công ty nắm giữ và đầu tư.
• Công ty sẽ cung cấp hàng hóa, dịch vụ chịu thuế: hãy đánh giá việc đăng ký GST/HST riêng của công ty; tài khoản của doanh nghiệp một chủ cũ không tự động chuyển sang công ty (CRA: thay đổi tư cách pháp lý; CRA: quy tắc đăng ký). Xem khi nào phải đăng ký GST/HST.
• Cơ quan quản lý, quyền sở hữu phòng khám hoặc điều khoản hợp danh của bạn không thông thường: hãy mang giấy phép, dự thảo điều lệ, sơ đồ sở hữu và các thỏa thuận xuất hóa đơn đến để được hỗ trợ thành lập doanh nghiệp.