Kanada'da SAFE Sözleşmeleri: Girişimler İçin Vergi ve T2 Beyanı

SAFE parası Kanada şirketi için vergiye tabi gelir midir?

Genellikle hayır. Bir şirketin işletme geliri, işletmeden elde ettiği kârdır (section 9); yatırımcının gelecekteki hisseler hakkı için ödediği para bir sermaye girişidir, kâr değildir. SAFE parası, T2'nin bilançosuna (GIFI Schedule 100) girer; Schedule 125'teki gelire girmez.

Bir SAFE durumunu basit olmaktan çıkaran şeyler:

• Sınıflandırma belirsizdir. Income Tax Act'te SAFE'ler için yazılmış bir kural yoktur ve CRA'nın bunlara ilişkin yayımlanmış bir rehberi bulunamamıştır. Bir SAFE'in vergi açısından borç mu özkaynak mı olduğu, şartlarına bağlıdır.
• ABD doları. Başka bir para birimindeki SAFE, borç sayılırsa döviz kazancı veya zararı doğurabilir.
• Geri ödeme veya iptal. Borç niteliğindeki bir SAFE, ödenen tutardan az bir bedelle kapatılırsa borç affı kurallarını tetikleyebilir.
• Yabancı sahipler. Yabancı yatırımcıların SAFE'lerinin CCPC statüsünü sona erdirip erdirmediği yabancı yatırımcılara CCPC statüsünü kaybetmek rehberinde anlatılır.

İmzalı SAFE sözleşmelerini, her birinin para birimini ve tutarını, paranın geldiği tarihi, mali tabloları, hukuki ve yatırım bulma ücreti faturalarını ve dönüşüm sırasında hisse defterini ve hisseleri ihraç eden yönetim kurulu kararını toplayın.

Kanada vergisinde SAFE borç mu özkaynak mı ve CRA bu konuda bir şey söyledi mi?

Hiçbir Kanada kuralı SAFE'i sınıflandırmaz; bu yüzden cevap sözleşmenin ne dediğine bağlıdır. Yatırımcıya nakit geri ödeme hakkı, sabit vade veya alacaklılarla aynı sırada alacak hakkı veren bir SAFE borca daha çok benzer. Tek sonucu hisse olan ya da satış veya tasfiyede hissedarlarla aynı sırada veya onlardan sonra ödeme öngören bir SAFE ise özkaynak hakkına daha çok benzer. Bu sınıflandırma bir yargıdır; CRA'nın yayımlanmış bir görüşü değildir.

Sınıflandırma üç yerde önemlidir:

SAFE faiz ödemez, ancak section 80 yine de onu kapsayabilir. “Ticari borç yükümlülüğü”, ödenecek bir faiz olsaydı indirilebilecek olan borcu da içerir. Ödünç alınıp işletmede kullanılan para genellikle bu testi karşılar.

SAFE parası hisseye dönüşmeden önce hangi GIFI satırlarına girer?

GIFI, mali tablolardaki kalemleri kodlar: tam eşleşme, yoksa en uygun kalem, o da yoksa genel kalem (RC4088). SAFE'ler için bir GIFI kodu yoktur; bu yüzden mali tabloların onları sınıflandırma biçimine en uygun kalemi kullanın.

GIFI satırı mali tabloları izler; vergi sınıflandırmasını belirlemez. Vergi işlemi mali tablolardan farklıysa nedenini çalışma kâğıtlarına kaydedin. Muhasebe sınıflandırmasının kendisi, mali tabloları hazırlayan veya denetleyen kişinin işidir.

Bir SAFE turu için ödediğimiz hukuki ve yatırım bulma ücretlerini indirebilir miyiz?

Evet, beş yılda. Paragraph 20(1)(e), bir şirketin hisse ihracı veya borçlanma giderlerini yılda giderin %20 oranında indirmesine izin verir; vergilendirme yılı 365 günden kısaysa bu tutar azaltılır. Buna hukuki ücretler ve turu yerleştiren bir acente veya aracıya ödenen komisyonlar dahildir.

• Bu şekilde indirilemeyenler: yatırımcının kendisine ödenen ücretler, ikramiyeler veya “komisyonlar”. CRA bunları normalde finansman gideri değil, iskonto sayar (IT-341R4, arşivlenmiş).
• Kullanın ya da kaybedin: her yılın sınırı, talep edilenden değil önceki yıllarda indirilebilir olandan düşülür; atlanan bir yıl sonradan geri kazanılmaz.
• Schedule 1'de: mali tablolar hisse ihraç maliyetlerini çoğunlukla özkaynağa yazar veya borç maliyetlerini zamana yayar. Schedule 1, net gelire ulaşan her şeyi geri ekler ve yılın paragraph 20(1)(e) tutarını indirir.

SAFE sözleşmeleri hisseye dönüştüğünde T2'de ne olur?

Dönüşüm şirket için gelir değildir. SAFE bakiyesi yükümlülük veya özkaynak satırından çıkar ve hisse sermayesine (GIFI 3500 veya 3520) geçer. SAFE borç sayıldıysa şirket, bir borcu kapatmak için hisse ihraç etmiştir: paragraph 80(2)(g) ödenen tutarı, ihraç edilen hisselerin gerçeğe uygun piyasa değeri sayar. İskontolu dönüşen bir SAFE genellikle ödenen tutardan az olmayan değerde hisse verir; bu da affedilen bir tutar bırakmaz.

Paragraph 20(1)(e) ücretleri, dönüşümden sonra da yıllık oranda indirilmeye devam eder; borcu hisse ihraç ederek kapatmak bunları hızlandırmaz. Adi veya imtiyazlı hisselerin %10 veya daha fazlasına sahip yeni sahipler Schedule 50'ye yazılır.

SAFE'in dönüştüğü hisseler için ödenmiş sermaye nasıl belirlenir?

Ödenmiş sermaye, şirketler hukukuna göre beyan edilen sermayeden başlar (subsection 89(1)). Federal bir şirket, hisseler karşılığı aldığı bedelin tamamını ilgili sınıfın beyan edilen sermaye hesabına eklemelidir (CBCA section 26). SAFE için bu, normalde yatırımcının ödediği tutardır. Eyalet şirketler kanunlarında benzer, ayrıntıda farklı kurallar vardır.

Ödenmiş sermaye önemlidir, çünkü genellikle hissedarlara sonradan vergisiz iade edilebilir. Ödenmiş sermaye, şirketin net varlıklarının artışından fazla artarsa subsection 84(1) hissedarlara farazi temettü sayabilir. Kararda beyan edilen sermayeyi alınan SAFE parasıyla eşleştirin. Rahatlama en çok borç olarak taşınan SAFE'te belirgindir; çünkü dönüşüm yükümlülükleri azaltır. Zaten özkaynakta taşınan bir SAFE'te ise net varlıklar para geldiğinde artmıştır; bu yüzden kararı inceletin.

SAFE ABD doları cinsindeyse ne olur?

T2 Kanada doları üzerinden hesaplanır; bu yüzden her ABD doları tutarı, şirket işlevsel para birimi seçmediyse, doğduğu günün spot kuruyla çevrilir (alt madde 261(2)). Borç sayılan bir SAFE, dönüştüğünde veya geri ödendiğinde döviz kazancı veya zararı doğurabilir. Özkaynak hakkı sayılan bir SAFE ise genellikle döviz kazancı veya zararı doğurmaz: ABD doları cinsinden borçlu olunan bir şey yoktur ve subsection 39(2), şirketin kendi hisseleri üzerindeki işlemleri kapsam dışı bırakır.

Borç dönüşümünde kur sonucunun paragraph 80(2)(g) ile etkileşimi olgulara bağlıdır. Beyandan önce inceletin.

SAFE parası SR&ED'i azaltır mı veya devlet yardımı sayılır mı?

Genellikle hayır. Subsection 127(9)'daki “devlet yardımı”, bir devletten, belediyeden veya başka bir kamu otoritesinden gelen yardımdır. “Devlet dışı yardım”, bent 12(1)(x) kapsamına giren bir teşvik veya geri ödemedir. Gelecekteki hisseler için ödeme yapan özel bir yatırımcı bir yatırım satın alır, teşvik vermez. Kamu kurumu yatırım yaparsa veya SAFE hibe benzeri şartlarla gelirse yeniden kontrol edin. SR&ED'i gerçekten azaltan fonlar IRAP ve diğer devlet fonları rehberindedir. Büyük bir tur vergiye tabi sermayeyi de artırabilir; bkz. büyük bir turdan sonra SR&ED ve küçük işletme sınırları.

Mukim olmayanların elindeki SAFE'ler için vergi stopajı yapmalı mıyız?

Genellikle hayır; hisse dışında bir şey teslim edilmediği sürece. SAFE faiz ödemez ve bağımsız taraflar arasındaki mukim olmayanlara yapılan faiz ödemelerinde Part XIII vergisi yalnızca kâra katılan borç faizine uygulanır (madde 212). Yatırımcının ödediğinden fazla bir geri ödeme veya dönüşen hisseler üzerinden sonradan ödenen temettüler ayrıca incelenmelidir.

SAFE geri ödenir veya iptal edilirse ne olur?

Cevap, borç veya özkaynak sınıflandırmasını izler.

• Maliyetiyle geri ödenen özkaynak hakkı: yatırımcının parasının iadesidir, şirket için gelir değildir.
• Nakit olarak tamamen geri ödenen borç: gelir yoktur. O borçlanma için henüz indirilmemiş paragraph 20(1)(e) ücretleri, geri ödeme bir yeniden finansmanın parçası değilse, o yıl tamamen indirilebilir.
• Daha az bedelle geri ödenen veya karşılıksız iptal edilen borç: eksik kalan kısım section 80 uyarınca affedilen tutardır. Bu tutar önce sonraki yıllara devreden zararları ve diğer vergi bakiyelerini azaltır; kalan kısım kısmen gelire eklenebilir.
• Karşılıksız iptal edilen özkaynak hakkı: genellikle gelir değildir, ancak yatırımcının parasının mali tablolarda yeniden sınıflandırılması gerekebilir. İşlemi inceletin.

Örnek

Bu örnekler açıklayıcıdır; belirtilmedikçe rakamlar Kanada dolarıdır.

SAFE'lerle C$500.000 toplandı

Bir şirket, geri ödeme hakkı olmayan SAFE'lerle C$500.000 toplar. T2 turdan gelir göstermez; para, GIFI bilançosunda mali tabloların koyduğu yerde görünür. Şirket C$25.000 hukuki ücret öder ve beş yıl boyunca yılda C$5.000 indirir. Turdan sonraki ilk yılı yalnızca yarım yıl sürerse o yılın indirimi orantılı olarak küçülür ve kalanı sonraya kayar.

US$1.000.000'lık SAFE, dolar değiştikten sonra dönüşüyor

Şirket, US$1 = C$1,30 iken US$1.000.000 alır ve C$1.300.000 olarak kaydeder. US$1 = C$1,40 iken dönüşür. Borç sayılırsa kapanış, bu tarihler arasında ölçülen bir kur sonucu doğurabilir; paragraph 80(2)(g) de devrededir. Özkaynak hakkı sayılırsa genellikle döviz kazancı veya zararı doğmaz.

SAFE'ler fiyatlı bir turda dönüşüyor

Seri A'da yükümlülük olarak taşınan C$800.000'lık SAFE'ler, en az o değerde imtiyazlı hisseye dönüşür. Yönetim kurulu imtiyazlı hisselerin beyan edilen sermayesine C$800.000 ekler; böylece ödenmiş sermaye C$800.000 olur. Yükümlülükler de aynı C$800.000 kadar azalır; bu yüzden subsection 84(1) farazi temettü saymaz ve hisseler en az ödenen kadar değerli olduğundan section 80 affedilen tutar bulmaz. SAFE bakiyesi GIFI 3520'ye geçer ve Schedule 50, eşiğe ulaşan her yeni sahibi listeler.

Sizin durumunuz farklı mı?

• SAFE'lere yabancı yatırımcılar sahip: CCPC statüsünü sona erdirip erdirmediklerini kontrol edin ve tur kapanmadan önce girişimler için vergi desteği alın.
• Fiyatlı bir tur geliyor: önce geçmiş beyanları Kanadalı girişim yatırım toplamadan önce vergi kayıtlarının düzeltilmesi ile düzeltin.
• IRAP veya başka bir hibe de aldınız: bkz. IRAP ve diğer devlet fonları.
• T2'yi bizzat veriyorsunuz: bkz. şirket beyannamenizi vermek.
• Şirketiniz bir ABD şirketi: bkz. SAFE ve dönüştürülebilir borç senetleri.
• ABD'li yatırımcılar Delaware ana şirketi istiyor: bkz. Kanadalı girişimi Delaware ana şirketinin altına taşımak ve girişimler için vergi desteği alın.
• Bir SAFE daha az bedelle geri ödeniyor, iptal ediliyor veya ABD doları cinsinden: sonucu borç mu özkaynak mı kararı belirler; girişimler için vergi desteği alın.