SAFE no Canadá: impostos e declaração da T2 para startups

O dinheiro de um SAFE é renda tributável para uma corporação canadense?

Em geral, não. A renda do negócio de uma corporação é o lucro do negócio (seção 9), e o dinheiro que um investidor paga pelo direito a ações futuras é um recebimento de capital, não lucro. O dinheiro do SAFE vai para o balanço da T2 (GIFI Schedule 100), e não para a renda no Schedule 125.

O que torna um caso de SAFE mais complexo:

• A classificação é incerta. O Income Tax Act não tem regra escrita para SAFEs, e não foi encontrada nenhuma orientação publicada da CRA sobre eles. Se um SAFE é dívida ou capital para fins fiscais depende de seus termos.
• Dólares americanos. Um SAFE em outra moeda pode gerar ganho ou perda cambial se for tratado como dívida.
• Reembolso ou cancelamento. Um SAFE que é dívida e é liquidado por menos do que foi pago pode acionar as regras de perdão de dívida.
• Detentores estrangeiros. Se os SAFEs de investidores estrangeiros acabam com o status de CCPC está em perder o status de CCPC para investidores estrangeiros.

Reúna os contratos de SAFE assinados, a moeda e o valor de cada um, a data em que o dinheiro chegou, as demonstrações financeiras, as faturas de honorários jurídicos e de colocação e, na conversão, o livro de registro de ações e a resolução dos administradores que emite as ações.

Um SAFE é dívida ou capital para fins fiscais no Canadá, e a CRA já se manifestou?

Nenhuma regra canadense classifica um SAFE, então a resposta depende do que o contrato diz. Um SAFE que dá ao investidor o direito de ser reembolsado em dinheiro, um vencimento fixo ou um crédito no mesmo nível dos credores parece mais com dívida. Um SAFE cujos únicos resultados são ações, ou um pagamento em caso de venda ou liquidação que fica no mesmo nível dos acionistas ou depois deles, parece mais com um direito de capital. Essa classificação é um julgamento, e não uma posição publicada da CRA.

A classificação importa em três pontos:

Um SAFE não paga juros, mas a seção 80 ainda pode alcançá-lo. Uma “obrigação de dívida comercial” inclui uma dívida cujos juros, se houvesse, seriam dedutíveis. O dinheiro emprestado e usado no negócio em geral atende a esse critério.

Em quais linhas do GIFI vai o dinheiro do SAFE antes de converter?

O GIFI codifica os itens das demonstrações financeiras: uma correspondência exata, ou então o item mais apropriado, ou então o item genérico (RC4088). Não há código GIFI para SAFEs, então use o item que melhor se encaixa na forma como as demonstrações os classificam.

A linha do GIFI segue as demonstrações; ela não decide a classificação fiscal. Se o tratamento fiscal for diferente das demonstrações, registre o motivo nos papéis de trabalho. A classificação contábil em si é uma questão para quem prepara ou audita as demonstrações.

Podemos deduzir os honorários jurídicos e de colocação de uma rodada de SAFE?

Sim, ao longo de cinco anos. O parágrafo 20(1)(e) permite que uma corporação deduza as despesas de emissão de ações ou de empréstimos a 20% da despesa por ano, reduzido para um ano fiscal com menos de 365 dias. Isso cobre honorários jurídicos e comissões pagas a um agente ou corretor que coloca a rodada.

• Não dedutíveis dessa forma: honorários, bônus ou “comissões” pagos ao próprio investidor. A CRA normalmente os trata como desconto, e não como despesa de financiamento (IT-341R4, arquivado).
• Use ou perca: o limite de cada ano é reduzido pelo que era dedutível nos anos anteriores, e não pelo que foi pedido, então um ano pulado não é recuperado depois.
• No Schedule 1: as demonstrações costumam lançar os custos de emissão de ações no patrimônio líquido ou diluir os custos da dívida ao longo do tempo. O Schedule 1 soma de volta o que chegou ao lucro líquido e deduz o valor do ano pelo parágrafo 20(1)(e).

O que acontece na T2 quando os SAFEs se convertem em ações?

A conversão não é renda para a corporação. O saldo do SAFE sai da linha de passivo ou de patrimônio líquido e passa para o capital social (GIFI 3500 ou 3520). Se o SAFE foi tratado como dívida, a corporação emitiu ações para liquidar uma dívida: o parágrafo 80(2)(g) trata o valor pago como o valor justo de mercado das ações emitidas. Um SAFE que converte com desconto costuma gerar ações que valem pelo menos o que foi pago, o que não deixa nenhum valor perdoado.

Os honorários do parágrafo 20(1)(e) continuam sendo deduzidos à taxa anual após a conversão; liquidar uma dívida emitindo ações não os acelera. Novos detentores de 10% ou mais das ações ordinárias ou preferenciais entram no Schedule 50.

Como se define o capital integralizado das ações em que um SAFE se converte?

O capital integralizado parte do capital declarado pela lei societária (subseção 89(1)). Uma corporação federal deve somar toda a contraprestação que recebe pelas ações à conta de capital declarado da classe (CBCA seção 26). No caso de um SAFE, isso é normalmente o valor que o investidor pagou. As leis societárias provinciais têm regras parecidas, que diferem nos detalhes.

O capital integralizado importa porque, em geral, pode ser devolvido aos acionistas sem imposto depois. Se o capital integralizado sobe mais do que os ativos líquidos da corporação, a subseção 84(1) pode presumir um dividendo aos acionistas. Faça o capital declarado da resolução bater com o dinheiro do SAFE recebido. O alívio é mais claro para um SAFE registrado como dívida, em que a conversão reduz os passivos; para um SAFE já registrado no patrimônio líquido, os ativos líquidos subiram quando o dinheiro chegou, então peça uma revisão da resolução.

E se o SAFE está em dólares americanos?

A T2 é calculada em dólares canadenses, então cada valor em dólares americanos é convertido pela taxa à vista do dia em que surgiu (subseção 261(2)), a menos que a corporação tenha optado por uma moeda funcional. Um SAFE tratado como dívida pode gerar ganho ou perda cambial quando converte ou é reembolsado. Um SAFE tratado como direito de capital em geral não gera ganho nem perda cambial: nada é devido em dólares americanos, e a subseção 39(2) exclui as transações com as próprias ações da corporação.

Como o resultado cambial interage com o parágrafo 80(2)(g) na conversão de uma dívida depende dos fatos. Peça uma revisão antes de entregar a declaração.

O dinheiro do SAFE reduz o SR&ED ou conta como assistência governamental?

Em geral, não. A “assistência governamental” da subseção 127(9) é a assistência de um governo, município ou outra autoridade pública. A “assistência não governamental” é um incentivo ou reembolso alcançado pelo parágrafo 12(1)(x). Um investidor privado que paga por ações futuras está comprando um investimento, e não dando um incentivo. Verifique de novo se um órgão público investe ou se o SAFE vem com condições parecidas com as de uma subvenção. O financiamento que reduz o SR&ED está em IRAP e outros financiamentos governamentais. Uma grande rodada também pode aumentar o capital tributável; veja SR&ED e os limites de pequena empresa depois de uma grande rodada.

Devemos reter imposto sobre SAFEs detidos por não residentes?

Em geral, não, enquanto nada além de ações for entregue. Um SAFE não paga juros, e o imposto da Parte XIII sobre juros pagos a não residentes sem relação de dependência (arm's length) se aplica apenas a juros de dívida participativa (seção 212). Um reembolso acima do que o investidor pagou, ou dividendos pagos depois sobre as ações convertidas, precisam de revisão própria.

E se um SAFE for reembolsado ou cancelado?

A resposta segue a classificação como dívida ou capital.

• Direito de capital reembolsado pelo custo: devolução do dinheiro do investidor, e não renda da corporação.
• Dívida paga integralmente em dinheiro: sem renda. Os honorários do parágrafo 20(1)(e) ainda não deduzidos dessa dívida podem ser deduzidos por inteiro naquele ano, a menos que o pagamento faça parte de um refinanciamento.
• Dívida paga por menos, ou cancelada sem pagamento: a diferença é um valor perdoado pela seção 80. Ele primeiro reduz os prejuízos levados para anos seguintes e outros saldos fiscais; o que sobrar pode ser somado em parte à renda.
• Direito de capital cancelado sem pagamento: em geral não é renda, mas o dinheiro do investidor pode precisar ser reclassificado nas demonstrações. Peça uma revisão do tratamento.

Exemplo

Estes exemplos são ilustrativos; os valores estão em dólares canadenses, salvo indicação em contrário.

C$500.000 captados com SAFEs

Uma corporação capta C$500.000 com SAFEs, sem direito a reembolso. A T2 não mostra renda da rodada; o dinheiro aparece no balanço do GIFI onde as demonstrações o colocam. Ela paga C$25.000 em honorários jurídicos e deduz C$5.000 por ano durante cinco anos. Se o primeiro ano depois da rodada tem só meio ano, a dedução desse ano diminui na mesma proporção e o restante vai para mais tarde.

SAFE de US$1.000.000 converte depois que o dólar se move

A corporação recebe US$1.000.000 quando US$1 = C$1,30, registrado como C$1.300.000. Ele converte quando US$1 = C$1,40. Tratado como dívida, a liquidação pode gerar um resultado cambial medido entre essas datas, com o parágrafo 80(2)(g) também em jogo. Tratado como direito de capital, em geral não surge ganho nem perda cambial.

SAFEs convertem em uma rodada precificada

Na Series A, C$800.000 de SAFEs registrados como passivo se convertem em ações preferenciais que valem pelo menos esse valor. Os administradores somam C$800.000 ao capital declarado das ações preferenciais, então o capital integralizado é de C$800.000. Os passivos caem os mesmos C$800.000, então a subseção 84(1) não presume nenhum dividendo, e, com ações que valem pelo menos o que foi pago, a seção 80 não encontra valor perdoado. O saldo do SAFE passa para o GIFI 3520, e o Schedule 50 lista qualquer novo detentor que atinja o limite.

E no seu caso?

• Investidores estrangeiros detêm os SAFEs: verifique se eles acabam com o status de CCPC e procure ajuda fiscal para startups antes de a rodada fechar.
• Uma rodada precificada está chegando: primeiro regularize as declarações passadas com regularização fiscal antes de uma startup canadense captar.
• Você também recebeu IRAP ou outra subvenção: veja IRAP e outros financiamentos governamentais.
• Você está entregando a própria T2: veja entregar a declaração de corporação.
• Sua empresa é uma corporação dos EUA: veja SAFEs e notas conversíveis.
• Investidores dos EUA querem uma controladora em Delaware: veja passar uma startup canadense para uma controladora em Delaware e procure ajuda fiscal para startups.
• Um SAFE está sendo reembolsado por menos, cancelado ou está em dólares americanos: a decisão entre dívida e capital define o resultado; procure ajuda fiscal para startups.