SAFE au Canada : impôt et déclaration T2 pour les startups

L'argent d'un SAFE est-il un revenu imposable pour une société canadienne?

En général, non. Le revenu d'entreprise d'une société est son bénéfice tiré de l'entreprise (article 9), et l'argent qu'un investisseur verse pour le droit à de futures actions est une recette en capital, non un bénéfice. L'argent du SAFE va au bilan de la T2 (annexe 100 de l'IGRF), non au revenu de l'annexe 125.

Ce qui rend un dossier de SAFE non simple :

• Le classement n'est pas fixé. La Loi de l'impôt sur le revenu n'a aucune règle écrite pour les SAFE, et nous n'avons trouvé aucune directive publiée de l'ARC à leur sujet. Qu'un SAFE soit une dette ou des capitaux propres aux fins de l'impôt dépend de ses modalités.
• Dollars américains. Un SAFE dans une autre monnaie peut produire un gain ou une perte de change s'il est traité comme une dette.
• Remboursement ou annulation. Un SAFE qui est une dette et qui est réglé pour moins que le montant versé peut déclencher les règles sur la remise de dette.
• Détenteurs étrangers. La question de savoir si les SAFE d'investisseurs étrangers font perdre le statut de SPCC est traitée dans perdre le statut de SPCC à cause d'investisseurs étrangers.

Réunissez les conventions de SAFE signées, la monnaie et le montant de chacune, la date d'arrivée de l'argent, les états financiers, les factures de frais juridiques et de placement, et, à la conversion, le registre des actions et la résolution des administrateurs qui émet les actions.

Un SAFE est-il une dette ou des capitaux propres aux fins de l'impôt canadien, et l'ARC s'est-elle prononcée?

Aucune règle canadienne ne classe un SAFE; la réponse dépend donc de ce que dit la convention. Un SAFE qui donne à l'investisseur le droit d'être remboursé en argent, une échéance fixe ou une créance au même rang que celle des créanciers ressemble davantage à une dette. Un SAFE dont les seuls résultats sont des actions, ou un paiement lors d'une vente ou d'une liquidation au même rang que les actionnaires ou après eux, ressemble davantage à un droit de capitaux propres. Ce classement est un jugement, non une position publiée de l'ARC.

Le classement compte à trois endroits :

Un SAFE ne porte pas intérêt, mais l'article 80 peut quand même le viser. Une « obligation commerciale » comprend une dette dont les intérêts, s'il y en avait eu, auraient été déductibles. L'argent emprunté et utilisé dans l'entreprise remplit en général ce critère.

Sur quelles lignes de l'IGRF va l'argent d'un SAFE avant sa conversion?

L'IGRF code les postes des états financiers : une correspondance exacte, sinon le poste le plus approprié, sinon le poste générique (RC4088). Il n'existe aucun code IGRF pour les SAFE; utilisez donc le poste qui correspond le mieux à la façon dont les états financiers les classent.

La ligne de l'IGRF suit les états financiers; elle ne décide pas du classement fiscal. Si le traitement fiscal diffère des états financiers, consignez la raison dans les documents de travail. Le classement comptable lui-même relève de la personne qui prépare ou audite les états financiers.

Peut-on déduire les frais juridiques et de placement d'un tour de SAFE?

Oui, sur cinq ans. L'alinéa 20(1)e) permet à une société de déduire les frais d'émission d'actions ou d'emprunt d'argent à raison de 20 % des frais par année, réduit pour une année d'imposition de moins de 365 jours. Cela comprend les frais juridiques et les commissions versées à un agent ou à un courtier qui place le tour.

• Non déductibles de cette façon : les frais, primes ou « commissions » versés à l'investisseur lui-même. L'ARC les traite normalement comme un escompte, non comme des frais de financement (IT-341R4, archivé).
• À utiliser ou à perdre : la limite de chaque année est réduite de ce qui était déductible les années précédentes, non de ce qui a été demandé; une année sautée ne se récupère donc pas plus tard.
• À l'annexe 1 : les états financiers imputent souvent les frais d'émission d'actions aux capitaux propres ou étalent les frais d'emprunt dans le temps. L'annexe 1 ajoute tout ce qui a touché le bénéfice net et déduit le montant de l'alinéa 20(1)e) de l'année.

Que se passe-t-il dans la T2 quand les SAFE sont convertis en actions?

La conversion n'est pas un revenu pour la société. Le solde du SAFE quitte la ligne de passif ou de capitaux propres et passe au capital-actions (IGRF 3500 ou 3520). Si le SAFE était traité comme une dette, la société a émis des actions pour régler une dette : l'alinéa 80(2)g) traite le montant payé comme la juste valeur marchande des actions émises. Un SAFE converti avec escompte donne en général des actions valant au moins ce qui a été payé, ce qui ne laisse aucun montant remis.

Les frais de l'alinéa 20(1)e) continuent d'être déduits au taux annuel après la conversion; régler une dette par l'émission d'actions ne les accélère pas. Les nouveaux détenteurs de 10 % ou plus des actions ordinaires ou privilégiées figurent à l'annexe 50.

Comment le capital versé est-il établi pour les actions en lesquelles un SAFE se convertit?

Le capital versé part du capital déclaré selon le droit des sociétés (paragraphe 89(1)). Une société fédérale doit ajouter la totalité de la contrepartie qu'elle reçoit pour des actions au compte de capital déclaré de la catégorie (article 26 de la LCSA). Pour un SAFE, il s'agit normalement du montant que l'investisseur a payé. Les lois provinciales sur les sociétés contiennent des règles semblables qui diffèrent dans le détail.

Le capital versé compte parce qu'il peut généralement être remboursé plus tard aux actionnaires sans impôt. Si le capital versé augmente de plus que l'actif net de la société, le paragraphe 84(1) peut réputer un dividende versé aux actionnaires. Faites correspondre le capital déclaré de la résolution à l'argent du SAFE reçu. L'allègement est le plus clair pour un SAFE comptabilisé comme une dette, où la conversion réduit le passif; pour un SAFE déjà comptabilisé dans les capitaux propres, l'actif net a augmenté à l'arrivée de l'argent; faites donc examiner la résolution.

Et si le SAFE est en dollars américains?

La T2 se calcule en dollars canadiens; chaque montant en dollars américains est donc converti au taux du jour où il est survenu (paragraphe 261(2)), sauf si la société a choisi une monnaie fonctionnelle. Un SAFE traité comme une dette peut donner un gain ou une perte de change à sa conversion ou à son remboursement. Un SAFE traité comme un droit de capitaux propres ne donne en général aucun gain ni perte de change : rien n'est dû en dollars américains, et le paragraphe 39(2) exclut les opérations sur les propres actions de la société.

L'interaction du résultat de change avec l'alinéa 80(2)g) lors d'une conversion de dette dépend des faits. Faites-le examiner avant de produire.

L'argent d'un SAFE réduit-il la RS&DE ou compte-t-il comme aide gouvernementale?

En général, non. L'« aide gouvernementale » du paragraphe 127(9) est une aide d'un gouvernement, d'une municipalité ou d'une autre autorité publique. L'« aide non gouvernementale » désigne une subvention incitative ou un remboursement visé par l'alinéa 12(1)x). Un investisseur privé qui paie de futures actions achète un placement, il ne donne pas de subvention incitative. Revérifiez si un organisme public investit ou si le SAFE comporte des conditions semblables à celles d'une subvention. Le financement qui réduit bien la RS&DE est expliqué dans le PARI et les autres financements gouvernementaux. Un gros tour peut aussi faire monter le capital imposable; consultez la RS&DE et les limites de la petite entreprise après un gros tour.

Doit-on retenir de l'impôt sur les SAFE détenus par des non-résidents?

En général, non, tant que rien d'autre que des actions n'est livré. Un SAFE ne porte pas intérêt, et l'impôt de la partie XIII sur les intérêts versés à des non-résidents sans lien de dépendance ne s'applique qu'aux intérêts sur une dette participative (article 212). Un remboursement supérieur à ce que l'investisseur a payé, ou des dividendes versés plus tard sur les actions converties, exigent leur propre examen.

Que se passe-t-il si un SAFE est remboursé ou annulé?

La réponse suit le classement en dette ou en capitaux propres.

• Droit de capitaux propres remboursé au coût : un retour de l'argent de l'investisseur, non un revenu pour la société.
• Dette remboursée en entier en argent : aucun revenu. Les frais de l'alinéa 20(1)e) non encore déduits pour cet emprunt peuvent être déduits en entier cette année-là, sauf si le remboursement fait partie d'un refinancement.
• Dette remboursée pour moins, ou annulée sans rien verser : l'écart est un montant remis selon l'article 80. Il réduit d'abord les pertes reportées et d'autres soldes fiscaux; le reste peut être ajouté en partie au revenu.
• Droit de capitaux propres annulé sans rien verser : en général, pas un revenu, mais l'argent de l'investisseur peut devoir être reclassé dans les états financiers. Faites examiner le traitement.

Exemple

Ces exemples sont illustratifs; les montants sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.

500 000 $ CA levés par SAFE

Une société lève 500 000 $ CA par SAFE sans droit de remboursement. La T2 ne montre aucun revenu tiré du tour; l'argent figure au bilan de l'IGRF là où les états financiers le placent. Elle paie 25 000 $ CA de frais juridiques et déduit 5 000 $ CA par année pendant cinq ans. Si sa première année après le tour ne dure qu'une demi-année, la déduction de cette année diminue proportionnellement et le reste est reporté plus tard.

Un SAFE de 1 000 000 $ US se convertit après un mouvement du dollar

La société reçoit 1 000 000 $ US quand 1 $ US = 1,30 $ CA, comptabilisés à 1 300 000 $ CA. Il se convertit quand 1 $ US = 1,40 $ CA. Traité comme une dette, le règlement peut donner un résultat de change mesuré entre ces deux dates, l'alinéa 80(2)g) entrant aussi en jeu. Traité comme un droit de capitaux propres, il ne donne en général aucun gain ni perte de change.

Des SAFE se convertissent lors d'un tour à prix fixé

À la série A, 800 000 $ CA de SAFE comptabilisés comme un passif se convertissent en actions privilégiées valant au moins ce montant. Les administrateurs ajoutent 800 000 $ CA au capital déclaré des actions privilégiées; le capital versé est donc de 800 000 $ CA. Le passif baisse du même 800 000 $ CA; le paragraphe 84(1) ne répute donc aucun dividende, et comme les actions valent au moins ce qui a été payé, l'article 80 ne trouve aucun montant remis. Le solde du SAFE passe à l'IGRF 3520, et l'annexe 50 indique tout nouveau détenteur qui atteint le seuil.

Votre situation est différente?

• Des investisseurs étrangers détiennent les SAFE : vérifiez s'ils font perdre le statut de SPCC et obtenez de l'aide fiscale pour startups avant la clôture du tour.
• Un tour à prix fixé s'en vient : mettez d'abord en ordre les productions passées avec la mise en conformité fiscale avant qu'une startup canadienne lève des fonds.
• Vous avez aussi reçu le PARI ou une autre subvention : consultez le PARI et les autres financements gouvernementaux.
• Vous produisez la T2 elle-même : consultez produire la déclaration de votre société.
• Votre société est une société américaine : consultez les SAFE et les billets convertibles.
• Des investisseurs américains veulent une société mère du Delaware : consultez placer une startup canadienne sous une société mère du Delaware et obtenez de l'aide fiscale pour startups.
• Un SAFE est remboursé pour moins, annulé ou en dollars américains : le classement en dette ou en capitaux propres détermine le résultat; obtenez de l'aide fiscale pour startups.