اتفاقيات SAFE في كندا: الضريبة وإقرار ⁦T2⁩ للشركات الناشئة

هل مال SAFE دخل خاضع للضريبة لدى شركة كندية؟

عمومًا لا. فدخل النشاط التجاري للشركة هو ربحها من النشاط (المادة 9)، والمال الذي يدفعه مستثمر مقابل حق في أسهم مستقبلية مقبوض رأسمالي لا ربح. ويُدرج مال SAFE في الميزانية العمومية لإقرار ⁦T2⁩ (GIFI Schedule 100)، لا في الدخل في Schedule 125.

ما الذي يجعل حالة SAFE غير بسيطة:

• التصنيف غير محسوم. لا يتضمن قانون ضريبة الدخل قاعدة مكتوبة لاتفاقيات SAFE، ولم يُعثر على إرشاد منشور من CRA بشأنها. وكون SAFE دينًا أو حقوق ملكية للأغراض الضريبية يتبع شروطه.
• الدولار الأمريكي. قد تنتج اتفاقية SAFE بعملة أخرى ربح أو خسارة صرف إذا عُدّت دينًا.
• السداد أو الإلغاء. اتفاقية SAFE التي هي دين وتُسوّى بأقل مما دُفع قد تُفعّل قواعد إبراء الديون.
• الحاملون الأجانب. هل تنهي اتفاقيات SAFE للمستثمرين الأجانب وضع CCPC تجده في فقدان وضع CCPC لصالح مستثمرين أجانب.

اجمع اتفاقيات SAFE الموقعة، وعملة كل منها ومبلغه، وتاريخ وصول المال، والقوائم المالية، وفواتير الرسوم القانونية ورسوم الطرح، وعند التحويل سجل المساهمين وقرار المديرين بإصدار الأسهم.

هل SAFE دين أم حقوق ملكية للضريبة الكندية، وهل قالت CRA رأيها؟

لا توجد قاعدة كندية تصنف SAFE، لذا يتوقف الجواب على ما تنص عليه الاتفاقية. فاتفاقية SAFE التي تمنح المستثمر حق السداد نقدًا، أو أجل استحقاق ثابتًا، أو مطالبة تأتي في مرتبة الدائنين، أقرب إلى الدين. أما التي لا نتيجة لها إلا الأسهم، أو دفعة عند بيع الشركة أو تصفيتها تأتي في مرتبة المساهمين أو بعدهم، فأقرب إلى حق ملكية. وهذا التصنيف اجتهاد، لا موقف منشور من CRA.

يهم التصنيف في ثلاثة مواضع:

لا تدفع SAFE فائدة، لكن المادة 80 قد تشملها مع ذلك. فـ«الالتزام الدَّيني التجاري» يشمل دينًا كانت الفائدة، لو وُجدت، قابلة للخصم عليه. والمال المقترض والمستخدم في النشاط يستوفي عمومًا هذا الاختبار.

في أي بنود GIFI يُدرج مال SAFE قبل التحويل؟

يرمّز GIFI بنود القوائم المالية: مطابقة تامة، وإلا أنسب بند، وإلا البند العام (⁦RC4088⁩). لا يوجد رمز GIFI لاتفاقيات SAFE، فاستخدم البند الأنسب لطريقة تصنيفها في القوائم.

يتبع بند GIFI القوائم المالية؛ ولا يحسم التصنيف الضريبي. وإذا اختلفت المعاملة الضريبية عن القوائم، فسجّل السبب في أوراق العمل. أما التصنيف المحاسبي نفسه فهو سؤال لمن يعدّ القوائم أو يدققها.

هل يمكننا خصم الرسوم القانونية ورسوم الطرح لجولة SAFE؟

نعم، على مدى خمس سنوات. تتيح الفقرة ⁦20(1)(e)⁩ للشركة خصم نفقات إصدار الأسهم أو الاقتراض بنسبة ⁦20%⁩ من النفقة في السنة، وتُخفَّض للسنة الضريبية الأقصر من 365 يومًا. ويشمل ذلك الرسوم القانونية والعمولات المدفوعة لوكيل أو وسيط يطرح الجولة.

• غير قابل للخصم بهذه الطريقة: الرسوم أو المكافآت أو «العمولات» المدفوعة للمستثمر نفسه. فتعاملها CRA عادةً كخصم لا كنفقة تمويل (⁦IT-341R4⁩، مؤرشف).
• استخدمه وإلا فقدته: يُخفَّض حد كل سنة بما كان قابلًا للخصم في السنوات السابقة، لا بما جرت المطالبة به، فلا تُستردّ سنة فائتة لاحقًا.
• في Schedule 1: كثيرًا ما تحمّل القوائم المالية تكاليف إصدار الأسهم على حقوق الملكية أو توزع تكاليف الدين عبر الزمن. ويضيف Schedule 1 ما وصل إلى صافي الدخل، ويخصم مبلغ الفقرة ⁦20(1)(e)⁩ للسنة.

ماذا يحدث في إقرار ⁦T2⁩ عند تحويل اتفاقيات SAFE إلى أسهم؟

التحويل ليس دخلًا للشركة. فيخرج رصيد SAFE من بند الالتزام أو حقوق الملكية وينتقل إلى رأس مال الأسهم (GIFI 3500 أو 3520). وإذا عُدّت SAFE دينًا، فقد أصدرت الشركة أسهمًا لتسوية دين: تعدّ الفقرة ⁦80(2)(g)⁩ المبلغ المدفوع هو القيمة السوقية العادلة للأسهم المصدرة. واتفاقية SAFE التي تتحول بخصم تعطي عادةً أسهمًا تساوي على الأقل ما دُفع، فلا يبقى مبلغ مُبرَأ.

تستمر رسوم الفقرة ⁦20(1)(e)⁩ في الخصم بالمعدل السنوي بعد التحويل؛ وتسوية دين بإصدار أسهم لا تسرّعها. أما الحاملون الجدد لـ ⁦10%⁩ أو أكثر من الأسهم العادية أو التفضيلية فيُدرجون في Schedule 50.

كيف يُحدَّد رأس المال المدفوع للأسهم التي تتحول إليها SAFE؟

يبدأ رأس المال المدفوع من رأس المال المعلن بموجب قانون الشركات (الفقرة ⁦89(1)⁩). وعلى الشركة الفيدرالية أن تضيف كامل المقابل الذي تستلمه مقابل الأسهم إلى حساب رأس المال المعلن للفئة (CBCA المادة 26). وفي SAFE يكون ذلك عادةً المبلغ الذي دفعه المستثمر. ولقوانين الشركات في المقاطعات قواعد مشابهة تختلف في التفاصيل.

يهم رأس المال المدفوع لأنه يمكن عمومًا رده إلى المساهمين لاحقًا دون ضريبة. وإذا زاد رأس المال المدفوع بأكثر مما زادت صافي أصول الشركة، فقد تعدّ الفقرة ⁦84(1)⁩ الفرق توزيع أرباح افتراضيًا للمساهمين. طابق رأس المال المعلن في القرار مع مال SAFE المستلم. والإعفاء أوضح في SAFE المسجلة كدين، إذ يخفض التحويل الالتزامات؛ أما SAFE المسجلة أصلًا في حقوق الملكية فقد زادت صافي الأصول عند وصول المال، فاطلب مراجعة القرار.

ماذا لو كانت SAFE بالدولار الأمريكي؟

يُحتسب إقرار ⁦T2⁩ بالدولار الكندي، فيُحوَّل كل مبلغ بالدولار الأمريكي بسعر الصرف الفوري ليوم نشوئه (الفقرة ⁦261(2)⁩)، ما لم تكن الشركة قد اختارت عملة وظيفية. وقد تنتج SAFE المعدودة دينًا ربح أو خسارة صرف عند تحويلها أو سدادها. أما SAFE المعدودة حق ملكية فلا تنتج عمومًا ربح أو خسارة صرف: فلا شيء مستحق بالدولار الأمريكي، والفقرة ⁦39(2)⁩ تستثني معاملات أسهم الشركة نفسها.

وكيف تتفاعل نتيجة الصرف مع الفقرة ⁦80(2)(g)⁩ عند تحويل دين تتوقف على الوقائع. اطلب مراجعتها قبل التقديم.

هل يخفض مال SAFE خصم SR&ED أو يُعدّ مساعدة حكومية؟

عمومًا لا. فـ«المساعدة الحكومية» في الفقرة ⁦127(9)⁩ هي مساعدة من حكومة أو بلدية أو جهة عامة أخرى. و«المساعدة غير الحكومية» تعني حافزًا أو تعويضًا تشمله الفقرة ⁦12(1)(x)⁩. والمستثمر الخاص الذي يدفع مقابل أسهم مستقبلية يشتري استثمارًا، لا يمنح حافزًا. تحقق مجددًا إذا استثمرت جهة عامة أو جاءت SAFE بشروط تشبه المنح. ويرد التمويل الذي يخفض SR&ED فعلًا في IRAP والتمويل الحكومي الآخر. وقد ترفع الجولة الكبيرة أيضًا رأس المال الخاضع للضريبة؛ راجع SR&ED وحدود الأعمال الصغيرة بعد جولة كبيرة.

هل نقتطع ضريبة على اتفاقيات SAFE التي يحملها غير مقيمين؟

عمومًا لا، ما دام لا يُسلَّم إلا أسهم. فاتفاقية SAFE لا تدفع فائدة، وضريبة الجزء XIII على الفوائد المدفوعة لغير مقيمين لا تربطهم علاقة بالشركة لا تنطبق إلا على فوائد الدين المشارك (المادة 212). أما سداد مبلغ يزيد على ما دفعه المستثمر، أو توزيعات الأرباح المدفوعة لاحقًا على الأسهم المحوَّلة، فتحتاج إلى مراجعة خاصة.

ماذا لو سُدّدت SAFE أو أُلغيت؟

يتبع الجواب تصنيف الدين أو حقوق الملكية.

• حق ملكية سُدّد بالتكلفة: رد لمال المستثمر، لا دخل للشركة.
• دين سُدّد بالكامل نقدًا: لا دخل. وأي رسوم من الفقرة ⁦20(1)(e)⁩ لم تُخصم بعد عن ذلك الاقتراض يمكن خصمها كاملة في تلك السنة، ما لم يكن السداد جزءًا من إعادة تمويل.
• دين سُدّد بأقل، أو أُلغي دون مقابل: النقص مبلغ مُبرَأ بموجب المادة 80. فهو يخفض أولًا الخسائر المرحَّلة وأرصدة ضريبية أخرى؛ وقد يُضاف جزء من أي باقٍ إلى الدخل.
• حق ملكية أُلغي دون مقابل: ليس دخلًا عمومًا، لكن قد يلزم إعادة تصنيف مال المستثمر في القوائم. اطلب مراجعة المعاملة.

مثال

هذه الأمثلة توضيحية؛ والأرقام بالدولار الكندي ما لم يُذكر غير ذلك.

جمع 500,000 دولار كندي عبر اتفاقيات SAFE

تجمع شركة 500,000 دولار كندي عبر اتفاقيات SAFE دون حق سداد. لا يُظهر إقرار ⁦T2⁩ أي دخل من الجولة؛ ويظهر المال في الميزانية العمومية بصيغة GIFI حيث تضعه القوائم. وتدفع 25,000 دولار كندي رسومًا قانونية وتخصم 5,000 دولار كندي في السنة لخمس سنوات. وإذا لم تدم أول سنة بعد الجولة إلا نصف سنة، يتقلص خصم تلك السنة بالتناسب ويُنقل الباقي إلى ما بعد.

تحويل SAFE بقيمة ⁦US$1,000,000⁩ بعد تحرك سعر الدولار

تستلم الشركة 1,000,000 دولار أمريكي عندما يساوي US$1 مبلغ ⁦C$1.30⁩، فيُسجَّل 1,300,000 دولار كندي. وتتحول عندما يساوي US$1 مبلغ ⁦C$1.40⁩. فإذا عُدّت دينًا، فقد تنتج التسوية نتيجة صرف تُقاس بين التاريخين، مع دخول الفقرة ⁦80(2)(g)⁩ في الحسبان. وإذا عُدّت حق ملكية، فلا ينشأ عمومًا ربح أو خسارة صرف.

تحويل اتفاقيات SAFE في جولة بسعر محدد

في Series A، تتحول SAFE بقيمة 800,000 دولار كندي مسجلة كالتزام إلى أسهم تفضيلية تساوي هذا المبلغ على الأقل. ويضيف المديرون 800,000 دولار كندي إلى رأس المال المعلن للأسهم التفضيلية، فيكون رأس المال المدفوع 800,000 دولار كندي. وتنخفض الالتزامات بالمبلغ نفسه، 800,000 دولار كندي، فلا تعدّ الفقرة ⁦84(1)⁩ أي توزيع أرباح افتراضي، ومع أسهم تساوي على الأقل ما دُفع، لا تجد المادة 80 مبلغًا مُبرَأً. وينتقل رصيد SAFE إلى GIFI 3520، ويسرد Schedule 50 أي حامل جديد يبلغ الحد.

هل وضعك مختلف؟

• يحمل مستثمرون أجانب اتفاقيات SAFE: تحقق من هل ينهون وضع CCPC، واحصل على مساعدة ضريبية للشركات الناشئة قبل إغلاق الجولة.
• جولة بسعر محدد قادمة: نظّف التقديمات السابقة أولًا عبر التنظيف الضريبي قبل أن تجمع شركة ناشئة كندية تمويلًا.
• أخذت أيضًا IRAP أو منحة أخرى: راجع IRAP والتمويل الحكومي الآخر.
• أنت تقدّم إقرار ⁦T2⁩ نفسه: راجع تقديم إقرار شركتك.
• شركتك شركة أمريكية: راجع اتفاقيات SAFE والسندات القابلة للتحويل.
• يريد المستثمرون الأمريكيون شركة أم في Delaware: راجع نقل شركة ناشئة كندية تحت شركة أم في Delaware، واحصل على مساعدة ضريبية للشركات الناشئة.
• تُسدَّد SAFE بأقل أو تُلغى أو هي بالدولار الأمريكي: تصنيف الدين أو حقوق الملكية هو الذي يحدد النتيجة؛ احصل على مساعدة ضريبية للشركات الناشئة.