캐나다 스타트업의 SAFE 세금과 T2 신고

SAFE로 받은 돈은 캐나다 법인의 과세 소득인가요?

대체로 아닙니다. 법인의 사업 소득은 사업에서 생긴 이익이며(section 9), 투자자가 미래 주식을 받을 권리의 대가로 내는 돈은 이익이 아니라 자본 수령액입니다. SAFE 자금은 T2의 재무상태표(GIFI Schedule 100)에 올라가며, Schedule 125의 소득에는 들어가지 않습니다.

SAFE가 간단한 사례가 아닌 경우는 다음과 같습니다.

• 분류가 확정되어 있지 않습니다. Income Tax Act에는 SAFE를 위해 쓴 규정이 없고, SAFE에 관해 공표된 CRA 지침도 찾지 못했습니다. 세법상 SAFE가 부채인지 지분인지는 계약 조건에 따라 판단합니다.
• 미국 달러. 다른 통화로 된 SAFE를 부채로 보면 외환 이익이나 손실이 생길 수 있습니다.
• 상환 또는 취소. 부채로 보는 SAFE를 낸 금액보다 적게 정산하면 채무 면제 규정이 적용될 수 있습니다.
• 해외 보유자. 해외 투자자의 SAFE가 CCPC 자격을 끝내는지는 외국 투자자로 인한 CCPC 자격 상실에서 다룹니다.

서명된 SAFE 계약서, 각 SAFE의 통화와 금액, 돈이 들어온 날짜, 재무제표, 법률 수수료와 투자 유치 중개 수수료 청구서를 준비하세요. 전환 시에는 주주 명부와 주식을 발행한 이사회 결의서도 필요합니다.

캐나다 세법에서 SAFE는 부채인가요, 지분인가요? CRA는 입장을 밝혔나요?

SAFE를 분류하는 캐나다 규정은 없으므로 답은 계약서가 무엇을 정하는지에 달려 있습니다. 투자자에게 현금으로 상환받을 권리, 확정된 만기, 채권자와 같은 순위의 청구권이 있는 SAFE는 부채에 가깝습니다. 결과가 주식뿐이거나, 매각이나 청산 때의 지급이 주주와 같거나 그보다 후순위인 SAFE는 지분 권리에 가깝습니다. 이 분류는 판단의 문제이며 CRA가 공표한 입장이 아닙니다.

분류는 세 곳에서 영향을 줍니다.

SAFE에는 이자가 없지만 section 80이 여전히 적용될 수 있습니다. "상업적 채무(commercial debt obligation)"에는 이자가 지급되었다면 공제 대상이 되었을 채무가 포함됩니다. 빌려서 사업에 쓴 돈은 대체로 이 요건을 충족합니다.

전환되기 전 SAFE 자금은 어느 GIFI 항목에 넣나요?

GIFI는 재무제표 항목에 코드를 붙입니다. 정확히 맞는 항목이 있으면 그것을, 없으면 가장 알맞은 항목을, 그것도 없으면 일반 항목을 씁니다(RC4088). SAFE 전용 GIFI 코드는 없으므로 재무제표가 SAFE를 분류하는 방식에 가장 잘 맞는 항목을 쓰세요.

GIFI 항목은 재무제표를 따르며, 세법상 분류를 정하지는 않습니다. 세법상 처리가 재무제표와 다르면 그 이유를 작업 서류에 기록하세요. 회계상 분류 자체는 재무제표를 작성하거나 감사하는 사람에게 물어볼 문제입니다.

SAFE 투자 유치에 쓴 법률 수수료와 중개 수수료를 공제할 수 있나요?

네, 5년에 걸쳐 공제합니다. Paragraph 20(1)(e)에 따라 법인은 주식 발행이나 차입 비용을 해마다 비용의 20%씩 공제할 수 있으며, 과세연도가 365일보다 짧으면 그만큼 줄어듭니다. 법률 수수료와, 투자 유치를 중개하는 에이전트나 딜러에게 낸 수수료가 여기에 해당합니다.

• 이 방식으로 공제할 수 없는 경우: 투자자 본인에게 낸 수수료, 보너스, "커미션"입니다. CRA는 보통 이를 자금 조달 비용이 아니라 할인으로 봅니다(IT-341R4, 보관 문서).
• 쓰지 않으면 사라집니다: 각 연도의 한도는 실제로 공제받은 금액이 아니라 이전 연도에 공제 가능했던 금액만큼 줄어드므로, 건너뛴 해는 나중에 회복되지 않습니다.
• Schedule 1: 재무제표는 흔히 주식 발행 비용을 자본에서 차감하거나 부채 비용을 여러 해에 나눠 반영합니다. Schedule 1에서는 순이익에 반영된 금액을 가산하고 그해 paragraph 20(1)(e) 금액을 공제합니다.

SAFE가 주식으로 전환되면 T2에서는 어떻게 되나요?

전환은 법인의 소득이 아닙니다. SAFE 잔액이 부채나 자본 항목에서 빠져 주식 자본(GIFI 3500 또는 3520)으로 옮겨 갑니다. SAFE를 부채로 보았다면 법인이 부채를 정산하려고 주식을 발행한 것이며, paragraph 80(2)(g)는 지급한 금액을 발행한 주식의 공정 시장 가치로 봅니다. 할인 전환되는 SAFE는 보통 낸 금액 이상의 가치가 있는 주식을 주므로 면제된 금액이 생기지 않습니다.

Paragraph 20(1)(e) 수수료는 전환 후에도 매년 같은 비율로 계속 공제하며, 주식을 발행해 부채를 정산한다고 해서 공제가 빨라지지는 않습니다. 보통주나 우선주의 10% 이상을 보유하게 된 새 보유자는 Schedule 50에 기재합니다.

SAFE가 전환되는 주식의 납입 자본은 어떻게 정해지나요?

납입 자본은 회사법상의 명목 자본에서 출발합니다(subsection 89(1)). 연방 법인은 주식 대가로 받은 전액을 해당 주식 종류의 명목 자본 계정에 더해야 합니다(CBCA section 26). SAFE의 경우 이는 보통 투자자가 낸 금액입니다. 주 회사법에도 비슷한 규정이 있으나 세부는 다릅니다.

납입 자본이 중요한 이유는 나중에 세금 없이 주주에게 돌려줄 수 있는 것이 일반적이기 때문입니다. 납입 자본이 법인의 순자산 증가분보다 많이 늘면 subsection 84(1)에 따라 주주에게 배당이 있었던 것으로 간주될 수 있습니다. 결의서의 명목 자본을 받은 SAFE 자금과 일치시키세요. 부채로 처리한 SAFE는 전환하면 부채가 줄어서 이 문제가 없는 점이 가장 분명합니다. 이미 자본으로 처리한 SAFE는 돈이 들어올 때 순자산이 늘었으므로 결의서를 검토받으세요.

SAFE가 미국 달러라면 어떻게 하나요?

T2는 캐나다 달러로 계산하므로, 법인이 기능 통화를 선택하지 않았다면 미국 달러 금액은 모두 발생한 날의 현물 환율로 환산합니다(제261조 제2항). 부채로 보는 SAFE는 전환하거나 상환할 때 외환 이익이나 손실이 생길 수 있습니다. 지분 권리로 보는 SAFE는 일반적으로 외환 손익이 없습니다. 미국 달러로 갚을 채무가 없고, subsection 39(2)가 법인 자기 주식 거래를 제외하기 때문입니다.

부채 전환에서 외환 결과가 paragraph 80(2)(g)와 어떻게 맞물리는지는 사실관계에 따라 달라집니다. 신고 전에 검토받으세요.

SAFE 자금은 SR&ED를 줄이나요, 정부 지원으로 보나요?

대체로 아닙니다. Subsection 127(9)의 "정부 지원(government assistance)"은 정부, 지방자치단체, 기타 공공 기관에서 받는 지원입니다. "비정부 지원(non-government assistance)"은 제12조 제1항 (x)에 해당하는 유인책이나 보전금을 말합니다. 미래 주식의 대가를 내는 민간 투자자는 유인책을 주는 것이 아니라 투자를 사는 것입니다. 공공 기관이 투자하거나 SAFE에 보조금과 비슷한 조건이 붙어 있다면 다시 확인하세요. SR&ED를 실제로 줄이는 자금은 IRAP과 기타 정부 지원금에서 다룹니다. 큰 투자 라운드는 과세 대상 자본도 늘릴 수 있으니 큰 투자 라운드 이후의 SR&ED와 소기업 한도를 참고하세요.

비거주자가 보유한 SAFE에 대해 세금을 원천징수해야 하나요?

주식 외에 지급되는 것이 없는 동안에는 대체로 아닙니다. SAFE에는 이자가 없고, 독립 당사자 관계의 비거주자에게 지급하는 이자에 대한 Part XIII 세금은 참가형 채무 이자에만 적용됩니다(제212조). 투자자가 낸 금액보다 많이 상환하거나, 전환된 주식에 나중에 배당을 지급하는 경우는 따로 검토해야 합니다.

SAFE를 상환하거나 취소하면 어떻게 되나요?

결과는 부채인지 지분인지의 분류에 따릅니다.

• 지분 권리를 원금대로 상환: 투자자의 돈을 돌려주는 것이며 법인의 소득이 아닙니다.
• 부채를 현금으로 전액 상환: 소득이 없습니다. 그 차입에 대해 아직 공제하지 않은 paragraph 20(1)(e) 수수료가 있으면, 상환이 재융자의 일부가 아닌 한 그해에 전액 공제할 수 있습니다.
• 부채를 더 적게 상환하거나 대가 없이 취소: 부족분은 section 80의 면제된 금액입니다. 먼저 이월 손실과 다른 세무 잔액을 줄이고, 남는 금액은 일부가 소득에 가산될 수 있습니다.
• 지분 권리를 대가 없이 취소: 일반적으로 소득이 아니지만, 투자자의 돈을 재무제표에서 다시 분류해야 할 수 있습니다. 처리 방법을 검토받으세요.

예시

설명을 위한 예시이며, 따로 밝히지 않으면 캐나다 달러 기준입니다.

SAFE로 C$500,000 조달

한 법인이 상환 청구권이 없는 SAFE로 C$500,000을 조달합니다. T2에는 이 투자 유치에서 생긴 소득이 나타나지 않고, 돈은 재무제표가 정한 위치의 GIFI 재무상태표에 나타납니다. 법인이 법률 수수료로 C$25,000을 내면 5년 동안 매년 C$5,000을 공제합니다. 투자 유치 후 첫 해가 반년뿐이면 그해 공제액은 비율대로 줄고 나머지는 이후로 넘어갑니다.

환율이 변한 뒤 US$1,000,000 SAFE 전환

법인이 US$1 = C$1.30일 때 US$1,000,000을 받아 C$1,300,000으로 기록합니다. US$1 = C$1.40일 때 전환됩니다. 부채로 보면 정산 시 두 날짜 사이에서 측정한 외환 결과가 생길 수 있고 paragraph 80(2)(g)도 함께 적용됩니다. 지분 권리로 보면 일반적으로 외환 손익이 생기지 않습니다.

가격이 정해진 투자 라운드에서 SAFE 전환

시리즈 A에서 부채로 기록한 C$800,000의 SAFE가 그 금액 이상의 가치가 있는 우선주로 전환됩니다. 이사들이 우선주의 명목 자본에 C$800,000을 더하므로 납입 자본은 C$800,000입니다. 부채도 같은 C$800,000이 줄어드므로 subsection 84(1)에 따른 간주 배당은 없고, 주식 가치가 낸 금액 이상이므로 section 80에서도 면제된 금액이 없습니다. SAFE 잔액은 GIFI 3520으로 옮겨 가고, 기준에 이르는 새 보유자는 Schedule 50에 기재합니다.

상황이 다르신가요?

• 외국 투자자가 SAFE를 보유한다면: CCPC 자격이 끝나는지 확인하고, 투자 라운드가 마무리되기 전에 스타트업 세무 상담을 받으세요.
• 가격이 정해진 투자 라운드가 다가온다면: 먼저 캐나다 스타트업의 투자 유치 전 세무 정리로 과거 제출 내용을 정리하세요.
• IRAP이나 다른 보조금도 받았다면: IRAP과 기타 정부 지원금을 참고하세요.
• T2 자체를 제출하는 중이라면: 법인 신고서 제출을 참고하세요.
• 회사가 미국 법인이라면: SAFE와 컨버터블 노트를 참고하세요.
• 미국 투자자가 델라웨어 모회사를 원한다면: 캐나다 스타트업을 델라웨어 모회사 아래로 옮기기를 참고하고, 스타트업 세무 상담을 받으세요.
• SAFE를 더 적게 상환하거나, 취소하거나, 미국 달러로 보유한다면: 부채인지 지분인지의 판단이 결과를 좌우하므로 스타트업 세무 상담을 받으세요.