加拿大的 SAFE：初创公司的税务与 T2 申报

SAFE 资金对加拿大公司是应税收入吗？

一般不是。公司的经营收入是其经营利润（第 9 条），投资人为获得将来的股份而支付的钱是资本性款项，不是利润。SAFE 资金记在 T2 的资产负债表上（GIFI 附表 100），不记入附表 125 的收入。

什么情况会让 SAFE 变得不简单：

• 分类尚无定论。 《所得税法》没有专门针对 SAFE 的规定，也没有找到 CRA 就此发布的指引。SAFE 在税务上是债务还是权益，要看它的条款。
• 美元。 如果 SAFE 被视为债务，以其他货币计价的 SAFE 可能产生外汇收益或亏损。
• 偿还或取消。 属于债务的 SAFE，如果以低于所收金额的价格了结，可能触发债务豁免规则。
• 外国持有人。 外国投资人的 SAFE 是否会终止 CCPC 身份，见因外国投资人而失去 CCPC 身份。

请备齐已签署的 SAFE 协议、每份协议的币种和金额、资金到账日期、财务报表、法律费用和募资中介费用发票，以及转换时的股东名册和发行股份的董事决议。

对加拿大税务而言，SAFE 是债务还是权益？CRA 表过态吗？

加拿大没有规则对 SAFE 分类，所以答案取决于协议本身写了什么。如果 SAFE 赋予投资人以现金获得偿还的权利、有固定到期日，或其求偿顺位与债权人相同，更像债务。如果 SAFE 只有换成股份这一种结果，或在出售或清盘时的付款与股东同级或排在股东之后，更像权益性权利。这一分类是判断，不是 CRA 公布的立场。

这一分类在三个地方有影响：

SAFE 不付利息，但第 80 条仍可能涉及它。“商业债务义务”包括：如果需要支付利息，该利息本可扣除的债务。借入并用于业务的钱，一般符合这一条件。

SAFE 资金在转换之前，要填在哪些 GIFI 项目上？

GIFI 为财务报表上的项目编码：优先选完全匹配的项目，其次选最合适的项目，再其次选通用项目（RC4088）。GIFI 没有针对 SAFE 的代码，所以请选最符合财务报表分类方式的项目。

GIFI 项目跟随财务报表，并不决定税务上的分类。如果税务处理与财务报表不同，请在工作底稿中记录原因。会计分类本身，是编制或审计报表的人要回答的问题。

SAFE 融资的法律费用和募资中介费用可以扣除吗？

可以，分五年扣除。第 20(1)(e) 段允许公司每年按费用的 20% 扣除发行股份或借款的费用；纳税年度不足 365 天的，扣除额相应减少。这包括法律费用，以及支付给促成这轮融资的代理人或交易商的佣金。

• 不能按此方式扣除的： 支付给投资人本人的费用、奖金或“佣金”。CRA 通常把这些视为折扣，而不是融资费用（IT-341R4，已归档）。
• 过期作废： 每年的限额要减去以前年度本可扣除的金额，而不是已申请的金额，所以跳过的一年以后补不回来。
• 在附表 1 上： 财务报表常把股份发行费用计入权益，或把债务费用在若干年内摊销。附表 1 把进入净利润的部分加回，并扣除当年的第 20(1)(e) 段金额。

SAFE 转换成股份时，T2 上会怎么处理？

转换对公司不是收入。SAFE 余额从负债或权益项目转出，进入股本（GIFI 3500 或 3520）。如果 SAFE 被视为债务，则是公司发行股份来清偿债务：第 80(2)(g) 段把所付金额视为所发行股份的公平市价。以折扣转换的 SAFE，通常换得价值不低于所付金额的股份，因此没有被豁免的金额。

转换之后，第 20(1)(e) 段的费用仍按每年的比率继续扣除；以发行股份清偿债务不会加快扣除。持有普通股或优先股达到 10% 或以上的新持有人，要列入附表 50。

SAFE 转换成的股份，实缴资本怎么确定？

实缴资本从公司法下的法定资本出发（第 89(1) 款）。联邦公司必须把收到的股份全部对价，加入该类股份的法定资本账户（CBCA 第 26 条）。对于 SAFE，通常就是投资人支付的金额。各省的公司法有类似规定，细节有所不同。

实缴资本重要，因为它以后一般可以免税返还给股东。如果实缴资本的增加超过公司净资产的增加，第 84(1) 款可能把差额视同向股东派发的股息。请让决议中的法定资本与收到的 SAFE 资金一致。当 SAFE 记为债务时，转换会减少负债，这种保护最明确；对于已经记在权益中的 SAFE，资金到账时净资产就已增加，所以请让人复核决议。

如果 SAFE 是美元的呢？

T2 以加元计算，所以每笔美元金额按其发生当天的即期汇率折算（第 261(2) 款），除非公司已选择功能货币。被视为债务的 SAFE，在转换或偿还时可能产生外汇收益或亏损。被视为权益性权利的 SAFE，一般不产生汇兑收益或亏损：没有以美元欠任何款项，而且第 39(2) 款排除了公司自身股份的交易。

在债务转换中，汇兑结果如何与第 80(2)(g) 段相互作用，取决于具体事实。申报前请让人复核。

SAFE 资金会减少 SR&ED，或算作政府援助吗？

一般不会。第 127(9) 款中的“政府援助”，是来自政府、市政当局或其他公共机构的援助。“非政府援助”是指第 12(1)(x) 段所涵盖的激励款项或补偿。私人投资人为将来的股份付款，是在购买投资，不是在给予激励。如果有公共机构参与投资，或 SAFE 附带类似补助的条件，请重新核查。确实会减少 SR&ED 的资金，见 IRAP 和其他政府资助。大额融资还可能提高应税资本；参见大额融资之后的 SR&ED 和小企业限额。

非居民持有的 SAFE，我们要预扣税吗？

一般不需要，只要交付的只有股份。SAFE 不付利息，而对独立交易的非居民所付利息征收的第 XIII 部分税，只适用于参与性债务利息（第 212 条）。偿还的金额超过投资人所付金额，或转换后的股份以后派发股息，需要另行复核。

如果 SAFE 被偿还或取消，会怎么样？

答案取决于债务还是权益的分类。

• 权益性权利按成本偿还： 这是退还投资人的钱，不是公司的收入。
• 债务以现金全额偿还： 没有收入。该笔借款中尚未扣除的第 20(1)(e) 段费用，可以在当年全额扣除，除非这次偿还是再融资的一部分。
• 债务以较低金额偿还，或无偿取消： 差额是第 80 条下的被豁免金额。它先冲减结转的亏损和其他税务余额；剩余部分可能有一部分计入收入。
• 权益性权利无偿取消： 一般不是收入，但投资人的钱可能需要在财务报表中重新分类。请让人复核处理方式。

示例

这些示例仅为示意；除非另有说明，金额均为加元。

通过 SAFE 融资 C$500,000

某公司通过没有偿还权的 SAFE 融资 C$500,000。T2 上这一轮融资没有收入；这笔钱出现在 GIFI 资产负债表上财务报表列示的位置。公司支付了 C$25,000 的法律费用，每年扣除 C$5,000，共五年。如果融资后的第一个年度只有半年，该年度的扣除额按比例缩小，其余部分推后。

US$1,000,000 的 SAFE 在美元汇率变动后转换

公司在 US$1 = C$1.30 时收到 US$1,000,000，记为 C$1,300,000。在 US$1 = C$1.40 时转换。如果被视为债务，了结时可能产生按这两个日期之间的汇率变动计算的汇兑结果，同时还涉及第 80(2)(g) 段。如果被视为权益性权利，一般不产生汇兑收益或亏损。

SAFE 在定价轮融资时转换

在 A 轮时，记为负债的 C$800,000 SAFE 转换成价值不低于该金额的优先股。董事把 C$800,000 加入优先股的法定资本，所以实缴资本为 C$800,000。负债同样减少 C$800,000，所以第 84(1) 款不视同派发股息；而且股份价值不低于所付金额，第 80 条认定没有被豁免的金额。SAFE 余额转到 GIFI 3520，附表 50 列出达到门槛的任何新持有人。

你的情况不同？

• 外国投资人持有 SAFE： 请核查他们是否会终止 CCPC 身份，并在融资交割前获取初创公司税务协助。
• 即将进行定价轮融资： 请先通过加拿大初创公司融资前的税务清理清理以前的申报。
• 您还拿了 IRAP 或其他补助： 参见 IRAP 和其他政府资助。
• 您正在申报 T2 本身： 参见申报公司税表。
• 您的公司是美国公司： 参见 SAFE 和可转换票据。
• 美国投资人想要特拉华州母公司： 参见把加拿大初创公司转入特拉华州母公司之下，并获取初创公司税务协助。
• SAFE 将以较低金额偿还、被取消，或是美元计价： 债务还是权益的判断决定结果；请获取初创公司税务协助。