למי זה מתאים
- חברות קנדיות שגייסו כסף בהסכמי SAFE (הסכמי השקעה עתידית)
- סטארט-אפים שמכינים T2 לשנה עם כסף מ-SAFE, המרה, החזר או ביטול
- סטארט-אפים קנדיים שמחזיקים SAFE בדולרים אמריקאיים
לא מכוסה כאן
- איך משקיעים מחויבים במס על ה-SAFE שלהם
- סיווג לפי תקני חשבונאות וביקורת
- ניסוח תנאי SAFE והגשות לפי דיני ניירות ערך
- שטרי חוב המירים שנושאים ריבית
- אם מחזיקי SAFE זרים מסיימים את מעמד ה-CCPC
האם כסף מ-SAFE הוא הכנסה חייבת במס בחברה קנדית?
בדרך כלל לא. בקנדה, הכנסה עסקית של חברה היא הרווח שלה מהעסק (סעיף 9), וכסף שמשקיע משלם עבור הזכות למניות עתידיות הוא קבלה הונית ולא רווח. כסף ה-SAFE נכנס למאזן ה-T2 (GIFI Schedule 100) ולא להכנסה ב-Schedule 125.
מה הופך תיק SAFE ללא פשוט:
- הסיווג אינו מוכרע. ל-Income Tax Act אין כלל שנכתב על SAFE, ולא נמצאה הנחיה מפורסמת של CRA עליו. אם SAFE הוא חוב או הון לצורכי מס נקבע לפי תנאיו.
- דולרים אמריקאיים. SAFE במטבע אחר יכול ליצור רווח או הפסד משער חליפין אם מתייחסים אליו כחוב.
- החזר או ביטול. SAFE שהוא חוב ומסולק בפחות ממה ששולם עלול להפעיל את כללי מחילת החוב.
- מחזיקים זרים. אם SAFE של משקיעים זרים מסיימים את מעמד ה-CCPC מוסבר ב-אובדן מעמד CCPC בגלל משקיעים זרים.
אספו את הסכמי ה-SAFE החתומים, את המטבע והסכום של כל אחד, את תאריך הגעת הכסף, את הדוחות הכספיים, את חשבוניות שכר הטרחה המשפטי ועמלות ההשמה, ובמועד ההמרה את פנקס בעלי המניות ואת החלטת הדירקטורים על הנפקת המניות.
האם SAFE הוא חוב או הון לצורכי מס בקנדה, ו-CRA אמרה משהו?
אין כלל קנדי שמסווג SAFE, ולכן התשובה תלויה במה שההסכם אומר. SAFE שנותן למשקיע זכות להחזר במזומן, מועד פירעון קבוע או תביעה שמדורגת עם נושים נראה יותר כמו חוב. SAFE שהתוצאות היחידות שלו הן מניות, או תשלום במכירה או בפירוק שמדורג עם בעלי המניות או אחריהם, נראה יותר כמו זכות הונית. הסיווג הזה הוא שיקול דעת ולא עמדה מפורסמת של CRA.
הסיווג חשוב בשלושה מקומות:
| שאלה | אם מתייחסים ל-SAFE כחוב | אם מתייחסים ל-SAFE כזכות הונית |
|---|---|---|
| שורת GIFI רגילה (הדוחות הכספיים קובעים) | התחייבות, בדרך כלל 3140 חוב לטווח ארוך או 3320 התחייבויות אחרות לטווח ארוך | הון, כפי שהדוחות הכספיים מציגים אותו |
| שער חליפין ב-SAFE בדולרים אמריקאיים | יכול לייצר רווח או הפסד בעת הסילוק (סעיף משנה 39(2)) | סעיף משנה 39(2) מוציא מחוץ לתחולה רווחים והפסדים בעסקאות במניות של החברה עצמה |
| הוחזר בפחות, או בוטל | מחילת חוב לפי סעיף 80 עשויה לחול | סעיף 80 חל על חוב ולא על זכויות הוניות |
SAFE אינו נושא ריבית, אבל סעיף 80 עדיין יכול להגיע אליו. “התחייבות חוב מסחרית” (commercial debt obligation) כוללת חוב שהריבית עליו, אילו הייתה משולמת, הייתה מנוכה. כסף שנלווה ושימש בעסק עומד בדרך כלל במבחן הזה.
באילו שורות GIFI נכנס כסף SAFE לפני שהוא מומר?
GIFI מקודד את הפריטים בדוחות הכספיים: התאמה מדויקת, ואם אין אז הפריט המתאים ביותר, ואם אין אז הפריט הכללי (RC4088). אין קוד GIFI ל-SAFE, ולכן השתמשו בפריט שמתאים ביותר לאופן שבו הדוחות מסווגים אותו.
| איך הדוחות מציגים את ה-SAFE | קוד GIFI סביר |
|---|---|
| התחייבות שמועד פירעונה אחרי יותר משנה, או בלי מועד קבוע | 3140 חוב לטווח ארוך, או 3320 התחייבויות אחרות לטווח ארוך |
| התחייבות שמועד פירעונה בתוך שנה | 2700 חוב לטווח קצר, או 2960 התחייבויות שוטפות אחרות |
| התחייבות לבעל מניות או לדירקטור | 2780 או 3260 חובות לבעלי מניות או לדירקטורים |
| הון לפני הנפקת מניות | 3541 עודף הון (contributed surplus), או שורת ההון שבה הדוחות משתמשים |
| מניות אחרי ההמרה | 3500 מניות רגילות או 3520 מניות בכורה |
שורת ה-GIFI עוקבת אחרי הדוחות הכספיים; היא אינה קובעת את הסיווג לצורכי מס. אם הטיפול במס שונה מהדוחות, רשמו בניירות העבודה למה. הסיווג החשבונאי עצמו הוא שאלה למי שמכין או מבקר את הדוחות.
האם אפשר לנכות את שכר הטרחה המשפטי ועמלות ההשמה של סבב SAFE?
כן, על פני 5 שנים. פסקה 20(1)(e) מאפשרת לחברה לנכות הוצאות הנפקת מניות או לקיחת הלוואה בשיעור 20% מההוצאה בשנה, מופחת לשנת מס קצרה מ-365 ימים. זה כולל שכר טרחה משפטי ועמלות לסוכן או למתווך שמשים את הסבב.
- אי אפשר לנכות כך: דמי טיפול, בונוסים או “עמלות” ששולמו למשקיע עצמו. CRA רואה בהם בדרך כלל הנחה ולא הוצאת מימון (IT-341R4, בארכיון).
- ניצול או אובדן: מגבלת כל שנה מופחתת בסכום שהיה ניתן לניכוי בשנים קודמות, לא בסכום שנתבע, ולכן שנה שדולגה אינה מושלמת מאוחר יותר.
- ב-Schedule 1: הדוחות הכספיים מחייבים לעיתים קרובות עלויות הנפקת מניות בהון או פורסים עלויות חוב לאורך זמן. Schedule 1 מוסיף בחזרה כל מה שהגיע לרווח הנקי ומנכה את הסכום של השנה לפי פסקה 20(1)(e).
מה קורה ב-T2 כש-SAFE מומרים למניות?
המרה אינה הכנסה לחברה. יתרת ה-SAFE עוזבת את שורת ההתחייבות או ההון ועוברת להון המניות (GIFI 3500 או 3520). אם התייחסו ל-SAFE כחוב, החברה הנפיקה מניות כדי לסלק חוב: פסקה 80(2)(g) רואה את הסכום ששולם כשווי השוק ההוגן של המניות שהונפקו. SAFE שמומר בהנחה נותן בדרך כלל מניות ששוות לפחות כמו מה ששולם, ולכן לא נוצר סכום שנמחל.
עמלות לפי פסקה 20(1)(e) ממשיכות להיות מנוכות בשיעור השנתי גם אחרי ההמרה; סילוק חוב בהנפקת מניות אינו מאיץ אותן. בעלים חדשים של 10% או יותר מהמניות הרגילות או מניות הבכורה נכנסים ל-Schedule 50.
איך נקבע ההון הנפרע (paid-up capital) של המניות ש-SAFE מומר אליהן?
ההון הנפרע מתחיל מההון הרשום לפי דיני החברות (סעיף משנה 89(1)). חברה פדרלית חייבת להוסיף את מלוא התמורה שהיא מקבלת עבור מניות לחשבון ההון הרשום של הסוג (CBCA section 26). ב-SAFE, זה בדרך כלל הסכום שהמשקיע שילם. לחוקי החברות של הפרובינציות יש כללים דומים שנבדלים בפרטים.
ההון הנפרע חשוב כי בדרך כלל אפשר להחזיר אותו לבעלי המניות בלי מס מאוחר יותר. אם ההון הנפרע עולה ביותר מהעלייה בנכסים נטו של החברה, סעיף משנה 84(1) יכול לראות דיבידנד לכאורה לבעלי המניות. התאימו את ההון הרשום שבהחלטה לכסף ה-SAFE שהתקבל. ההקלה ברורה ביותר ב-SAFE שנרשם כחוב, שבו ההמרה מקטינה התחייבויות; ב-SAFE שכבר נרשם בהון, הנכסים נטו עלו כשהכסף הגיע, ולכן בקשו שמישהו יבדוק את ההחלטה.
מה אם ה-SAFE בדולרים אמריקאיים?
בקנדה, ה-T2 מחושב בדולרים קנדיים, ולכן כל סכום בדולרים אמריקאיים מומר לפי השער ביום שבו נוצר (סעיף משנה 261(2)), אלא אם החברה בחרה במטבע פעילות. SAFE שמתייחסים אליו כחוב עשוי לייצר רווח או הפסד משער חליפין בהמרה או בהחזר. SAFE שמתייחסים אליו כזכות הונית אינו יוצר בדרך כלל רווח או הפסד משער חליפין: לא חייבים כלום בדולרים אמריקאיים, וסעיף משנה 39(2) מוציא מחוץ לתחולה עסקאות במניות של החברה עצמה.
איך תוצאת שער החליפין משתלבת עם פסקה 80(2)(g) בהמרת חוב תלוי בעובדות. בקשו בדיקה לפני ההגשה.
האם כסף SAFE מקטין SR&ED או נחשב סיוע ממשלתי?
בדרך כלל לא. “סיוע ממשלתי” ב-סעיף משנה 127(9) הוא סיוע מממשלה, מעירייה או מרשות ציבורית אחרת. “סיוע לא ממשלתי” הוא תמריץ או החזר שתפוס לפי פסקה 12(1)(x). משקיע פרטי ששילם עבור מניות עתידיות קונה השקעה ולא נותן תמריץ. בדקו שוב אם גוף ציבורי משקיע או אם ה-SAFE מגיע עם תנאים דמויי מענק. מימון שאכן מקטין SR&ED מוסבר ב-IRAP ומימון ממשלתי אחר. סבב גדול יכול גם להעלות את ההון החייב במס; ראו SR&ED ומגבלות עסק קטן אחרי סבב גדול.
האם מנכים מס במקור על SAFE שמוחזקים בידי תושבי חוץ?
בדרך כלל לא, כל עוד לא נמסר דבר מלבד מניות. SAFE אינו נושא ריבית, ומס לפי חלק XIII על ריבית לתושבי חוץ במרחק זרוע חל רק על ריבית של חוב משתתף (סעיף 212). החזר מעל מה שהמשקיע שילם, או דיבידנדים שישולמו מאוחר יותר על המניות שהומרו, דורשים בדיקה משלהם.
מה אם SAFE מוחזר או מבוטל?
התשובה תלויה בסיווג חוב או הון.
- זכות הונית שהוחזרה בעלותה: החזר של כספי המשקיע ולא הכנסה לחברה.
- חוב שהוחזר במלואו במזומן: אין הכנסה. עמלות לפי פסקה 20(1)(e) שטרם נוכו על אותה הלוואה אפשר לנכות במלואן באותה שנה, אלא אם ההחזר חלק ממימון מחדש.
- חוב שהוחזר בפחות, או בוטל בלי תמורה: ההפרש הוא סכום שנמחל לפי סעיף 80. הוא מקטין קודם הפסדים מועברים ויתרות מס אחרות; כל יתרה עשויה להתווסף בחלקה להכנסה.
- זכות הונית שבוטלה בלי תמורה: בדרך כלל אינה הכנסה, אבל ייתכן שיהיה צורך לסווג מחדש את כספי המשקיע בדוחות הכספיים. בקשו בדיקה של הטיפול.
דוגמה
הדוגמאות להמחשה בלבד; הסכומים בדולרים קנדיים אלא אם צוין אחרת.
C$500,000 שגויסו ב-SAFE
חברה מגייסת C$500,000 ב-SAFE בלי זכות להחזר. ה-T2 אינו מציג הכנסה מהסבב; הכסף מופיע במאזן GIFI במקום שבו הדוחות מציבים אותו. היא משלמת C$25,000 שכר טרחה משפטי ומנכה C$5,000 בשנה במשך 5 שנים. אם השנה הראשונה שלה אחרי הסבב נמשכת רק חצי שנה, הניכוי של אותה שנה קטן באופן יחסי והיתרה עוברת לשנים מאוחרות יותר.
SAFE של US$1,000,000 מומר אחרי שהדולר זז
החברה מקבלת US$1,000,000 כש-US$1 = C$1.30, ונרשמים C$1,300,000. הוא מומר כש-US$1 = C$1.40. אם מתייחסים אליו כחוב, הסילוק עשוי לייצר תוצאת שער חליפין שנמדדת בין שני התאריכים, ופסקה 80(2)(g) גם היא נכנסת לתמונה. אם מתייחסים אליו כזכות הונית, בדרך כלל לא נוצר רווח או הפסד משער חליפין.
SAFE מומרים בסבב מתומחר
בסבב Series A, C$800,000 של SAFE שנרשמו כהתחייבות מומרים למניות בכורה ששוות לפחות כמו הסכום הזה. הדירקטורים מוסיפים C$800,000 להון הרשום של מניות הבכורה, ולכן ההון הנפרע הוא C$800,000. ההתחייבויות יורדות באותם C$800,000, ולכן סעיף משנה 84(1) אינו רואה דיבידנד לכאורה, ומאחר שהמניות שוות לפחות כמו מה ששולם, סעיף 80 אינו מוצא סכום שנמחל. יתרת ה-SAFE עוברת ל-GIFI 3520, ו-Schedule 50 מפרט כל בעלים חדש שמגיע לסף.
שונה אצלכם?
- משקיעים זרים מחזיקים ב-SAFE: בדקו אם הם מסיימים את מעמד ה-CCPC, וקבלו ייעוץ מס לסטארט-אפים לפני שהסבב נסגר.
- סבב מתומחר בדרך: סדרו קודם הגשות קודמות עם סידור מסים לפני גיוס של סטארט-אפ קנדי.
- לקחתם גם IRAP או מענק אחר: ראו IRAP ומימון ממשלתי אחר.
- אתם מגישים את ה-T2 עצמו: ראו הגשת דוח החברה.
- החברה שלכם היא חברה אמריקאית: ראו SAFE ושטרי חוב המירים.
- משקיעים אמריקאים רוצים חברת אם בדלאוור: ראו העברת סטארט-אפ קנדי תחת חברת אם בדלאוור, וקבלו ייעוץ מס לסטארט-אפים.
- SAFE מוחזר בפחות, מבוטל או בדולרים אמריקאיים: ההכרעה בין חוב להון קובעת את התוצאה; קבלו ייעוץ מס לסטארט-אפים.
נתונים בדף זה
| נתון | ערך | מקור |
|---|---|---|
| ניכוי שנתי של הוצאות הנפקת מניות וגיוס הלוואות לפי פסקה 20(1)(e) חלק מההוצאה הניתן לניכוי בכל שנה (באופן יחסי לימים בשנת מס קצרה מ-365), כך שההוצאה מנוכה על פני חמש שנים | 20% | Income Tax Act, section 20 (paragraph 20(1)(e)) סומן |
| סף בעלי המניות בנספח 50 של חברה פרטית חברה פרטית ממלאת Schedule 50 לכל בעל מניות שמחזיק לפחות בשיעור זה ממניות הרגילות או המועדפות שלה | 10% | CRA: נספח 50, מידע על בעלי מניות סומן |
מקורות ראשוניים
- Income Tax Act, סעיף 9 (הכנסה עסקית היא רווח)
- Income Tax Act, סעיף 20 (פסקה 20(1)(e), הוצאות מימון)
- Income Tax Act, סעיף 89 (paid-up capital)
- Income Tax Act, סעיף 84 (דיבידנד לכאורה בעלייה בהון הנפרע)
- Income Tax Act, סעיף 80 (מחילת חוב)
- Income Tax Act, סעיף 39 (רווחים והפסדים משער חליפין)
- Income Tax Act, סעיף 261 (דרישת המטבע הקנדי)
- Income Tax Act, סעיף 12 (פסקה 12(1)(x), תמריצים)
- Income Tax Act, סעיף 127 (סיוע ממשלתי וסיוע לא ממשלתי)
- Income Tax Act, סעיף 212 (מס לפי חלק XIII על ריבית)
- Canada Business Corporations Act, סעיף 26 (הון רשום)
- CRA: RC4088, אינדקס כללי של מידע פיננסי (GIFI)
- CRA: T4012, מדריך לדוח T2 של מס חברות, פרק 3
- CRA: IT-341R4 (בארכיון), הוצאות הנפקת מניות או מכירתן והוצאות לקיחת הלוואה
- CRA: נספח 50, מידע על בעלי מניות
על המדריך
תורגם מהמדריך באנגלית · קראו את המקור באנגלית
הדף מסביר כללים כלליים לשנת המס המוצגת. הוא אינו ייעוץ למצבכם.
שינויים במקור האנגלי
- : פורסם לראשונה.