加拿大公司的 SAFE：新創公司的稅務與 T2 申報

SAFE 資金對加拿大公司是應稅收入嗎？

一般不是。公司的經營收入是其業務利潤（第 9 條），而投資人為取得未來股份的權利所付的錢，是資本性收款，不是利潤。SAFE 資金列在 T2 的資產負債表上（GIFI Schedule 100），不列入 Schedule 125 的收入。

什麼情況會使 SAFE 的案件不簡單：

• 分類尚無定論。《所得稅法》沒有專為 SAFE 寫的規則，也沒有查到 CRA 發布的相關指引。SAFE 在稅務上是債務還是權益，要依其條款判斷。
• 美元。以其他貨幣計價的 SAFE，如果被視為債務，可能產生匯兌損益。
• 償還或取消。屬於債務的 SAFE，如果以低於已付金額了結，可能觸發債務免除規則。
• 外國持有人。外國投資人的 SAFE 是否會終結 CCPC 資格，請參閱外國投資人導致 CCPC 資格喪失。

請備齊已簽署的 SAFE 協議、每份協議的貨幣和金額、款項到帳的日期、財務報表、法律費用和配售費用的發票，以及在轉換時的股東名冊和發行股份的董事決議。

在加拿大稅務上，SAFE 是債務還是權益？CRA 表過態嗎？

加拿大沒有規則為 SAFE 分類，所以答案取決於協議怎麼寫。SAFE 如果給予投資人要求以現金償還的權利、固定到期日，或與債權人同等順位的債權，就比較像債務。SAFE 如果只有換成股份一種結果，或在出售或清算時的付款，與股東同等或排在股東之後，就比較像權益權利。這項分類屬於判斷，不是 CRA 已發布的立場。

這個分類在三個地方有影響：

SAFE 不付利息，但第 80 條仍可能涉及它。「商業債務義務」包括如果有利息應付、該利息即可扣除的債務。借款並用於業務，一般符合這項測試。

轉換之前，SAFE 資金要填在哪些 GIFI 行？

GIFI 為財務報表上的項目編碼：先找完全吻合的項目，沒有就選最合適的項目，再沒有就用通用項目（RC4088）。GIFI 沒有專門給 SAFE 的代碼，所以請選最符合財務報表分類方式的項目。

GIFI 行跟隨財務報表；它不決定稅務上的分類。如果稅務處理與財務報表不同，請在工作底稿中記錄原因。會計分類本身，是編製或審計財務報表的人要回答的問題。

SAFE 融資輪的法律費用和配售費用可以扣除嗎？

可以，分五年扣除。第 20(1)(e) 段允許公司每年扣除發行股份或借款費用的 20%；課稅年度不足 365 天的，按比例減少。這涵蓋法律費用，以及支付給為融資輪配售的代理人或交易商的佣金。

• 不能這樣扣除的：付給投資人本身的費用、獎金或「佣金」。CRA 通常把這些視為折扣，不是融資費用（IT-341R4，已存檔）。
• 過期作廢：每年的限額，要減去以前年度「可扣除」的金額，而不是「已申請」的金額，所以跳過的一年，之後無法補回。
• 在 Schedule 1 上：財務報表常把股份發行費用計入權益，或把債務費用分期攤銷。Schedule 1 要加回已經計入淨收入的部分，再扣除當年按第 20(1)(e) 段計算的金額。

SAFE 轉換成股份時，T2 上會怎麼處理？

轉換對公司不是收入。SAFE 的餘額從負債行或權益行轉出，轉入股本（GIFI 3500 或 3520）。如果 SAFE 被視為債務，公司就是發行股份來清償債務：第 80(2)(g) 段把已付金額視為所發行股份的公平市價。SAFE 以折扣轉換時，所得股份的價值通常不低於已付金額，因此沒有被免除的金額。

第 20(1)(e) 段的費用，在轉換後仍按年率繼續扣除；以發行股份來清償債務，並不會加快扣除。持有普通股或優先股 10% 或以上的新持有人，要列入 Schedule 50。

SAFE 轉換成的股份，實繳資本如何確定？

實繳資本從公司法下的股本（stated capital）出發（第 89(1) 款）。聯邦公司必須把收到的股份全部對價，計入該類股份的股本帳戶（CBCA 第 26 條）。對 SAFE 而言，這通常是投資人付的金額。各省的公司法有類似規則，細節有差異。

實繳資本之所以重要，是因為它之後一般可以免稅返還給股東。如果實繳資本的增加超過公司淨資產的增加，第 84(1) 款可能視同向股東派發股息。請讓決議中的股本與收到的 SAFE 資金相符。對作為債務列報的 SAFE，這種寬免最清楚，因為轉換會減少負債；對已作為權益列報的 SAFE，淨資產在款項到帳時就已增加，所以請讓人審閱決議。

如果 SAFE 是美元計價，怎麼辦？

T2 以加元計算，所以每筆美元金額按其發生當天的即期匯率換算（第 261(2) 款），除非公司已選擇功能貨幣。視為債務的 SAFE，在轉換或償還時可能產生匯兌損益。視為權益權利的 SAFE 一般沒有匯兌損益：沒有欠任何美元，而且第 39(2) 款將公司自身股份的交易排除在外。

債務轉換時，匯兌結果與第 80(2)(g) 段如何互相影響，取決於具體事實。申報前請讓人審閱。

SAFE 資金會減少 SR&ED，或算作政府援助嗎？

一般不會。第 127(9) 款中的「政府援助」，是來自政府、市政當局或其他公共機構的援助。「非政府援助」是指第 12(1)(x) 段所涵蓋的誘因款項或補償。私人投資人為未來股份付款，是在購買投資，不是在提供誘因。如果有公共機構投資，或 SAFE 附帶近似補助的條件，請重新檢查。確實會減少 SR&ED 的資金，請參閱IRAP 與其他政府資助。大額融資還可能增加應稅資本；請參閱大額融資後的 SR&ED 與小企業限額。

非居民持有的 SAFE，我們要預扣稅嗎？

只要交付的只有股份，一般不需要。SAFE 不付利息，而對非關聯非居民支付利息的第 XIII 部分稅，只適用於參與性債務利息（第 212 條）。償還金額高於投資人已付金額，或之後對轉換後的股份派息，需要另行審閱。

SAFE 被償還或取消，怎麼辦？

答案取決於它被視為債務還是權益。

• 以原價償還的權益權利：這是退還投資人的錢，不是公司的收入。
• 以現金全額償還的債務：沒有收入。該筆借款尚未扣除的第 20(1)(e) 段費用，可以在當年全額扣除，除非這次償還屬於再融資的一部分。
• 以較低金額償還、或無償取消的債務：差額是第 80 條下被免除的金額。它先減少結轉的虧損和其他稅務餘額；剩餘部分可能有一部分計入收入。
• 無償取消的權益權利：一般不是收入，但財務報表中，投資人的錢可能需要重新分類。請讓人審閱處理方式。

例子

這些例子僅作說明；除非另有說明，金額以加元計。

以 SAFE 募集 C$500,000

一家公司以 SAFE 募集 C$500,000，投資人沒有要求償還的權利。T2 上沒有這一輪的收入；這筆錢按財務報表的分類，出現在 GIFI 資產負債表上。公司支付 C$25,000 的法律費用，每年扣除 C$5,000，共五年。如果融資後的第一個年度只有半年，當年的扣除額按比例減少，其餘移到之後的年度。

US$1,000,000 的 SAFE 在匯率變動後轉換

公司收到 US$1,000,000，當時 US$1 = C$1.30，記為 C$1,300,000。轉換時 US$1 = C$1.40。視為債務時，了結可能產生按這兩個日期之間衡量的匯兌結果，第 80(2)(g) 段也會牽涉其中。視為權益權利時，一般不產生匯兌損益。

SAFE 在定價輪融資時轉換

在 A 輪，作為負債列報的 C$800,000 SAFE，轉換成價值不低於此數的優先股。董事把 C$800,000 加到優先股的股本，所以實繳資本為 C$800,000。負債同時減少相同的 C$800,000，所以第 84(1) 款不視同派息；股份價值不低於已付金額，第 80 條也找不到被免除的金額。SAFE 餘額轉入 GIFI 3520，Schedule 50 列出任何達到門檻的新持有人。

您的情況不同？

• 由外國投資人持有 SAFE：請查看它們是否終結 CCPC 資格，並在融資完成前取得新創公司稅務協助。
• 定價輪融資即將到來：請先透過加拿大新創公司募資前的稅務補正整理過往申報。
• 您還拿了 IRAP 或其他補助：請參閱IRAP 與其他政府資助。
• 您正在提交 T2 稅表本身：請參閱提交公司稅表。
• 您的公司是美國公司：請參閱SAFE 與可轉換票據。
• 美國投資人想要德拉瓦州母公司：請參閱將加拿大新創公司轉入德拉瓦州母公司之下，並取得新創公司稅務協助。
• SAFE 以較低金額償還、被取消，或是美元計價：債務或權益的判斷決定結果；請取得新創公司稅務協助。