SAFE en Canadá: impuestos y T2 para startups canadienses

¿El dinero de un SAFE es ingreso gravable para una corporación canadiense?

Por lo general, no. El ingreso del negocio de una corporación es su utilidad del negocio (sección 9), y el dinero que un inversionista paga por el derecho a acciones futuras es un ingreso de capital, no utilidad. El dinero del SAFE va en el balance general de la T2 (GIFI Schedule 100), no en el ingreso del Schedule 125.

Lo que hace que un caso de SAFE no sea sencillo:

• La clasificación no está definida. El Income Tax Act no tiene una regla escrita para los SAFE, y no se encontró ninguna guía publicada de la CRA sobre ellos. Que un SAFE sea deuda o capital para efectos fiscales depende de sus términos.
• Dólares estadounidenses. Un SAFE en otra moneda puede producir una ganancia o pérdida cambiaria si se trata como deuda.
• Reembolso o cancelación. Un SAFE que es deuda y se liquida por menos de lo pagado puede activar las reglas de condonación de deuda.
• Tenedores extranjeros. Si los SAFE de inversionistas extranjeros terminan la condición de CCPC se explica en perder la condición de CCPC por inversionistas extranjeros.

Reúna los acuerdos SAFE firmados, la moneda y el monto de cada uno, la fecha en que llegó el dinero, los estados financieros, las facturas de honorarios legales y de colocación, y, al convertirse, el registro de accionistas y la resolución de los directores que emite las acciones.

¿Un SAFE es deuda o capital para los impuestos de Canadá y la CRA se ha pronunciado?

Ninguna regla de Canadá clasifica un SAFE, así que la respuesta depende de lo que diga el acuerdo. Un SAFE que da al inversionista el derecho a que se le reembolse en efectivo, un vencimiento fijo o un reclamo al nivel de los acreedores se parece más a una deuda. Un SAFE cuyos únicos resultados son acciones, o un pago en una venta o liquidación que queda al nivel de los accionistas o después de ellos, se parece más a un derecho de capital. Esta clasificación es un juicio, no una posición publicada de la CRA.

La clasificación importa en tres puntos:

Un SAFE no paga intereses, pero la sección 80 aun así puede alcanzarlo. Una "obligación de deuda comercial" incluye una deuda cuyos intereses, de haberse pagado, habrían sido deducibles. El dinero prestado y usado en el negocio por lo general cumple esa prueba.

¿En qué líneas del GIFI va el dinero de un SAFE antes de convertirse?

El GIFI codifica las partidas de los estados financieros: una coincidencia exacta; si no, la partida más apropiada; si no, la partida genérica (RC4088). No existe un código GIFI para los SAFE, así que use la partida que mejor se ajuste a cómo los clasifican los estados financieros.

La línea del GIFI sigue a los estados financieros; no decide la clasificación fiscal. Si el tratamiento fiscal difiere de los estados financieros, anote el motivo en los papeles de trabajo. La clasificación contable misma es una pregunta para quien prepara o audita los estados financieros.

¿Podemos deducir los honorarios legales y de colocación de una ronda de SAFE?

Sí, en cinco años. El párrafo 20(1)(e) permite a una corporación deducir los gastos de emitir acciones o de pedir dinero prestado a razón de 20% del gasto por año, reducido en un año fiscal de menos de 365 días. Eso cubre los honorarios legales y las comisiones pagadas a un agente o corredor que coloca la ronda.

• No se deducen de esta manera: los honorarios, bonos o "comisiones" pagados al propio inversionista. La CRA normalmente los trata como un descuento y no como un gasto de financiamiento (IT-341R4, archivado).
• Se usa o se pierde: el límite de cada año se reduce por lo que era deducible en años anteriores, no por lo que se reclamó, así que un año omitido no se recupera después.
• En el Schedule 1: los estados financieros suelen cargar los costos de emisión de acciones al capital o repartir los costos de la deuda en el tiempo. El Schedule 1 suma de nuevo lo que llegó a la utilidad neta y deduce el monto del párrafo 20(1)(e) del año.

¿Qué pasa en la T2 cuando los SAFE se convierten en acciones?

La conversión no es ingreso para la corporación. El saldo del SAFE sale de la línea de pasivo o de capital y pasa al capital social (GIFI 3500 o 3520). Si el SAFE se trató como deuda, la corporación emitió acciones para liquidar una deuda: el párrafo 80(2)(g) trata el monto pagado como el valor justo de mercado de las acciones emitidas. Un SAFE que se convierte con descuento por lo general da acciones que valen al menos lo pagado, lo que no deja ningún monto condonado.

Los honorarios del párrafo 20(1)(e) se siguen deduciendo a la tasa anual después de la conversión; liquidar una deuda emitiendo acciones no los acelera. Los nuevos tenedores de 10% o más de las acciones ordinarias o preferentes van en el Schedule 50.

¿Cómo se fija el capital pagado de las acciones en las que se convierte un SAFE?

El capital pagado parte del capital declarado según el derecho corporativo (subsección 89(1)). Una corporación federal debe sumar toda la contraprestación que recibe por las acciones a la cuenta de capital declarado de la clase (CBCA sección 26). En un SAFE, eso es normalmente el monto que pagó el inversionista. Las leyes corporativas provinciales tienen reglas parecidas que difieren en los detalles.

El capital pagado importa porque, por lo general, puede devolverse a los accionistas sin impuestos más adelante. Si el capital pagado sube más de lo que suben los activos netos de la corporación, la subsección 84(1) puede presumir un dividendo para los accionistas. Haga coincidir el capital declarado de la resolución con el dinero del SAFE recibido. El alivio es más claro para un SAFE registrado como deuda, donde la conversión reduce los pasivos; para un SAFE que ya está en el capital, los activos netos subieron cuando llegó el dinero, así que haga revisar la resolución.

¿Y si el SAFE está en dólares estadounidenses?

La T2 se calcula en dólares canadienses, así que cada monto en dólares estadounidenses se convierte al tipo de cambio de contado del día en que se originó (subsección 261(2)), salvo que la corporación haya elegido una moneda funcional. Un SAFE tratado como deuda puede dar una ganancia o pérdida cambiaria al convertirse o reembolsarse. Un SAFE tratado como derecho de capital por lo general no da ganancia ni pérdida cambiaria: no se debe nada en dólares estadounidenses, y la subsección 39(2) excluye las transacciones con las propias acciones de la corporación.

Cómo interactúa el resultado cambiario con el párrafo 80(2)(g) en una conversión de deuda depende de los hechos. Hágalo revisar antes de presentar.

¿El dinero de un SAFE reduce el SR&ED o cuenta como ayuda gubernamental?

Por lo general, no. La "ayuda gubernamental" de la subsección 127(9) es la ayuda de un gobierno, un municipio u otra autoridad pública. La "ayuda no gubernamental" es un incentivo o reembolso comprendido en el párrafo 12(1)(x). Un inversionista privado que paga por acciones futuras compra una inversión; no da un incentivo. Vuelva a revisarlo si un organismo público invierte o si el SAFE trae condiciones parecidas a las de una subvención. Los fondos que sí reducen el SR&ED se explican en IRAP y otros fondos del gobierno. Una ronda grande también puede aumentar el capital gravable; vea SR&ED y límites de pequeña empresa después de una ronda grande.

¿Retenemos impuestos sobre los SAFE que tienen no residentes?

Por lo general, no, mientras solo se entreguen acciones. Un SAFE no paga intereses, y el impuesto de la Parte XIII sobre intereses a no residentes sin vínculo aplica solo a los intereses de deuda participativa (sección 212). Un reembolso mayor que lo que pagó el inversionista, o los dividendos que se paguen después sobre las acciones convertidas, requieren su propia revisión.

¿Qué pasa si un SAFE se reembolsa o se cancela?

La respuesta sigue la clasificación como deuda o capital.

• Derecho de capital reembolsado al costo: una devolución del dinero del inversionista, no ingreso para la corporación.
• Deuda reembolsada en su totalidad en efectivo: no hay ingreso. Los honorarios del párrafo 20(1)(e) de ese préstamo que aún no se hayan deducido pueden deducirse por completo ese año, salvo que el reembolso sea parte de un refinanciamiento.
• Deuda reembolsada por menos, o cancelada sin pago: la diferencia es un monto condonado conforme a la sección 80. Primero reduce las pérdidas arrastradas y otros saldos fiscales; cualquier resto puede sumarse en parte al ingreso.
• Derecho de capital cancelado sin pago: por lo general no es ingreso, pero puede ser necesario reclasificar el dinero del inversionista en los estados financieros. Haga revisar el tratamiento.

Ejemplo

Estos ejemplos son ilustrativos; las cifras están en dólares canadienses, salvo que se indique otra cosa.

C$500,000 levantados con SAFE

Una corporación levanta C$500,000 con SAFE sin derecho a reembolso. La T2 no muestra ingreso por la ronda; el dinero aparece en el balance general del GIFI donde lo ubiquen los estados financieros. Paga C$25,000 en honorarios legales y deduce C$5,000 al año durante cinco años. Si su primer año después de la ronda dura solo medio año, la deducción de ese año se reduce en proporción y el resto pasa a años posteriores.

Un SAFE de US$1,000,000 se convierte después de que se mueve el dólar

La corporación recibe US$1,000,000 cuando US$1 = C$1.30, registrados como C$1,300,000. Se convierte cuando US$1 = C$1.40. Tratado como deuda, la liquidación puede dar un resultado cambiario medido entre esas fechas, y también interviene el párrafo 80(2)(g). Tratado como derecho de capital, por lo general no surge ganancia ni pérdida cambiaria.

Los SAFE se convierten en una ronda con precio

En la Serie A, C$800,000 de SAFE registrados como pasivo se convierten en acciones preferentes que valen al menos esa cantidad. Los directores suman C$800,000 al capital declarado de las acciones preferentes, de modo que el capital pagado es de C$800,000. Los pasivos bajan en los mismos C$800,000, así que la subsección 84(1) no presume ningún dividendo, y como las acciones valen al menos lo pagado, la sección 80 no encuentra ningún monto condonado. El saldo del SAFE pasa al GIFI 3520, y el Schedule 50 anota a cualquier nuevo tenedor que llegue al umbral.

¿Su caso es distinto?

• Inversionistas extranjeros tienen los SAFE: revise si terminan la condición de CCPC y obtenga ayuda fiscal para startups antes de que cierre la ronda.
• Se acerca una ronda con precio: primero regularice las presentaciones pasadas con regularización fiscal antes de que una startup canadiense levante capital.
• También recibió IRAP u otra subvención: vea IRAP y otros fondos del gobierno.
• Usted presenta la T2 misma: vea presentar su declaración corporativa.
• Su empresa es una corporación de EE. UU.: vea SAFE y pagarés convertibles.
• Los inversionistas de EE. UU. quieren una matriz en Delaware: vea pasar una startup canadiense a una matriz en Delaware y obtenga ayuda fiscal para startups.
• Un SAFE se reembolsa por menos, se cancela o está en dólares estadounidenses: la definición de deuda o capital determina el resultado; obtenga ayuda fiscal para startups.