SAFE in Kanada: Steuer und T2-Meldung für Start-ups

Ist SAFE-Geld für eine kanadische Kapitalgesellschaft steuerpflichtiges Einkommen?

In der Regel nein. Das Geschäftseinkommen einer Kapitalgesellschaft ist ihr Gewinn aus dem Geschäft (Section 9), und Geld, das ein Investor für das Recht auf künftige Anteile zahlt, ist eine Kapitaleinlage und kein Gewinn. Das SAFE-Geld gehört in die Bilanz der T2 (GIFI Schedule 100), nicht in die Einkünfte auf Schedule 125.

Was einen SAFE-Fall schwierig macht:

• Die Einstufung ist ungeklärt. Der Income Tax Act enthält keine Regel für SAFEs, und es wurde keine veröffentlichte Auslegung der CRA dazu gefunden. Ob ein SAFE steuerlich Fremd- oder Eigenkapital ist, folgt seinen Bedingungen.
• US-Dollar. Ein SAFE in einer anderen Währung kann einen Wechselkursgewinn oder -verlust ergeben, wenn er als Fremdkapital behandelt wird.
• Rückzahlung oder Aufhebung. Ein SAFE, der Fremdkapital ist und für weniger als den gezahlten Betrag erledigt wird, kann die Regeln zum Schuldenerlass auslösen.
• Ausländische Inhaber. Ob die SAFEs ausländischer Investoren den CCPC-Status beenden, behandelt CCPC-Status an ausländische Investoren verlieren.

Legen Sie bereit: die unterzeichneten SAFE-Vereinbarungen, Währung und Betrag jedes SAFE, das Eingangsdatum des Geldes, die Jahresabschlüsse, die Rechnungen für Rechts- und Vermittlungskosten und bei der Wandlung das Aktienregister und den Beschluss der Direktoren über die Ausgabe der Anteile.

Ist ein SAFE in der kanadischen Besteuerung Fremd- oder Eigenkapital, und hat sich die CRA geäußert?

Keine kanadische Regel stuft einen SAFE ein; die Antwort hängt daher davon ab, was die Vereinbarung sagt. Ein SAFE, der dem Investor ein Recht auf Rückzahlung in bar, eine feste Fälligkeit oder einen Rang unter den Gläubigern gibt, sieht eher nach Fremdkapital aus. Ein SAFE, dessen einzige Ergebnisse Anteile sind, oder eine Zahlung bei Verkauf oder Auflösung, die mit oder nach den Gesellschaftern rangiert, sieht eher nach einem Eigenkapitalrecht aus. Diese Einstufung ist eine Beurteilung und keine veröffentlichte Position der CRA.

Die Einstufung ist an drei Stellen wichtig:

Ein SAFE zahlt keine Zinsen, aber Section 80 kann ihn trotzdem erfassen. Eine „Handelsschuld“ (Commercial Debt Obligation) umfasst eine Schuld, bei der Zinsen, falls welche zu zahlen wären, abzugsfähig wären. Geld, das geliehen und im Geschäft verwendet wird, erfüllt diesen Test in der Regel.

Auf welche GIFI-Zeilen gehört SAFE-Geld vor der Wandlung?

GIFI kodiert die Posten des Abschlusses: eine genaue Entsprechung, sonst den passendsten Posten, sonst den allgemeinen Posten (RC4088). Für SAFEs gibt es keinen GIFI-Code; verwenden Sie daher den Posten, der am besten dazu passt, wie der Abschluss sie einstuft.

Die GIFI-Zeile folgt dem Abschluss; sie entscheidet nicht über die steuerliche Einstufung. Weicht die steuerliche Behandlung vom Abschluss ab, halten Sie den Grund in den Arbeitspapieren fest. Die bilanzielle Einstufung selbst ist eine Frage für den, der den Abschluss erstellt oder prüft.

Können wir die Rechts- und Vermittlungskosten einer SAFE-Runde abziehen?

Ja, über fünf Jahre. Paragraph 20(1)(e) erlaubt einer Kapitalgesellschaft, Kosten der Anteilsausgabe oder Kreditaufnahme mit 20 % der Kosten pro Jahr abzuziehen, gekürzt für ein Steuerjahr von weniger als 365 Tagen. Das umfasst Rechtskosten und Provisionen an einen Vermittler oder Händler, der die Runde platziert.

• Auf diese Weise nicht abzugsfähig: Gebühren, Prämien oder „Provisionen“, die an den Investor selbst gezahlt werden. Die CRA behandelt sie normalerweise als Abschlag und nicht als Finanzierungskosten (IT-341R4, archiviert).
• Nutzen oder verlieren: Die Grenze jedes Jahres wird um das gekürzt, was in früheren Jahren abzugsfähig war, nicht um das, was geltend gemacht wurde; ein ausgelassenes Jahr wird später also nicht nachgeholt.
• Auf Schedule 1: Der Abschluss belastet Kosten der Anteilsausgabe oft dem Eigenkapital oder verteilt Kosten der Kreditaufnahme über die Zeit. Schedule 1 rechnet hinzu, was den Jahresüberschuss erreicht hat, und zieht den Betrag des Jahres nach Paragraph 20(1)(e) ab.

Was passiert in der T2, wenn die SAFEs in Anteile gewandelt werden?

Die Wandlung ist für die Kapitalgesellschaft kein Einkommen. Der SAFE-Saldo verlässt die Zeile für Verbindlichkeiten oder Eigenkapital und geht in das Stammkapital über (GIFI 3500 oder 3520). Wurde der SAFE als Fremdkapital behandelt, hat die Kapitalgesellschaft Anteile ausgegeben, um eine Schuld zu begleichen: Paragraph 80(2)(g) behandelt den gezahlten Betrag als Marktwert der ausgegebenen Anteile. Ein SAFE, der mit Abschlag gewandelt wird, ergibt meist Anteile im Wert von mindestens dem gezahlten Betrag; dann bleibt kein erlassener Betrag.

Kosten nach Paragraph 20(1)(e) werden nach der Wandlung weiter mit dem jährlichen Satz abgezogen; die Begleichung einer Schuld durch Ausgabe von Anteilen beschleunigt das nicht. Neue Inhaber von 10 % oder mehr der Stamm- oder Vorzugsaktien gehören auf Schedule 50.

Wie wird das eingezahlte Kapital für die Anteile festgelegt, in die ein SAFE gewandelt wird?

Das eingezahlte Kapital geht vom Stammkapital nach dem Gesellschaftsrecht aus (subsection 89(1)). Eine Bundeskapitalgesellschaft muss die gesamte Gegenleistung, die sie für Anteile erhält, dem Stammkapitalkonto der Gattung zuführen (CBCA section 26). Bei einem SAFE ist das normalerweise der Betrag, den der Investor gezahlt hat. Die Gesellschaftsgesetze der Provinzen haben ähnliche Regeln, die im Detail abweichen.

Das eingezahlte Kapital ist wichtig, weil es den Gesellschaftern später in der Regel steuerfrei zurückgegeben werden kann. Steigt das eingezahlte Kapital stärker als das Nettovermögen der Kapitalgesellschaft, kann subsection 84(1) eine Dividende an die Gesellschafter unterstellen. Stimmen Sie das Stammkapital im Beschluss auf das erhaltene SAFE-Geld ab. Die Entlastung ist am klarsten bei einem SAFE, der als Fremdkapital geführt wird, weil die Wandlung die Verbindlichkeiten senkt; bei einem SAFE, der schon im Eigenkapital steht, ist das Nettovermögen mit dem Eingang des Geldes gestiegen, lassen Sie den Beschluss daher prüfen.

Was gilt, wenn der SAFE in US-Dollar lautet?

Die T2 wird in kanadischen Dollar berechnet; jeder Betrag in US-Dollar wird daher zum Kassakurs des Tages umgerechnet, an dem er entstand (Unterabschnitt 261(2)), es sei denn, die Kapitalgesellschaft hat eine funktionale Währung gewählt. Ein SAFE, der als Fremdkapital behandelt wird, kann bei Wandlung oder Rückzahlung einen Wechselkursgewinn oder -verlust ergeben. Ein SAFE, der als Eigenkapitalrecht behandelt wird, ergibt in der Regel keinen Wechselkursgewinn oder -verlust: Es wird nichts in US-Dollar geschuldet, und subsection 39(2) nimmt Geschäfte mit den eigenen Anteilen der Kapitalgesellschaft aus.

Wie das Wechselkursergebnis bei einer Wandlung von Fremdkapital mit Paragraph 80(2)(g) zusammenwirkt, hängt von den Tatsachen ab. Lassen Sie es vor der Einreichung prüfen.

Mindert SAFE-Geld die SR&ED oder zählt es als staatliche Förderung?

In der Regel nein. „Staatliche Förderung“ (Government Assistance) in subsection 127(9) ist Förderung durch eine Regierung, Gemeinde oder andere öffentliche Stelle. „Nichtstaatliche Förderung“ (Non-Government Assistance) meint einen Anreiz oder eine Erstattung nach Paragraph 12(1)(x). Ein privater Investor, der für künftige Anteile zahlt, kauft eine Kapitalanlage und gewährt keinen Anreiz. Prüfen Sie es erneut, wenn eine öffentliche Stelle investiert oder der SAFE zuschussähnliche Bedingungen hat. Förderung, die die SR&ED tatsächlich mindert, behandelt IRAP und andere staatliche Fördermittel. Eine große Runde kann auch das steuerpflichtige Kapital erhöhen; siehe SR&ED und Grenzen für kleine Unternehmen nach einer großen Runde.

Behalten wir Steuer auf SAFEs ein, die Nichtansässige halten?

In der Regel nein, solange nichts außer Anteilen geliefert wird. Ein SAFE zahlt keine Zinsen, und die Part-XIII-Steuer auf Zinsen an nicht nahestehende Nichtansässige gilt nur für Zinsen auf Fremdkapital mit Gewinnbeteiligung (Section 212). Eine Rückzahlung über den vom Investor gezahlten Betrag hinaus oder später gezahlte Dividenden auf die gewandelten Anteile müssen gesondert geprüft werden.

Was gilt, wenn ein SAFE zurückgezahlt oder aufgehoben wird?

Die Antwort folgt der Einstufung als Fremd- oder Eigenkapital.

• Eigenkapitalrecht zum Einstandswert zurückgezahlt: eine Rückgabe des Geldes des Investors, kein Einkommen der Kapitalgesellschaft.
• Fremdkapital vollständig in bar zurückgezahlt: kein Einkommen. Kosten nach Paragraph 20(1)(e) für diese Kreditaufnahme, die noch nicht abgezogen sind, können in diesem Jahr vollständig abgezogen werden, es sei denn, die Rückzahlung gehört zu einer Refinanzierung.
• Fremdkapital für weniger zurückgezahlt oder ohne Gegenleistung aufgehoben: Der Fehlbetrag ist ein erlassener Betrag nach Section 80. Er mindert zuerst vorgetragene Verluste und andere Steuersalden; ein Rest kann teilweise dem Einkommen zugerechnet werden.
• Eigenkapitalrecht ohne Gegenleistung aufgehoben: in der Regel kein Einkommen, aber das Geld des Investors muss im Abschluss möglicherweise umgegliedert werden. Lassen Sie die Behandlung prüfen.

Beispiel

Diese Beispiele dienen der Veranschaulichung; Beträge sind in kanadischen Dollar, sofern nicht anders angegeben.

C$500.000 über SAFEs aufgenommen

Eine Kapitalgesellschaft nimmt C$500.000 über SAFEs ohne Rückzahlungsrecht auf. Die T2 zeigt keine Einkünfte aus der Runde; das Geld erscheint in der GIFI-Bilanz dort, wo der Abschluss es ausweist. Sie zahlt C$25.000 Rechtskosten und zieht fünf Jahre lang C$5.000 pro Jahr ab. Dauert ihr erstes Jahr nach der Runde nur ein halbes Jahr, schrumpft der Abzug dieses Jahres anteilig, und der Rest wandert in spätere Jahre.

US$1.000.000-SAFE wird gewandelt, nachdem sich der Dollar bewegt hat

Die Kapitalgesellschaft erhält US$1.000.000, als US$1 = C$1,30 ist, erfasst als C$1.300.000. Sie wandelt, als US$1 = C$1,40 ist. Als Fremdkapital behandelt, kann die Erledigung ein Wechselkursergebnis zwischen diesen Daten ergeben, wobei auch Paragraph 80(2)(g) eine Rolle spielt. Als Eigenkapitalrecht behandelt, entsteht in der Regel kein Wechselkursgewinn oder -verlust.

SAFEs werden in einer Runde mit fester Bewertung gewandelt

In der Series A werden C$800.000 an SAFEs, die als Verbindlichkeit geführt werden, in Vorzugsaktien im Wert von mindestens diesem Betrag gewandelt. Die Direktoren führen dem Stammkapital der Vorzugsaktien C$800.000 zu; das eingezahlte Kapital beträgt also C$800.000. Die Verbindlichkeiten sinken um dieselben C$800.000, daher unterstellt subsection 84(1) keine Dividende, und weil die Anteile mindestens so viel wert sind wie gezahlt, findet Section 80 keinen erlassenen Betrag. Der SAFE-Saldo geht auf GIFI 3520 über, und Schedule 50 führt jeden neuen Inhaber auf, der die Schwelle erreicht.

Anders bei Ihnen?

• Ausländische Investoren halten die SAFEs: prüfen Sie, ob sie den CCPC-Status beenden, und holen Sie sich vor dem Abschluss der Runde Steuerhilfe für Start-ups.
• Eine Runde mit fester Bewertung steht bevor: bereinigen Sie zuerst frühere Einreichungen mit Steuerliche Bereinigung, bevor ein kanadisches Start-up Kapital aufnimmt.
• Sie haben auch IRAP oder einen anderen Zuschuss erhalten: siehe IRAP und andere staatliche Fördermittel.
• Sie reichen die T2 selbst ein: siehe Körperschaftsteuererklärung einreichen.
• Ihre Gesellschaft ist eine US-Kapitalgesellschaft: siehe SAFEs und Wandeldarlehen.
• US-Investoren wollen eine Muttergesellschaft in Delaware: siehe Ein kanadisches Start-up unter eine Muttergesellschaft in Delaware bringen und holen Sie sich Steuerhilfe für Start-ups.
• Ein SAFE wird für weniger zurückgezahlt, aufgehoben oder lautet auf US-Dollar: die Einstufung als Fremd- oder Eigenkapital bestimmt das Ergebnis; holen Sie sich Steuerhilfe für Start-ups.