SAFE tại Canada: thuế và cách khai T2 cho startup

Tiền SAFE có phải thu nhập chịu thuế của công ty Canada không?

Thường là không. Thu nhập kinh doanh của công ty là lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh (section 9), còn tiền nhà đầu tư trả để có quyền nhận cổ phần trong tương lai là khoản thu về vốn, không phải lợi nhuận. Tiền SAFE được ghi vào bảng cân đối kế toán của T2 (GIFI Schedule 100), không vào thu nhập trên Schedule 125.

Điều gì khiến một trường hợp SAFE không còn đơn giản:

• Cách phân loại chưa ngã ngũ. Income Tax Act không có quy tắc nào viết riêng cho SAFE, và chúng tôi không tìm thấy hướng dẫn nào được công bố của CRA về SAFE. SAFE là nợ hay vốn chủ sở hữu về thuế tùy theo điều khoản của nó.
• Đô la Hoa Kỳ. SAFE bằng ngoại tệ có thể tạo ra lãi hoặc lỗ tỷ giá hối đoái nếu được coi là nợ.
• Hoàn trả hoặc hủy. SAFE là nợ mà được thanh toán thấp hơn số tiền đã nhận có thể kích hoạt quy tắc xóa nợ.
• Người nắm giữ ở nước ngoài. Việc SAFE của nhà đầu tư nước ngoài có chấm dứt tư cách CCPC hay không được nêu trong mất tư cách CCPC vì nhà đầu tư nước ngoài.

Hãy gom các thỏa thuận SAFE đã ký, loại tiền và số tiền của từng SAFE, ngày tiền về, báo cáo tài chính, hóa đơn phí pháp lý và phí môi giới huy động vốn, và khi chuyển đổi thì thêm sổ cổ đông cùng nghị quyết của hội đồng giám đốc về việc phát hành cổ phần.

SAFE là nợ hay vốn chủ sở hữu theo thuế Canada, và CRA đã nói gì chưa?

Không quy tắc nào của Canada phân loại SAFE, nên câu trả lời tùy theo nội dung thỏa thuận. SAFE cho nhà đầu tư quyền được hoàn trả bằng tiền mặt, có ngày đáo hạn cố định hoặc có thứ hạng ngang chủ nợ trông giống nợ hơn. SAFE mà kết quả duy nhất là cổ phần, hoặc khoản thanh toán khi bán hay thanh lý công ty có thứ hạng ngang hoặc sau cổ đông, trông giống quyền vốn chủ sở hữu hơn. Việc phân loại này là một nhận định, không phải lập trường được CRA công bố.

Cách phân loại quan trọng ở ba chỗ:

SAFE không trả lãi, nhưng section 80 vẫn có thể áp dụng. "Nghĩa vụ nợ thương mại" (commercial debt obligation) bao gồm khoản nợ mà tiền lãi, nếu có phải trả, sẽ được khấu trừ. Tiền vay và dùng trong hoạt động kinh doanh thường đáp ứng điều kiện này.

Tiền SAFE được ghi vào những dòng GIFI nào trước khi chuyển đổi?

GIFI đánh mã các khoản mục trên báo cáo tài chính: khớp chính xác thì dùng, nếu không thì dùng khoản mục phù hợp nhất, nếu không nữa thì dùng khoản mục chung (RC4088). Không có mã GIFI cho SAFE, nên hãy dùng khoản mục phù hợp nhất với cách báo cáo tài chính phân loại chúng.

Dòng GIFI đi theo báo cáo tài chính; nó không quyết định cách phân loại về thuế. Nếu cách xử lý về thuế khác với báo cáo tài chính, hãy ghi lý do vào hồ sơ làm việc. Việc phân loại kế toán là câu hỏi dành cho người lập hoặc kiểm toán báo cáo tài chính.

Chúng tôi có khấu trừ được phí pháp lý và phí môi giới của vòng SAFE không?

Có, trong năm năm. Đoạn 20(1)(e) cho phép công ty khấu trừ chi phí phát hành cổ phần hoặc vay tiền ở mức 20% chi phí mỗi năm, giảm theo tỷ lệ với năm tính thuế ngắn hơn 365 ngày. Khoản này gồm phí pháp lý và hoa hồng trả cho đại lý hoặc nhà môi giới thực hiện việc huy động vốn.

• Không khấu trừ theo cách này được: phí, tiền thưởng hoặc "hoa hồng" trả cho chính nhà đầu tư. CRA thường coi những khoản đó là chiết khấu, không phải chi phí huy động vốn (IT-341R4, lưu trữ).
• Không dùng là mất: hạn mức mỗi năm bị giảm bởi số tiền được phép khấu trừ ở các năm trước, không phải số đã khai, nên năm bỏ qua không được bù lại sau này.
• Trên Schedule 1: báo cáo tài chính thường ghi chi phí phát hành cổ phần vào vốn chủ sở hữu hoặc phân bổ chi phí vay theo thời gian. Schedule 1 cộng lại phần đã vào thu nhập ròng và khấu trừ số tiền theo đoạn 20(1)(e) của năm đó.

Điều gì xảy ra trên T2 khi SAFE chuyển đổi thành cổ phần?

Việc chuyển đổi không phải thu nhập của công ty. Số dư SAFE rời khỏi dòng nợ phải trả hoặc vốn chủ sở hữu và chuyển vào vốn cổ phần (GIFI 3500 hoặc 3520). Nếu SAFE được coi là nợ, công ty đã phát hành cổ phần để thanh toán một khoản nợ: đoạn 80(2)(g) coi số tiền đã trả là giá trị thị trường hợp lý của cổ phần phát hành. SAFE chuyển đổi với mức chiết khấu thường cho cổ phần có giá trị ít nhất bằng số tiền đã trả, nên không có khoản nợ nào được xóa.

Phí theo đoạn 20(1)(e) tiếp tục được khấu trừ theo mức hằng năm sau khi chuyển đổi; thanh toán nợ bằng cách phát hành cổ phần không làm nhanh hơn việc này. Người nắm giữ mới từ 10% trở lên cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi được ghi vào Schedule 50.

Vốn đã góp (paid-up capital) được xác định thế nào cho cổ phần mà SAFE chuyển đổi thành?

Vốn đã góp bắt đầu từ vốn điều lệ ghi nhận theo luật công ty (subsection 89(1)). Công ty liên bang phải cộng toàn bộ đối giá nhận được cho cổ phần vào tài khoản vốn điều lệ ghi nhận của loại cổ phần đó (CBCA section 26). Với SAFE, đó thường là số tiền nhà đầu tư đã trả. Luật công ty cấp tỉnh bang có quy tắc tương tự nhưng khác ở chi tiết.

Vốn đã góp quan trọng vì nhìn chung có thể hoàn lại cho cổ đông mà không bị đánh thuế sau này. Nếu vốn đã góp tăng nhiều hơn mức tăng của tài sản ròng của công ty, subsection 84(1) có thể coi là cổ tức trả cho cổ đông. Hãy cho vốn điều lệ ghi nhận trong nghị quyết khớp với số tiền SAFE đã nhận. Việc giảm nhẹ rõ nhất với SAFE được ghi là nợ, vì chuyển đổi làm giảm nợ phải trả; với SAFE đã được ghi trong vốn chủ sở hữu, tài sản ròng đã tăng khi tiền về, nên hãy nhờ rà soát nghị quyết.

Nếu SAFE bằng đô la Hoa Kỳ thì sao?

T2 được tính bằng đô la Canada, nên mỗi khoản bằng đô la Hoa Kỳ được quy đổi theo tỷ giá giao ngay của ngày phát sinh (subsection 261(2)), trừ khi công ty đã chọn đồng tiền chức năng. SAFE được coi là nợ có thể phát sinh lãi hoặc lỗ tỷ giá khi chuyển đổi hoặc hoàn trả. SAFE được coi là quyền vốn chủ sở hữu thường không phát sinh lãi hoặc lỗ tỷ giá: không có khoản nào phải trả bằng đô la Hoa Kỳ, và subsection 39(2) loại trừ các giao dịch bằng cổ phần của chính công ty.

Kết quả tỷ giá tác động qua lại thế nào với đoạn 80(2)(g) khi chuyển đổi nợ tùy theo sự kiện thực tế. Hãy nhờ rà soát trước khi nộp tờ khai.

Tiền SAFE có làm giảm SR&ED hoặc được tính là hỗ trợ của chính phủ không?

Thường là không. "Hỗ trợ của chính phủ" (government assistance) trong subsection 127(9) là hỗ trợ từ chính phủ, chính quyền thành phố hoặc cơ quan công quyền khác. "Hỗ trợ ngoài chính phủ" (non-government assistance) nghĩa là khoản khuyến khích hoặc hoàn trả thuộc đoạn 12(1)(x). Nhà đầu tư tư nhân trả tiền để nhận cổ phần trong tương lai là đang mua một khoản đầu tư, không phải đưa ra khoản khuyến khích. Hãy kiểm tra lại nếu một cơ quan công quyền đầu tư hoặc SAFE kèm điều kiện giống như khoản tài trợ. Nguồn tài trợ có làm giảm SR&ED được nêu trong IRAP và các nguồn tài trợ khác của chính phủ. Một vòng gọi vốn lớn cũng có thể làm tăng vốn chịu thuế; xem SR&ED và giới hạn doanh nghiệp nhỏ sau vòng gọi vốn lớn.

Chúng tôi có phải khấu trừ thuế trên SAFE do người không cư trú nắm giữ không?

Thường là không, khi chỉ có cổ phần được giao. SAFE không trả lãi, và thuế Phần XIII trên tiền lãi trả cho người không cư trú giao dịch độc lập (arm's length) chỉ áp dụng cho lãi của nợ có tham gia lợi nhuận (section 212). Khoản hoàn trả cao hơn số tiền nhà đầu tư đã trả, hoặc cổ tức trả sau này trên cổ phần đã chuyển đổi, cần được rà soát riêng.

Nếu SAFE được hoàn trả hoặc bị hủy thì sao?

Câu trả lời đi theo cách phân loại nợ hay vốn chủ sở hữu.

• Quyền vốn chủ sở hữu được hoàn trả theo giá gốc: là hoàn lại tiền của nhà đầu tư, không phải thu nhập của công ty.
• Nợ được hoàn trả đầy đủ bằng tiền mặt: không có thu nhập. Các khoản phí theo đoạn 20(1)(e) của khoản vay đó chưa được khấu trừ có thể được khấu trừ toàn bộ trong năm đó, trừ khi việc hoàn trả là một phần của tái tài trợ.
• Nợ được hoàn trả thấp hơn, hoặc bị hủy mà không trả gì: phần thiếu là khoản nợ được xóa theo section 80. Phần này trước hết làm giảm các khoản lỗ chuyển sang năm sau và các số dư thuế khác; phần còn lại có thể được cộng một phần vào thu nhập.
• Quyền vốn chủ sở hữu bị hủy mà không trả gì: thường không phải thu nhập, nhưng tiền của nhà đầu tư có thể cần được phân loại lại trong báo cáo tài chính. Hãy nhờ rà soát cách xử lý.

Ví dụ

Các ví dụ này chỉ mang tính minh họa; số tiền tính bằng đô la Canada trừ khi nêu khác.

Huy động C$500.000 bằng SAFE

Một công ty huy động C$500.000 bằng SAFE, không có quyền đòi hoàn trả. T2 không ghi thu nhập nào từ vòng này; số tiền hiện trên bảng cân đối kế toán GIFI ở chỗ báo cáo tài chính đặt nó. Công ty trả C$25.000 phí pháp lý và khấu trừ C$5.000 mỗi năm trong năm năm. Nếu năm đầu tiên sau vòng chỉ kéo dài nửa năm, khoản khấu trừ của năm đó giảm theo tỷ lệ và phần còn lại chuyển sang các năm sau.

SAFE US$1.000.000 chuyển đổi sau khi tỷ giá thay đổi

Công ty nhận US$1.000.000 khi US$1 = C$1,30, ghi nhận là C$1.300.000. Nó chuyển đổi khi US$1 = C$1,40. Nếu được coi là nợ, việc thanh toán có thể phát sinh kết quả tỷ giá đo giữa hai ngày đó, đồng thời đoạn 80(2)(g) cũng liên quan. Nếu được coi là quyền vốn chủ sở hữu, thường không phát sinh lãi hoặc lỗ tỷ giá.

SAFE chuyển đổi ở vòng gọi vốn có định giá

Ở vòng Series A, C$800.000 SAFE đang ghi là nợ phải trả chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi có giá trị ít nhất bằng số đó. Các giám đốc cộng C$800.000 vào vốn điều lệ ghi nhận của cổ phần ưu đãi, nên vốn đã góp là C$800.000. Nợ phải trả giảm đúng C$800.000, nên subsection 84(1) không coi là có cổ tức, và vì cổ phần có giá trị ít nhất bằng số tiền đã trả, section 80 không thấy khoản nợ nào được xóa. Số dư SAFE chuyển sang GIFI 3520, và Schedule 50 ghi mọi người nắm giữ mới đạt ngưỡng.

Trường hợp của bạn khác thì sao?

• Nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ SAFE: hãy kiểm tra họ có chấm dứt tư cách CCPC không, và nhờ hỗ trợ thuế cho startup trước khi vòng gọi vốn hoàn tất.
• Một vòng gọi vốn có định giá sắp đến: trước tiên hãy chỉnh đốn các hồ sơ nộp trước đây bằng chỉnh đốn hồ sơ thuế trước khi startup Canada gọi vốn.
• Bạn cũng nhận IRAP hoặc một khoản tài trợ khác: xem IRAP và các nguồn tài trợ khác của chính phủ.
• Bạn đang tự nộp T2: xem nộp tờ khai công ty.
• Công ty của bạn là công ty Hoa Kỳ: xem SAFE và giấy nợ chuyển đổi.
• Nhà đầu tư Hoa Kỳ muốn có công ty mẹ Delaware: xem chuyển startup Canada sang dưới công ty mẹ Delaware, và nhờ hỗ trợ thuế cho startup.
• SAFE đang được hoàn trả thấp hơn, bị hủy hoặc bằng đô la Hoa Kỳ: cách phân loại nợ hay vốn chủ sở hữu quyết định kết quả; hãy nhờ hỗ trợ thuế cho startup.